龙腾科技：拟调整董事会人员结构
2002-12-31 05:49   

    　　　　　　　　　　 五矿龙腾科技股份有限公司董事会决议公告

    五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2002年12月30日在本公司召开,会议应到董事17人,实到12人,授权委托5人(董事俞晓先生全权委托董事徐思伟先生代为出席会议并投票表决,董事朱光先生全权委托董事冯贵权先生代为出席会议并投票表决,董事刘道经先生全权委托董事黄天文先生代为出席会议并投票表决,董事迟京涛先生全权委托董事刘立军先生代为出席会议并投票表决,董事闫嘉有先生全权委托董事张元荣先生代为出席会议并投票表决)。本公司董事长苗耕书先生根据《公司法》和《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和参与表决的人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。到会全体董事审议并经投票表决通过了如下事项：
    一、《关于调整公司董事会人员结构的有关预案》；
    为贯彻落实中国证监会、国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件精神,根据本公司董事会人员结构的具体实际情况,拟对公司董事会人员结构做部分调整,以进一步完善上市公司治理结构,提高公司董事会科学决策水平和工作效率,公司董事会成员人数将从目前的17名董事调整为9名董事。
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    二、《关于修改〈公司章程〉有关条款的预案》；《公司章程》(修正案)附后；
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    三、《关于同意独立刘鸿儒先生辞去公司独立董事职务的预案》；
    独立董事刘鸿儒先生因工作安排原因申请辞去公司独立董事职务,公司董事会感谢刘鸿儒先生在担任本公司独立董事职务期间对公司改革与发展做出的贡献。
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    四、《关于同意黄天文先生等10名董事申请辞去公司董事职务的预案》；
    公司董事黄天文先生、俞晓先生、高福来先生、朱光先生、刘道经先生、徐思伟先生、冯贵权先生、刘志泷先生、何建增先生、闫嘉有先生因工作安排及董事会人员结构调整等原因申请辞去公司董事职务。公司董事会感谢黄天文先生等10名董事在担任本公司董事职务期间对公司改革与发展做出的贡献。
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    五、《关于提名张新民先生为公司独立董事候选人的预案》；
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    六、《关于提名沈翎女士为公司董事候选人的预案》；
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    七、《关于提名宗庆生先生为公司董事候选人的预案》；
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    八、《关于审议公司〈募集资金管理办法〉(草案)的预案》；
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    九、《关于审议公司〈关联交易决策管理办法〉(草案)的预案》；
    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    上述第一至第九项预案将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议批准。
    十、《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》；
    同意于2003年2月11日召开公司2003年度第一次临时股东大会。
    上述议案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。
    本公司独立董事刘鸿儒先生、高尚全先生为上述事项出具了《独立董事意见》,本公司独立董事认为：
    (一)公司董事会人员结构调整是根据本公司董事会人员结构的具体实际情况作出的安排,有利于进一步完善公司法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,符合《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件规定。
    (二)公司独立董事刘鸿儒先生及公司董事黄天文先生等10位董事申请辞去公司独立董事和公司董事职务的原因,是由于公司董事会成员结构调整及工作安排有所变化,不存在上述原因之外的其它情况。
    (三)公司董事会提名张新民先生为公司独立董事候选人,提名沈翎女士、宗庆生先生为公司董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。上述候选人具备《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》规定的任职资格。
    (四)同意上述董事会预案和董事会决议的有关内容,并同意将上述董事会预案提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。
    以上,特此公告。
    五矿龙腾科技股份有限公司董事会
    二○○二年十二月三十一日


    　　　　 五矿龙腾科技股份有限公司关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、召开会议基本情况：
    1、五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案》；
    2、会议时间：2003年2月11日上午9：00时
    3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座第十会议室。
    二、大会议程：
    1、审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》,《公司章程》(修正案)详见附件；
    2、审议《关于调整公司董事会人员结构的有关议案》；
    3、审议《关于同意黄天文先生等10名董事申请辞去公司董事职务的议案》；
    4、审议《关于同意独立董事刘鸿儒先生申请辞去公司独立董事职务的议案》；
    5、审议《关于提名张新民先生担任公司独立董事职务的议案》张新民先生简历见附后说明(该议案将采用累计投票制规则进行选举表决)；
    6、审议《关于提名沈翎女士担任公司董事职务的议案》；沈翎女士简历见附后说明(该议案将采用累计投票制规则进行选举表决)；
    7、审议《关于提名宗庆生先生担任公司董事职务的议案》；宗庆生先生简历见附后说明(该议案将采用累计投票制规则进行选举表决)；
    8、审议《关于审议公司〈募集资金管理办法〉(草案)的议案》；上述《办法》(草案)详见附件；
    9、审议《关于审议公司〈关联交易决策管理办法〉(草案)的议案》。上述《办法》(草案)详见附件；
    三、会议出席对象：
    出席会议股东的股权登记日：2003年1月20日
    1、截止2003年1月20日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。
    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
    3、本公司的国有法人股股东代表。
    4、公司聘请的律师。
    四、出席会议登记方法：
    1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人的个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。
    2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份有限公司办公室
    3、登记时间：2003年1月27日-1月28日
    四、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份有限公司办公室
    邮政编码：100044
    联系电话：010-68494206
    传真：010-68494207
    联系人：高勇、崔青莲、张红华
    五、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。
    五矿龙腾科技股份有限公司董事会
    二○○二年十二月三十一日
    附件：详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
    (一)本公司《公司章程》(修正案)
    (二)本公司独立董事提名人声明
    (三)本公司独立董事候选人声明
    (四)本公司独立董事候选人简历
    (五)本公司董事候选人简历
    (六)本公司《募集资金管理办法》(草案)
    (七)本公司《关联交易决策管理办法》(草案)
    授权委托书
    兹委托先生(女士)代表我出席五矿龙腾科技股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人(签名)：身份证号码：
    委托人持股数：委托人股东帐号：
    受托人(签名)：受托人身份证号码：
    受托日期：


    　　　　　　　　　　　　 五矿龙腾科技股份有限公司关于受让
    　　　　　　宁波联合部分国有法人股权的关联交易实施情况及股权的过户公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司与中国五金矿产进出口总公司(以下简称“五矿总公司”)于2002年10月24日在北京签订了《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之合同书》,并于2002年12月12日在北京签订了《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之补充合同书》,受让五矿总公司持有的宁波联合集团股份有限公司(以下简称“宁波联合”)2.4%的国有法人股权。
    上述股权转让事项已获本公司第二届董事会第十四次会议和本公司第二届董事会第十五次会议审议通过,并获财政部财企(2002)574号文件批准,相关事项的公告先后刊登在2002年10月26日、2002年12月20日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
    本公司和五矿总公司已于2002年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述宁波联合的股权过户手续,上述关联交易已实施完毕；截止2002年12月26日,本公司共计持有宁波联合股份74,590,371股,占宁波联合总股本的24.67%。
    备查文件目录：
    1、本公司与五矿总公司签署的《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之合同书》
    2、本公司与五矿总公司签署的《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之补充合同书》
    3、本公司董事会决议及会议纪要
    4、经独立董事签字确认的独立董事意见
    5、北京中博律师事务所关于本公司受让宁波联合集团股份有限公司2.4%股权之《法律意见书》
    6、国家财政部财企〖2002〗574号《财政部关于宁波联合集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》
    7、中国银河证券有限责任公司关于受让宁波联合集团股份有限公司部分股权之关联交易的《独立财务顾问报告》
    8、股份登记机构出具的证明
    以上,特此公告。
    五矿龙腾科技股份有限公司
    2002年12月31日

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