ST 白 鸽：租赁资产
2003-01-07 06:58   

    　　　　　　　　白鸽（集团）股份有限公司
    　　　　　 2002年度第二次临时股东大会决议公告

    白鸽（集团）股份有限公司2002年度第二次临时股东大会于2003年1
月5日上午在公司本部召开，参加会议的股东共有四名，持有或代表公司
有表决权股份的160836350股，占公司股份总额的59.69 ％。会议由公
司董事长朱宝贵主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
会议经过审议表决，形成如下决议：
    一、审议通过《关于租赁白鸽集团有限责任公司所属动力、电力、
工程三个分公司及资产的议案》。同意的有68,299,918股，
    占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会
议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0股，占出席会议的有表决
权股份总额的0.00％。　议案内容如下：
    白鸽集团有限责任公司所属动力、电力、工程三个分公司是专门为
本公司固结磨具、涂附磨具生产系统提供电力、煤制气、蒸汽以及给排
水、环境保护等方面的产品和服务的经营机构，截至2002年6月30日，
动力公司账面净资产值为1520万元、电力公司账面净资产值为270万元、
工程公司账面净资产值为157万元 为减少集团公司与本公司之间的关联
交易，确保公司整体工艺流程控制和产品质量保证体系正常运行，经公
司董事会研究并与白鸽集团有限责任公司协商，拟将上述资产租赁经营。
该项租赁协议于2002年6月30日签订，并经公司第三届十四次董事会议
审议通过，相关内容包括：
    1、租赁期限：2002年7月1日至2003年7月1日；
    2、租赁期内本公司拥有该等资产的生产调度权、资产使用权、人
员管辖权；
    3、租赁费用：以被租赁资产的帐面净资产值为基数按同期银行利
率计算租金，即：6.2%　X（157+1520+270）=120.7(万元)；
    由于本公司董事长兼任白鸽集团有限责任公司董事、总经理，且本
公司之国有股份已委托白鸽集团有限责任公司管理，因此本次交易属关
联交易。
    该关联交易对本公司的影响：
    1、本次交易的标的对公司主导产品生产所需的燃料、动力及相关
服务具有垄断性和唯一性，因此本公司此次关联交易对于控制产品质量
和关联交易价格极为重要；
    2、租赁该资产后，公司管理幅度和经营范围扩大，可能会导致管
理费用的增加和流动资金的占用。
    二、审议通过关于《白鸽（集团）股份有限公司董事、监事津贴制
度》的议案。同意的有160,836,350股，占出席会议的有表决权股份总
额的100％；弃权的有0 股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；
反对的有0 股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。　议案内容
如下：
    为建立激励与约束机制，充分发挥公司董事、监事的积极性，增强
凝聚力，并体现"责任、风险、利益一致"的公平原则，特制订本津贴制
度。
    第一条 本制度所指的董事、监事是指董事会和监事会的全体成员。
    第二条 根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为：
    （一）执行董事，指与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务
主管并负责管理有关事务的董事，包括董事长。
    （二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    （三）非执行董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立
董事。
    （四）股东监事，指股东提名，股东大会选举产生的监事。
    （五）职工监事，指公司在职职工，由公司职工代表大会选举产生
的监事。
    第三条 薪酬原则：董事、监事的薪酬水平综合考虑董事、监事的
工作任务、责任及风险等。
    第四条 薪酬标准：董事、监事的薪酬以津贴的方式发放。其中董
事长年津贴为 六万元、独立董事津贴为每人每年四万五千元，董事会秘
书年津贴为四万五千元、执行董事及监事会主席津贴为每人每年三万六
千元、非执行董事及监事津贴为每人每年二万八千元，以上津贴按月发
放；
    第五条 执行董事、职工监事除按本制度第四条规定获得津贴外，有
权按其在公司担任除董事、监事外的最高职务的薪资标准（按公司《薪
资管理制度》执行）领取薪酬。
    第六条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准
代扣代缴个人所得税。
    第七条 董事、监事出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅费
以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销；由于
独立董事的特殊职责，视其工作内容的不同可适当给予差别津贴。
    第八条 为保障董事会成员积极行使职权，解除后顾之忧，依据有
关规定、适时给予董事会成员建立责任保险制度，保险费用由公司承担。
    第九条 本制度由公司股东大会审议通过后正式实施（其中独立董
事按股东大会聘任之日起执行）。　　
    河南仟问律师事务所叶树华、赵虎林律师对本次会议出具了法律意
见书。认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会
议的议案与表决程序等有关事宜均符合《公司法》、《股东大会规范意
见》、以及《公司章程》等有关规定，本次股东大会通过的决议合法、
有效。
    备查文件：
    一、 与会董事和记录人签字确认的2002年度第二次临时股东大会会
议记录、决议；
    二、 河南仟问律师事务所《关于白鸽（集团）股份有限公司2001年
度股东大会的法律意见书》。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　白鸽（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零三年一月五日

    　　　 关于白鸽(集团)股份有限公司2002年度第二次
    　　　　　　　　 临时股东大会的法律意见书

致：白鸽(集团)股份有限公司
    本所作为贵公司的常年法律顾问，接受贵公司的委托，指派具有证
券从业资格的律师出席了贵公司2002年度第二次临时股东大会。现依据
《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会规
范意见》(简称《规范意见》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简
称《上市规则》)及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2002年度第
二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序
等事项发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    贵公司董事会于2002年12月4日在《证券时报》刊登了《白鸽(集团)
股份有限公司关于召开2002年度第二次临时股东大会的通知》。2003年1
月5日上午9：30时，贵公司股东大会依前述会议通知在郑州市华山路78
号公司本部会议室如期举行。
    本所律师见证认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表4名，代表贵公司股份
160,836,350股，占贵公司股本总额的59.69%。经验证，本所律师认为
上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。
    三、关于本次股东大会的审议事项
    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
    1、审议表决《关于租赁白鸽集团有限责任公司所属动力、电力、
工程三个分公司及资产的方案》；
    2、审议表决《白鸽（集团）股份有限公司董事、监事津贴制度》。
    经本所律师现场见证，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审
议事项。
    四、股东大会表决程序
    贵公司本次股东大会就上述事项进行了审议和表决，并以投票表决
方式通过了上述议案，白鸽（集团）有限责任公司作为关联方在表决时
予以回避。除关联方外，赞成的股份占出席会议股东所持表决权股份的
100%。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《规范意见》、《
上市规则》及《公司章程》的有关规定。
    五、结论意见
    贵公司2002年度第二次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司
法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议
股东的资格合法有效。股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。
    (此页无正文，此页为法律意见书签字页)

    　　　　　　　　　　　　　　　　河南仟问律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：叶树华
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 赵虎林
    　　　　　　　　　　　　　　　　 二00三年一月五日

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