浙大海纳：出售子公司股份
2003-01-08 06:34   

    　　　　　　浙江浙大海纳科技股份有限公司关于出售
    　　　　　　　 浙江浙大海纳软件有限公司的公告

    一、 交易概述
    1） 浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称"浙大海纳"）与章
全等自然人在1月6日签署了《股权转让协议书》。同意将浙大海纳在浙
江浙大海纳软件有限公司（以下简称"海纳软件"）中2950万元出资（占
海纳软件总股本的98.34％）以2950万元转让给章全等自人；
    2） 公司董事会于2003年1月6日召开了第二届董事会第二次会议，
出席会议的董事符合法定人数，会议经表决一致同意以2950万元出售本
公司持有的海纳软件股份；
    3） 根据有关规定本次交易不构成关联交易。
    二、 股权受让方基本情况介绍
    章　全，男，48岁，大学本科，高级工程师。现任浙江浙大海纳软
件有限公司副总经理。
    杨一兵，男，34岁，博士。现任浙江浙大海纳软件有限任公司副总
经理、总工程师。
    王文南，男，31岁，大学本科，会计师，具有注册会计师、注册资
产评估师和注册税务师资格。现任浙江浙大海纳软件有限公司财务总监。
    梁伟群，男，42岁，大学本科，高级工程师。现任浙江浙大海纳软
件有限公司总经理助理。
    蔡　伟，男，34岁，大学本科，工程师。现任浙江浙大海纳软件有
限公司副总工程师。
    三、 交易标的基本情况
    公司名称：浙江浙大海纳软件有限公司
    主要股东构成：浙江浙大海纳科技有限公司出资2950万元，占其注
册资本的98.34％。
    浙江中控科技有限公司出资50万元，占其注册资本的1.66％。
    主营业务：自动化仪表的制造和销售；仪表系统集成、成套；技术
咨询、技术服务，
    软件开发，应用及服务；教育软件及网络开发、工程安装等。
    四、 交易合同的重要内容
    1） 交易价格：以2950万元转让给章全等自然人，本次转让须经有
证券从业资格的会计审计机构对公司进行独立审计，如审计值高于2950
万元，则章全等自然人需补足审计值和2950万元之间的差价，如审计值
低于2950万元，则按2950万元的价格转让。
    2） 付款方式：协议生效后，二十日内一次性支付。
    五、 本次交易对公司的影响
    1） 该公司主要从事现场总线技术及教育软件的开发销售等，与本
公司的主营业务单晶硅的制造和生产差距较大，为了集中力量做好主营
业务，故做出出售海纳软件的决定。
    2） 海纳软件2002年11月未经审计的净资产为3000万元左右，而
本公司同期未经审计净资产为3.8亿元左右，占本公司的净资产不到10％，
故对本公司业务和资产影响均不大。
    3） 本公司募集资金项目"SUPCON系列智能化仪表及现场总线技术"
和"IP校园网络项目"是由海纳软件实施。该项目实施进度缓慢，因项目
的实施主要依靠该公司技术人员，公司股权转让给主要技术人员后，也
将原募集资金项目一并转让，投入到该公司的募集资金全由本公司收回，
须变更的新项目由股东大会另行决议。
    4） 本次交易不构成关联交易。
    六、 独立董事意见
    浙大海纳独立董事钟晓敏先生因公出国，在其出国其间全权委托另
一位独立董事王秋潮先生代为行使权力。独立董事王秋潮先生认为本次
出售是经双方友好协商，在诚实信用、平等互利的原则下进行的。上述
股权转让以独立财务报告中的审计值为准，此次股权转让未损害公司及
中小股东的利益。

    　　　　　　　　　　　　　　浙江浙大海纳科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　　事　　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO三年元月七日

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