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中国石化：召开股东大会通知
2003-01-22 05:46
中国石油化工股份有限公司CHINAPETROLEUM＆CHEMICALCORPORATION
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)二零零三年度第一次临时股东大会通知公告
中国石油化工股份有限公司(＂中国石化＂)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2003年3月21日上午9：00
●会议召开地点：中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店
●会议方式：现场
●重大提案：
(1)选举中国石化第二届董事会成员(包括独立董事成员)(第二届董事会成员候选人简介见附件一)；
(2)选举中国石化第二届监事会由股东代表出任的监事(第二届监事会成员候选人简介见附件二)；
(3)批准中国石化第二届董事和第二届监事服务合同(含薪酬条款)；
(4)批准中国石化新的公司章程(包括其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》)。
一、召开会议基本情况：
1.会议召集人：中国石化董事会
2.会议开始时间：2003年3月21日(星期五)上午9：00
3.会议地点：中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店
4.会议方式：现场
二、会议议程及审议事项：
(一)听取中国石化《首届董事会工作总结报告》。
(二)听取中国石化《首届监事会工作总结报告》。
(三)作为普通决议案：
1.选举中国石化第二届董事会成员(包括独立董事)。
2.选举中国石化第二届监事会由股东代表出任的监事。
3.审议及批准中国石化第二届董事和第二届监事服务合同(含薪酬条款)。服务合同的主要内容载于二零零三年一月二十四日中国石化致H股股东的股东通函内,亦可在上海证券交易所的网址http：//www.sse.com.cn上阅览。
4.授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及监事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。
(四)作为特别决议案：
5.批准中国石化新的公司章程(包括其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》)。有关文件载于二零零三年一月二十四日中国石化致H股股东的股东通函的附录内,亦可在上海证券交易所的网址http：//www.sse.com.cn上阅览。
6.授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改)。
承董事会命
张洪林
董事会秘书
中国,北京,二零零三年一月二十二日
附注：
1.临时股东大会出席资格
凡在二零零三年二月十九日(星期三)办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的国内股东名册内之国内股东均有权出席临时股东大会。
2.代理人
(a)凡有权出席此次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席及投票。受委托理人毋须为中国石化股东。
(b)股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署,则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。
(c)已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时股东大会召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。国内股东应将有关文件递交中国石化,H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。
(d)代理人可以举手或投票方式行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3.出席临时股东大会登记程序
(a)股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人,其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
(b)欲出席会议的股东应当于二零零三年二月二十八日(星期五)或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。
(c)股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。
4.股东名册过户登记
中国石化将于二零零三年二月二十日(星期四)至二零零三年三月二十一日(星期五)(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记。
5.附件
(a)附件一：董事候选人、
(b)附件二：由股东代表出任的监事候选人及职工监事简介
(c)附件三：独立董事候选人的提名人声明
(d)附件四：独立董事候选人声明
(e)附件五：股东出席临时股东大会的回条。随本通知刊登的为回条的标准格式,请内资股股东复印该回条或按照该格式重新打印,并按照回条附注的要求填写后送回中国石化,但未能签署及交回该回条的合资格股东,仍可出席临时股东大会。
(f)附件六：委托代理人出席临时股东大会的委托书。随本通知刊登的为委托书的标准格式,请内资股股东复印该委托书或按照该格式重新打印,并按照委托书附注的要求填写后送回中国石化。
6.其它事项
(a)临时股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
(b)中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东183号合和中心19楼1901至1905室。
(c)中国石化注册地址为：
中华人民共和国
北京市朝阳区
惠新东街甲六号
邮政编码：100029
联系电话：(＋86)1064990060
传真号码：(＋86)1064990022
附件一：获提名各董事候选人：
李毅中,57岁,中国石化董事长,中国石油化工集团公司总经理。李先生一九六六年七月北京石油学院炼油工程专业毕业,教授级高级工程师,在中国石油石化行业拥有三十多年管理工作的丰富经验。自一九八四年十二月至一九八七年七月,任原中国石油化工总公司齐鲁石化公司经理；自一九八七年七月至一九九七年八月,任原中国石油化工总公司副总经理、常务副总经理；自一九九七年八月至一九九八年四月,任中国东联石化集团有限责任公司董事长、总经理,兼任仪征化纤股份有限公司董事长；自一九九八年四月起任中国石油化工集团公司总经理。李先生在二零零零年二月当选为中国石化首届董事会董事、董事长。李先生被评为2002CCTV中国经济年度人物,二零零二年十一月当选为中国共产党第十六届中央委员会委员。
陈同海,54岁,中国石化副董事长,中国石油化工集团公司副总经理。陈先生一九七六年九月东北石油学院采油工程专业毕业,高级经济师,拥有石化行业管理和宏观经济管理工作的丰富经验。自一九八三年三月至一九八六年十二月,任原中国石油化工总公司镇海石油化工总厂党委副书记、书记；自一九八六年十二月至一九八九年七月,任浙江省宁波市常务副市长；自一九八九年七月至一九九一年六月,任浙江省计经委常务副主任；自一九九一年六月至一九九二年二月,任浙江省宁波市代市长；自一九九二年二月至一九九四年一月,任浙江省宁波市市长；自一九九四年一月至一九九八年四月,任国家计划委员会副主任；自一九九八年四月起任中国石油化工集团公司副总经理。陈先生在二零零零年二月当选为中国石化首届董事会董事、副董事长。
王基铭,60岁,中国石化董事、总裁。王先生一九六四年九月华东化工学院石油炼制专业毕业,教授级高级工程师,在中国石油石化行业拥有三十多年管理工作的丰富经验。自一九八四年十一月至一九九三年六月,任原中国石油化工总公司上海石化总厂副厂长、代厂长、厂长；自一九九三年六月至一九九四年二月,任上海石油化工股份有限公司董事长兼总经理；自一九九四年二月至一九九八年四月,任原中国石化总公司副总经理兼上海石油化工股份有限公司董事长；自一九九八年四月至二零零零年二月,任中国石油化工集团公司副总经理。王先生在二零零零年二月当选为中国石化首届董事会董事,并任中国石化总裁,二零零一年十二月起兼任上海赛科石油化工有限责任公司董事长。
牟书令,58岁,中国石化董事、副总裁。牟先生一九六八年七月北京石油学院采油工程专业毕业,教授级高级工程师,在中国石油行业拥有三十多年管理工作的丰富经验。自一九九零年二月至一九九七年四月,任江苏石油勘探局副局长、局长；自一九九七年四月至一九九八年四月,任胜利石油管理局局长；自一九九八年四月至二零零零年二月,任中国石油化工集团公司副总经理。牟先生在二零零零年二月当选为中国石化首届董事会董事,并任中国石化副总裁。
张家仁,58岁,中国石化董事、副总裁兼财务总监。张先生一九六六年七月合肥工业大学电机电器专业毕业,教授级高级经济师,在中国石化行业拥有三十多年管理工作的丰富经验。自一九八七年八月至一九九四年七月,任原中国石油化工总公司镇海石油化工总厂副厂长、厂长；自一九九四年七月至一九九八年四月,任镇海炼油化工股份有限公司董事长兼总经理；自一九九八年四月至二零零零年二月,任中国石油化工集团公司副总经理。张先生在二零零零年二月当选为中国石化首届董事会董事,并任中国石化副总裁,二零零零年三月兼任财务总监。
曹湘洪,57岁,中国石化董事、副总裁。曹先生一九六七年七月南京化工学院高分子专业毕业,中国工程院院士,教授级高级工程师,在中国石化行业拥有三十多年管理工作的丰富经验。自一九八四年七月至一九九七年八月,任原中国石油化工总公司北京燕山石化公司副经理兼总工程师；自一九九七年八月至二零零零年二月,任北京燕山石化有限公司总经理、董事长,兼任北京燕化石油化工股份有限公司董事长。曹先生在二零零零年二月当选为中国石化首届董事会董事,并任中国石化副总裁。
王益,46岁,中国石化董事,国家开发银行副行长。王先生一九八二年八月北京大学中国史专业大学本科毕业,一九八四年十二月北京大学中国现代史专业研究生毕业,一九九七年六月西南财经大学经济学专业博士研究生毕业。长期从事政策研究、金融证券管理和领导工作,具有丰富的管理经验。自一九八五年十月至一九九二年九月,任中顾委办公厅秘书；自一九九二年九月至一九九五年十月,任国务院证券委办公室副主任；自一九九五年十月至一九九九年一月,任中国证监会副主席；自一九九九年一月起任国家开发银行副行长。王先生在二零零一年八月当选为中国石化首届董事会董事。
范一飞,39岁,中国建设银行行长助理。范先生一九八二年七月常州财经学校基建财务与信用专业毕业,一九九零年九月财政部财政科学研究所财政学专业硕士研究生毕业,一九九三年七月中国人民大学财政学专业博士研究生毕业,高级会计师。一直从事金融管理工作,具有较丰富的金融管理经验。自一九九四年二月至一九九四年九月,任中国建设银行信托投资公司总经理助理兼计财部经理；自一九九四年九月至一九九六年七月,任中国建设银行资金计划部副主任；自一九九六年七月至一九九八年一月,任中国建设银行财务会计部总经理；自一九九八年一月至二零零零年二月,任中国建设银行计划财务部总经理；自二零零零年二月起任中国建设银行行长助理。
陈清泰?,65岁,中国石化独立非执行董事,国务院发展研究中心副主任。陈先生一九六四年二月清华大学动力系毕业,研究员,中国知名经济学家。自一九八二年十月至一九九二年七月,任中国第二汽车制造厂总工程师、总经理及董事长,自一九九二年七月至一九九三年四月,任国务院经济贸易办公室副主任；自一九九三年四月至一九九八年三月,任国家经济贸易委员会副主任；自一九九八年三月起任国务院发展研究中心副主任。陈先生在二零零零年二月当选为中国石化首届董事会独立非执行董事。
何柱国?,53岁,中国石化独立非执行董事。何先生是香港烟草有限公司(一家在亚太区的烟草制造商和分销商)主席。何先生亦是加拿大省政府退休基金、安大略市雇员退休金管理局合办的合营公司泛华投资集团有限公司的主席兼董事,负责计划泛华投资集团有限公司的投资和管理策略。何先生为泛华集团控股有限公司的主席,并为中航兴业有限公司的非执行董事,两家公司均在香港联交所上市。何先生亦为全国政协委员和山东省人民政府经济咨询顾问。何先生是中国对外经济贸易大学校董,亦是北京大学名誉校董和香港中文大学的校董。何先生在二零零零年六月当选为中国石化首届董事会独立非执行董事。
石万鹏?,65岁,第九届全国政协委员。石先生一九六零年八月北方交通大学铁路运输管理专业毕业,教授级高级工程师。石先生长期从事经济管理工作,具有丰富的宏观经济管理经验。自一九八三年一月至一九八七年一月,任国家经济委员会交通局副局长；自一九八七年一月至一九八八年五月,任国家经济委员会经济技术协作局局长；自一九八八年五月至一九九一年七月,任国家计划委员会生产调度局局长；自一九九一年七月至一九九二年七月,任国务院生产办公室副秘书长；自一九九二年七月至一九九三年四月,任国务院经济贸易办公室副主任；自一九九三年四月至一九九七年七月,任国家经济贸易委员会副主任；自一九九七年七月至一九九八年三月,任中国纺织总会会长(正部长级)；自一九九八年三月至二零零二年二月,任国家经贸委副主任。二零零二年三月起任第九届全国政协委员。
张佑才?,61岁,中国总会计师协会会长。张先生一九六五年八月南京工业大学无机化工专业毕业,教授,长期从事企业管理、财政管理、政府部门工作,具有丰富的工业、经济、财政、会计管理工作经验。自一九六八年一月至一九八零年八月,先后任南通化肥厂技术员、副厂长、党委副书记、厂长；一九八零年八月至一九八二年一月,任南通地区工业局副局长、党组成员；一九八二年一月至一九八三年二月,任南通地区计委副主任；一九八三年二月至一九八九年十一月,先后任南通市副市长、副书记、市长；自一九八九年十二月至二零零二年七月,任财政部副部长、党组成员(期间于一九九四年五月至一九九八年三月兼任国家国有资产管理局局长)；自二零零二年十一月起任中国总会计师协会会长。
曹耀峰,49岁,中国石化胜利油田有限公司董事长。曹先生一九七七年九月华东石油学院矿机专业大学普通班毕业,二零零一年六月石油大学(华东)机械设计及理论专业硕士研究生毕业,教授级高级工程师。自一九九七年四月至二零零二年二月,任中国石化集团公司胜利石油管理局副局长；二零零零年五月兼中国石化胜利油田有限公司副董事长；自二零零一年十二月至二零零二年十二月,任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；自二零零二年十二月起任中国石化胜利油田有限公司董事长。
?独立董事候选人
附件二：由股东代表出任的监事候选人：
王作然,52岁,中国石化监事,中国石油化工集团公司党组纪检组组长。王先生一九九四年九月山东经济管理干部学院经济管理专业毕业,教授级高级经济师,具有丰富的石油行业管理经验。自一九九四年十月至二零零零年二月,任胜利石油管理局副局长及党委书记；自二零零零年二月至二零零一年七月,任中国石油化工集团公司总经理助理；自二零零一年七月起任中国石油化工集团公司党组纪检组组长。王先生在二零零零年二月当选为中国石化首届监事会监事。
张重庆,58岁,中国石化监事,中国石油化工集团公司办公厅主任。张先生一九六七年七月中国科技大学高分子专业毕业,教授级高级经济师。自一九九一年四月至一九九三年二月,任原中国石油化工总公司规划院副院长；自一九九三年二月至一九九八年十二月,任原中国石油化工总公司办公厅副主任及主任；自一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司办公厅主任。张先生在二零零零年二月当选为中国石化首届监事会监事。
王培军,57岁,中国石化监事,中国石油化工集团公司人事教育部主任。王先生一九七零年七月东北石油学院油气田工程专业毕业,教授级高级经济师。自一九八九年六月至一九九一年八月,任原中国石油化工总公司齐鲁石化公司党委副书记；自一九九一年八月至一九九八年十二月,任原中国石油化工总公司人事教育部副主任、主任；自一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司人事教育部主任。王先生在二零零零年二月当选为中国石化首届监事会监事。
王显文,58岁,中国石化监事、审计部主任、中国石油化工集团公司审计局局长。王先生一九六八年七月吉林大学化学专业毕业,教授级高级经济师。自一九八四年四月至一九九零年三月,任原中国石油化工总公司锦州石化公司副经理；一九九零年三月至一九九八年十二月任原中国石油化工总公司审计部副主任及主任；自一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司审计局局长；二零零零年二月任中国石化审计部主任。王先生在二零零零年二月当选为中国石化首届监事会监事。
张保鉴,58岁,中国石油化工集团公司财务计划部主任兼中国石化财务有限责任公司副董事长。张先生一九六八年七月山东财经学院会计专业毕业,教授级高级会计师。自一九八五年十月至一九八九年四月,任岳阳石化总厂总会计师；自一九八九年四月至一九九五年十月,任原中国石油化工总公司财务部总会计师、副主任,自一九九三年五月起兼中国石化财务有限责任公司副董事长；自一九九五年十月至二零零零年二月,任原中国石油化工总公司(后中国石油化工集团公司)财务部主任兼中国石化财务有限责任公司董事长；自二零零零年二月起任中国石油化工集团公司财务计划部主任兼中国石化财务有限责任公司副董事长。
康宪章,54岁,中国石化监察部主任,中国石油化工集团公司党组纪检组副组长、监察局局长。康先生一九八八年三月北京市委党校函授走读部思想政治专业大专毕业,一九九二年十二月中央党校函授学院党政管理专业(本科)毕业,高级政工师。自一九九五年六月至一九九六年四月,任西藏自治区党委组织部副部长；自一九九六年四月至一九九七年五月,任中组部干部调配局副局级调研员；自一九九七年五月至一九九八年十月,任煤炭工业部煤炭科学研究总院党委副书记；自一九九八年十月至一九九九年五月,任中国石油化工集团公司党组纪检组、监察局副局级纪检监察员；自一九九九年五月至二零零一年三月,任中国石油化工集团公司监察局副局长；自二零零零年二月至二零零一年三月,任中国石化监察部副主任；自二零零一年三月起任中国石油化工集团公司党组纪检组副组长、监察局局长、中国石化监察部主任。
崔建民??,70岁,中国石化独立监事,中国注册会计师协会会长。崔先生一九六二年十月中国人民大学计划专业毕业,高级审计师、注册会计师,在财务、审计方面具有丰富的管理经验。自一九八三年六月至一九八五年一月任国家审计署工交审计局局长；自一九八五年一月至一九九五年四月,任国家审计署副审计长、常务副审计长。自一九九五年十二月起任中国注册会计师协会会长。崔先生在二零零零年四月当选为中国石化首届监事会独立监事。
李永贵??,62岁,中国税务咨询协会会长。李先生一九六五年七月山东财经学院财政专业毕业,高级经济师、注册会计师,长期从事税务管理工作,具有丰富的税务管理经验。自一九八五年二月至一九八八年十二月,任财政部税务总局副局长；自一九八八年十二月至一九九一年四月,任国家税务局总经济师；自一九九一年四月至一九九五年二月,任国家税务局副局长；自一九九五年二月至二零零一年九月,任国家税务总局总经济师；自二零零零年五月起任中国税务咨询协会会长。
??独立监事候选人
职工代表出任的监事：
苏文生,46岁,中国石化西部新区勘探指挥部党工委常务副书记,中国石油化工集团公司思想政治工作部主任、直属党委副书记,苏先生一九八零年十二月清华大学环境工程专业大学普通班毕业,二零零零年六月石油大学(北京)管理科学与工程专业硕士研究生毕业,高级工程师。自一九八六年九月至一九九六年十一月,任原中国石油化工总公司北京设计院党委副书记兼纪委书记；自一九九六年十一月至一九九八年十二月,任原中国石油化工总公司北京设计院党委书记；自一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司思想政治工作部主任、直属党委副书记,自二零零一年十二月起任中国石化西部新区勘探指挥部党工委常务副书记。
崔国旗,49岁,中国石化燕山公司工会主席,中华全国总工会执委、中国能源化学工会全国委员会常委。崔先生一九八五年十二月中国人民大学函授学院工业经济管理专业大学毕业,一九九七年一月中国人民大学工商管理学院工商管理专业硕士研究生毕业,高级经济师。自二零零零年二月起任中国石化燕山公司工会主席。
张湘林,56岁,中国石化扬子公司董事、工会主席。张先生一九七零年七月北京机械学院精密机械仪器专业毕业,高级政工师。自二零零零年一月起任中国石化扬子公司董事、工会主席。
张海潮,45岁,中国石化浙江石油公司经理。张先生一九七九年十二月舟山石油化工学校石油储运专业毕业,一九八五年七月吉林化工学院石油储运专业大专毕业,二零零一年一月至二零零二年六月参加澳门科技大学工商管理专业学习,经济师。自一九九零年四月至一九九八年三月,任宁波石油分公司副经理、经理；自一九九八年三月至一九九九年九月,任浙江石油总公司副总经理兼宁波石油分公司经理；自一九九九年九月起任浙江石油总公司总经理；自二零零零年二月起任中国石化浙江石油公司经理。
附件三：独立董事候选人的提名人声明中国石油化工股份有限公司独立董事候选人的提名人声明
就提名陈清泰、何柱国、石万鹏、张佑才为中国石油化工股份有限公司(＂中国石化＂)第二届董事会独立董事候选人事宜,提名人中国石化董事会谨公开声明,被提名人与中国石化之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解前述被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中国石化第二届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明),中国石化认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国石化公司章程规定的担任独立董事的条件；
三、具备中国证券监督管理委员会于2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的关于独立董事的独立性,具体表现在：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等,下同)均不在中国石化或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国石化已发行股份1%的股东,也不是中国石化前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国石化已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在中国石化前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不存在上述三项所列情形；
5、被提名人不是为中国石化及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
四、包括中国石化在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国石油化工股份有限公司董事会
二零零三年一月二十二日于北京
附件四：独立董事候选人声明中国石油化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈清泰、何柱国、石万鹏、张佑才,作为中国石油化工股份有限公司(＂中国石化＂)第二届董事会独立董事候选人,现各自公开声明本人与中国石化之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等,下同)不在中国石化或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石化已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石化前十名股东中的自然人股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石化已发行股份5%或以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石化前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石化或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从中国石化及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石化的公司章程规定的任职条件；
十、包括中国石化在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石化独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受中国石化主要股东、实际控制人或其他与中国石化存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈清泰、何柱国、石万鹏、张佑才
二零零三年一月二十二日于北京
附件五：中国石油化工股份有限公司CHINAPETROLEUM＆CHEMICALCORPORATION(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)二零零三年度第一次临时股东大会回条
本人(或吾等)(1)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
为中国石油化工股份有限公司(“中国石化”)股份每股人民币一元H股/内资股(2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股之持有人,兹确认,本人(或吾等)愿意(或由委托代理人代为)出席二零零三年三月二十一日(星期五)上午九时正在中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店举行的二零零三年度第一次临时股东大会(“临时股东大会”)。
签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附注：
1.请用正楷填上全名(中文或英文)及股东名册上登记的地址。
2.请填上以阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条,以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零三年二月二十八日(星期五)或之前送达中国石化(地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029或传真号码(＋86)1064990022)；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东,仍可出席临时股东大会。
附件六：中国石油化工股份有限公司CHINAPETROLEUM＆CHEMICALCORPORATION(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)二零零三年度第一次临时股东大会适用的委托代理人表格
与本委托代理人表格
有关的股份数目(附注1)
本人(或吾等)(附注2)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
为中国石油化工股份有限公司(“中国石化”)(附注1)H股/内资股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股之持有人,现委托(附注3)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿)/大会主席为本人(或吾等)的代表人,代表本人(或吾等)出席二零零三年三月二十一日九时正在中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开的二零零三年度第一次临时股东大会(“临时股东大会”),借以考虑及酌情通过召开临时股东大会的通告所列载的决议案,并代表本人(或吾等)依照下列决议案投票。如无作出指示,则代理人可自行决定投赞成票或反对票。(附注4)
一.普通决议案：赞成(附注4)反对(附注4)
1.选举中国石化第二届董事会成员。
(1)李毅中先生为董事
(2)陈同海先生为董事
(3)王基铭先生为董事
(4)牟书令先生为董事
(5)张家仁先生为董事
(6)曹湘洪先生为董事
(7)王益先生为董事
(8)范一飞先生为董事
(9)陈清泰先生为独立董事
(10)何柱国先生为独立董事
(11)石万鹏先生为独立董事
(12)张佑才先生为独立董事
(13)曹耀峰先生为董事
2.选举中国石化第二届监事会
由股东代表出任的监事。
(1)王作然先生为监事
(2)张重庆先生为监事
(3)王培军先生为监事
(4)王显文先生为监事
(5)张保鉴先生为监事
(6)康宪章先生为监事
(7)崔建民先生为监事
(8)李永贵先生为监事
3.审议及批准中国石化第二届董事和
第二届监事服务合同(含薪酬条款)。
4.授权中国石化董事会秘书代表
中国石化负责处理因更换董事会及
监事会成员所需的各项有关申请、
报批、登记及备案等相关手续。
二.特别决议案：
5.批准中国石化新的公司章程(包
括其附件《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《监事会议事规则》)。
有关文件载于二零零三年一月二十四日
中国石化的股东通函的附录内,亦可
在上海证券交易所的网址
http：//www.sse.com.cn上阅览。
6.授权中国石化董事会秘书代表中国
石化负责处理因上述公司章程修订所
需的各项有关申请、报批、登记及备案
等相关手续(包括依据有关监管部门的
要求进行文字性修改)。
日期：二零零三年月日
签署：(附注5)
附注：
1.请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目,则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名,则临时股东大会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票,受委托代理人不必为中国石化股东,但必须亲自代表阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更,将须由签署人签字示可。
4.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内适当地方加上“√”号；如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内适当地方加上“√”号,如无任何指示,受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
5.委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人,则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
6.国内股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件,于临时股东大会指定举行时间24小时前送达中国石化(地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029)或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心19楼1901至1905室)。
中国石油化工股份有限公司CHINAPETROLEUM＆CHEMICALCORPORATION
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)首届董事会第二十八次会议决议公告
中国石油化工股份有限公司(以下简称＂中国石化＂)于二零零三年一月二十一日上午九时在中国石化本部大楼第二十层会议室召开了首届董事会第二十八次会议。中国石化董事共12位,其中10位董事(包括全体独立董事)出席了会议,达到了公司章程规定的召开董事会的法定人数。会议由李毅中董事长召集、主持。
经审议,会议：
一、批准中国石化《首届总裁班子三年工作总结报告》。
二、通过中国石化《首届董事会工作总结报告》,并提请二零零三年第一次临时股东大会(简称＂临时股东大会＂)审览。
三、通过提名中国石化第二届董事会董事候选人的议案,并将该等候选人提请临时股东大会选举。
中国石化董事会提名李毅中、陈同海、王基铭、牟书令、张家仁、曹湘洪、王益、范一飞、陈清泰、何柱国、石万鹏、张佑才、曹耀峰等十三位先生为中国石化第二届董事会董事候选人,其中陈清泰、何柱国、石万鹏、张佑才为独立董事候选人(该等董事候选人简介及其他有关文件详见同日刊登的召开临时股东大会的通告)。出席本次董事会的独立董事均对前述提名表示同意。
四、通过中国石化第二届董事和监事服务合同(含薪酬条款)的议案,并提请临时股东大会审议。
出席本次董事会的独立董事均对前述服务合同表示同意。服务合同的主要内容载于二零零三年一月二十四日中国石化致H股股东的股东通函内,亦可在上海证券交易所的网址http：//www.sse.com.cn上阅览。
五、提请临时股东大会授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及监事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。
六、通过批准中国石化新的公司章程(包括其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》),并提请临时股东大会审议。
中国石化新的公司章程(包括其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》)载于二零零三年一月二十四日中国石化致H股股东的股东通函内,亦可在上海证券交易所的网址http：//www.sse.com.cn上阅览。
七、提请临时股东大会授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改)。
八、同意公司于二零零三年三月二十一日召开临时股东大会,以审议前述三至七项议案,并同意向股东发出召开临时股东大会的通知。
根据公司章程,中国石化股东提名王作然、张重庆、王培军、王显文、张保鉴、康宪章、崔建民、李永贵等八位先生为第二届监事会中的股东代表监事候选人,并作为议案,提请临时股东大会选举(该议案及该等股东代表监事候选人与四位职工代表监事苏文生、崔国旗、张湘林、张海潮的简介详见同日刊登的召开临时股东大会的通告)。
承董事会命
张洪林
董事会秘书
中国,北京,二零零三年一月二十二日
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