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ST 亿 安：重大资产出售的法律意见书
2003-02-18 06:42
北京市同维律师事务所
关于广东亿安科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
广东亿安科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司
法》(以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所上市规则》（2002年修订本，以下简称
"《上市规则》"）及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于规范上市公
司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称"《通知》")等法律、法规和规范性文件的
规定，北京市同维律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司(以下简称"亿安科技"或"公司
")的委托，担任公司本次重大资产出售事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次资产出售
的合法性及对本次资购买与出售有重大影响的法律问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了所必须查阅的文件，包括但不限于本次资产出
售的有关主体及各参与方的资格、有关协议及授权与批准等有关文件的原件、副本及复印
件，听取了资产出售各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。
本次资产出售方已向本所出具了保证书，保证其所提供的文件及陈述的有关事实是真
实的、完整的、准确的。
本所发表法律意见是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国
有关法律、法规和规范性文件，及本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的
。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府
部门、置换各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事
项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅对本次资产出售的合法性及对本次资产出售有重大影响的
法律问题发表律师意见，而不对与出售资产有关的会计、审计等事项和报告发表意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容
本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为公司本次资产出售的必备文件，随其他申报材料一起公
告和上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不
得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次资产出售的有关文件和事实进行了核查和验证，发表法律意见
如下：
一、本次资产出售各方的主体资格
（一）亿安科技
亿安科技是在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
亿安科技原名深圳市锦兴实业股份有限公司，系经深圳市人民政府深府办1989 第570
号文批复于1989 年10 月11 日成立的股份有限公司公司，注册资本为人民币7,365 万元。
依据深圳证券交易所深证市字92 第10 号批准，公司股票于1992 年5 月7 日在深圳证券交
易所挂牌交易。
截止本法律意见书出具日，亿安科技的股本总额为73,653,208股，其中未上市流通股
38，362，635股，已上市流通股35，290，573股。公司法定住所为深圳市福田区新闻大厦
1号楼3111-3115室，经营范围为：经营范围：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包
括种猪场、饲料加工）、仓储、国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务、
数码科技计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；物业管理。企业法人营业执照注册号为：4403011028959；企业法
人营业执照号为深司字N22832 号。至本法律意见书出具日，亿安科技未出现根据法律、法
规或依其章程需要终止的情形，具有以自有资产、资金与他人进行出售资产的主体资格。
（二）深圳市鹿迪投资实业有限公司
深圳市鹿迪投资实业有限公司（以下简称“鹿迪投资”）于1996年12月30日在深圳市
工商行政管理局登记注册，注册号为：7930301-6，执照号为：深司字S23703。截至于本
法律意见书出具日，鹿迪投资注册资本为1500万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目
另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。鹿迪投资的住所为
：深圳市福田区花强北路宝华大厦1578室。
鹿迪投资的股东为：何宾，身份证号： 许晓明，身份证号：
根据鹿迪投资、何宾及许晓明的承诺，上述公司及个人目前未持有亿安科技的股份，
亦未持有亿安科技控股股东的股份。
至本法律意见书出具之日，鹿迪科技未出现根据法律、法规需要终止的情形，具有以
自有资金购买资产的主体资格。
二、本次亿安科技拟出售的资产状况
（一）亿安科技本次出售的资产为其持有的广东万燕集团有限公司（以下简称“万燕
集团”）的全部股份，占万燕集团股权总额的42.19%。
万燕集团成立于1998年12月，注册地为广东省江门市，注册资本为人民币6000万元，
注册号：4407001000013，主要从事VCD、SVCD、DVD等数码电子技术产品的研发、生产、和
销售。
对亿安科技出售的上述股权，万燕集团的其他股东广东亿安集团、田文喜、刘霄谨均
以书面表示放弃优先受让权 。
（二）亿安科技出售的上述资产的范围以深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于
2002年10月25日 出具的深南财审报字（2002）第CA512号《审计报告》为准。
三、相关协议
（一）亿安科技本次资产出售的协议：
亿安科技与鹿迪投资于2002年11月7日签订《股权转让协议》，根据该协议的约定：
1、亿安科技将所持有广州万燕的全部股权（占广州万燕股本总额的42.19%）转让给鹿
迪投资，转让价款为5200万元人民币；
2、鹿迪投资于协议生效后十日内将260万元支付给亿安科技，余款4940万元于2003年9
月30日前分三期支付，其中在2003年4月30日前支付2340万元后，亿安科技立即协助鹿迪投
资将广州万燕的股权过户到鹿迪投资名下。
（二）本所律师核查亿安科技、鹿迪投资及其它中介机构提供的资料后认为：
1、上述协议涉及的出售资产为亿安科技自有的财产，亿安科技经合法程序获得授权、
同意与批准后有权处置上述财产；
2、亿安科技出售的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所审计；
3、资产出售协议内容合法，具备法律所规定的各种必备条款，经协议各方正式签署后
在其约定的生效条件成立时生效。
四、关于本次资产出售的授权与批准
（一）本次资产出售已经得到下列授权与批准：
1、亿安科技董事会审议通过；
2、鹿迪投资股东会的批准；
3、广州万燕的股东大会批准。
（二）本次资产出售尚需以下有权机构的批准
1、尚需取得证监会的批准；
2、尚需取得亿安科技股东大会的批准。
五、本次资产出售导致的主营业务的变更本次资产出售不会引致亿安科技主营业务的
变更。
六、关联交易和同业竞争
根据鹿迪投资及其股东的承诺，鹿迪投资及其股东未持有亿安科技的股份，与亿安科技
的控股股东亦不存在股权关系，本次交易不构成关联交易，亦不会因本次交易导致亿安科
技与其控股股东产生同业竞争。
七、亿安科技本次资产出售后的上市条件对亿安科技本次资产出售后的上市条件，本所
律师经审查认为：
(一)亿安科技的股本总额及股权结构等在本次资产出售前后未发生变化；
(二)未发现亿安科技有不按规定公开财务状况或者对财务会计报表作虚假记载的行为；
(三)未发现亿安科技在最近三年存在过重大违法违规行为；
(四)亿安科技不存在最近三年连续亏损情形。
因此，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，亿安科技在本次资产出售后仍符合上
市条件。
八、信息披露
根据与本次资产出售相关的财务资料，本次拟出售资产净值占亿安科技截止2002年6月
30日帐面净资产50％以上，属于《通知》中规定的重大收购或出售资产的行为。亿安科技应
就本次资产出售按《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露义务，并向监管部门报送备
案材料。
（一）在现阶段，本次资产出售须披露的文件主要有：
1、亿安科技与鹿迪投资签订的《资产出售协议》；
2、亿安科技董事会关于同意进行上述资产出售的决议；
3、亿安科技关于本次资产出售的公告；
4、亿安科技独立董事关于本次资产出售的独立意见书；
5、审计机构深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的审计报告；
6、北京和君创业咨询有限公司出具的《广东亿安科技股份有限公司重大资产出售之独立
财务顾问报告》；
7、本所为亿安科技本次资产出售出具的法律意见书。
（二）上述之外，根据亿安科技提供的材料，未发现存在涉及本次资产出售应披露的其
他合同、协议或安排。
九、其他应说明的问题：
本所律师注意到根据鹿迪投资提供的资产负债表，截至于2002年9月30日，鹿迪投资的股
东权益合计为12,843,679.75元，鹿迪投资本次出资5200万元收购万燕集团的42%股权，对外投
资已超过其净资产的50%，与《公司法》第十二条的规定不符。根据鹿迪投资出具的说明文件，
鹿迪投资将于获得万燕集团的42%的股权之日起，依据财务处理惯例（企业会计制度158条），
将万燕集团合并报表。
十、结论
根据我国《公司法》、《证券法》、《通知》及有关上市公司监管规则的规定，本所律
师认为，本次资产出售协议双方在履行了上述全部必要的法律程序后，本次拟进行的资产出
售将可根据生效的《资产出售协议》执行，本次资产出售的行为及相关协议和整体方案合法
有效。
本法律意见书正本一式五份，由亿安科技报送中国证监会、中国证监会派出机构和深圳
证券交易所各一份，亿安科技和本所各留存一份。
北京市同维律师事务所（章）
经办律师：江 华
二OO二年十一月七日
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