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诚成文化：股东股权转让公告
2003-02-18 05:56
武汉诚成文化投资集团股份有限公司
董事会关于股东股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
公司股东湖南出版集团有限责任公司于2003年2月16日与广东奥园置业集团有限公司签订了股权转让协议,将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350万股转让给广东奥园置业集团有限公司,合计转让价款6,396万元。
股权转让后,广东奥园置业集团有限公司将持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350万股,占公司总股本的11.30%,成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司将不再持有公司法人股。
湖南出版集团有限责任公司同时还与广东奥园置业集团有限公司签署了《股权托管协议》,拟将向广东奥园置业集团有限公司转让的2,350万股股权委托广东奥园置业集团有限管理。托管期：自协议生效日起,至拟转让的股权最终交割并过户至广东奥园置业集团有限之日止。
武汉诚成文化投资集团股份有限公司
董 事 会
2OO3年2月17日
武汉诚成文化投资集团股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：武汉诚成文化投资集团股份有限公司
上市公司股票简称：诚成文化
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：湖南出版集团有限责任公司
住所：长沙市展览馆路11号
通讯地址：长沙市展览馆路11号
联系电话：0731-4302627
股份变动性质：减少
签署日期：2003年2月16日
特别提示
(一) 报告人(即信息披露义务人)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″披露办法″)及相关的法律、法规编写本报告。
(二) 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制方、关联方、一致行动人所持有、控制的武汉诚成文化投资集团股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制武汉诚成文化投资集团股份有限公司的股份。
(四) 由于本次持股变动构成上市公司收购,故本次持股变动尚需中国证监会批准收购人报送的收购报告书。
(五) 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义：
本公司、出让人 指湖南出版集团有限责任公司
诚成文化 指武汉诚成文化投资集团股份有限公司
奥园集团 指广东奥园置业集团有限公司
一、 信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：湖南出版集团有限责任公司
注册地：湖南省长沙市
注册资本：人民币 615,909,000元
注册号：4300001005188
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围： 经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；凭本企业有关许可证出版、印刷、发行图书、课本教材及其他出版物；研究、开发出版、印刷、生物信息工程高新技术并提供成果转让、推广及版权代理服务。
成立日期：2001年7月11日
税务登记证号码：地税湘字430105730512550
通讯地址：长沙市展览馆路11号
邮政编码：410005
2、信息披露义务人董事情况
姓 名 身份证号码 职务 国籍 长期 其他国家或 其他公司
居住地 地区居留权 兼职情况
刘鸣泰 430102460219051 董事长 中国 长沙 无 无
朱建纲 430102580414005 副董事长 中国 长沙 无 无
张光华 430102440101372 副董事长 中国 长沙 无 无
3、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日,本公司无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
二、 信息披露义务人持股变动情况
(一) 本次持股变动的基本情况
1、信息披露义务人持有诚成文化股份的情况
截至本报告签署日,本公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司非流通社会法人股2350万股,持股比例11.30%。
2、本次持股变动的基本情况
2003年2月16日本公司与奥园集团签定了《股份转让协议》,本公司拟以协议转让的方式向奥园集团转让持有的诚成文化11.3%的股份。本次转让完成后,本公司将不再持有诚成文化的股份。
(二) 本次持股变动有关协议的主要内容
1、根据本公司与奥园集团签署的《股份转让协议》,奥园集团将受让本公司持有的诚成文化11.3%的股权,计2350万股非流通社会法人股(以下简称″该股份″),转让价款为人民币6396万元。协议从双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效,奥园集团于协议签署之次日向本公司指定帐户支付定金1000万元人民币。
2、本公司于诚成文化收购报告书全文公告日之次日向相关证券登记结算机构申请办理将该股份质押给奥园集团的质押登记手续。质押期自质押登记手续办理完毕之时起至该股份过户至奥园集团名下之日止。
3、本次股份转让没有附加特殊条件、补充协议,也不存在出让人持有、控制诚成文化其余股份的情形。
(三)其他情况说明
1、本公司为诚成文化的第一大股东,本次股份转让完成后,本公司将不再持有、控制诚成文化的股份,从而将失去对诚成文化的控制。
2、本公司不存在对诚成文化未清偿的负债,也不存在诚成文化为本公司负债提供担保的情形。
3、本公司此次拟转让的诚成文化股份不存在任何权利限制。
三、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在提交本报告之日前六个月内无买卖诚成文化挂牌交易股份的行为。
四、 其他重要事项
本公司无其他应披露的重要事项。
五、 备查文件
1、 本公司的法人营业执照
2、 《股份转让协议》
声明：
″本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。″
湖南出版集团有限责任公司
2003年2月16日
武汉诚成文化投资集团股份有限公司收购报告书(摘要)
上市公司名称：武汉诚成文化投资集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：诚成文化
股票代码：600681
收购人名称：广东奥园置业集团有限公司
住所：广州市番禺区沙湾镇市良路金业花园
金乐苑2街1号101房
通讯地址：广州市番禺区汉溪大道南国奥林匹克花园
集团办公楼
联系电话：020-34714540
签署日期：2003年2月16日
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的武汉诚成文化投资集团股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制武汉诚成文化投资集团股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告中,除非特别说明,下列简称涵义如下：
本报告、本报告书 指武汉诚成文化投资集团股份有限公司收购报告书；
本公司、奥园集团
收购人 指广东奥园置业集团有限公司；
出版集团 指湖南出版集团有限责任公司；
诚成文化、上市公司 指武汉诚成文化投资集团股份有限公司；
本次收购 指奥园集团根据双方于2003年2月16日签署的《股份转让
协议》,对出版集团持有的诚成文化11.30%股份实施收购之行为；
拟出让股份、拟受让股份 指出版集团持有的诚成文化2350万股非流通社
会法人股；
股份转让协议 指出版集团与奥园集团于2003年2月16日签署的将出版集团持有的诚成文化11.30%的股份协议转让给奥园集团的《股份转让协议》；
元 指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：广东奥园置业集团有限公司
2、注册地：广州市番禺区沙湾镇市良路金业花园金乐苑2街1号101房
3、注册资本：人民币200,000,000元
4、营业执照注册号：4400002002638
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发经营(凭资质证经营)；体育设施与体育健身场地的投资；室内装饰设计、装饰工程,园林绿化工程；建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和″三来一补″ 业务,经营对销贸易和转口贸易。
7、经营期限：1998年5月11日至2004年5月11日
8、税务登记证号码：国税粤字440181707660360、地税粤字440181707660360
9、股东名称：广东奥园物业管理有限公司、广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司、广州奥园大型房地产管理有限公司
10、通讯方式：广州市番禺区汉溪大道南国奥林匹克花园集团办公楼
邮政编码：511495
11、联系电话：020-34714540
传真：020-34713999
12、奥园集团简介
奥园集团成立于1998年,主营房地产开发业务。目前公司下属广州市番禺金业房地产开发有限公司、广州奥林匹克置业投资有限公司、广州奥林匹克物业投资有限公司等控股、参股企业。
在房地产业界,奥园集团率先提出并实践房地产和体育产业相结合的″复合地产″理念,创造出全新的人居生活方式。公司先后开发了广州奥林匹克花园、番禺奥林匹克花园、南国奥林匹克花园等知名楼盘。2001年和2002年蝉联中国住交会″中国名盘″。2002年奥园集团荣获中国住交会″中国房地产品牌企业″、广州市″十佳品牌开发商″称号。
根据公司发展规划,奥园集团将依托复合地产和大型社区的发展经验,积极推进城市运营产业。目前公司正在或准备开发的项目包括广东省重点建设项目南沙新城(由王码工业园、南沙水务、南沙奥园新城组成)、顺德奥园新城、广州番禺区大岗镇城镇改造等。
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
截至本报告书签署日,奥园集团股权关系结构如下：
2、收购人主要股东基本情况
本公司现有三家股东,其中：广东奥园物业管理有限公司持股比例62.51%；广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司持股比例21.27%；广州奥园大型房地产管理有限公司持股比例16.22%。
2.1 广东奥园物业管理有限公司
广东奥园物业管理有限公司成立于1998年4月21日,注册资本25100万元,注册地址番禺区沙湾镇陈涌金业别墅花园内,法定代表人何建兵。公司股东为郭梓文、郭梓宁、游文庆、何建兵、张维伦、古伦六名自然人,出资比例为：郭梓文35%、郭梓宁10%、游文庆16%、何建兵13%、张维伦13%、古伦13%。公司经营范围是住宅小区的房屋及其设备、市政公用设施、园林绿化、环境卫生、交通、治安等设施及生活环境进行维护管理、修缮和整治、提供便民有偿服务和社区服务,销售书报刊(凭许可证经营)。
2.2 广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司
广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司成立于1997年5月22日,注册资本8600万元,注册地址为广州市番禺区桥镇桥兴大道林业大厦七楼,法定代表人郭梓文。公司股东及其出资比例为：郭梓文90%、广州奥园大型房地产管理有限公司10%。公司经营范围为土木工程建筑(具体范围按资质证)。
2.3 广州奥园大型房地产管理有限公司
广州奥园大型房地产管理有限公司成立于2001年10月26日,注册资本6500万元,注册地址广州市番禺区大石洛溪广州奥林匹克花园内奥林匹克大厦二层,法定代表人游文庆。公司股东为江敏儿、游文庆、何建兵、张维伦、古伦五名自然人,出资比例分别为：江敏儿33%、游文庆19%、何建兵16%、张维伦16%、古伦16%。公司经营范围为房地产管理及其技术输出、房地产销售策划、新材料开发与应用。
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
本公司董事会成员九人,基本情况如下：
郭梓文,中国籍,身份证号码440126196406013337,长期居住地广州,取得澳大利亚居留权。1987年毕业于广州市城建学院,专科。历任番禺梅山糖业总公司设计室设计师、番禺莲花山旅游公司总经理助理、番禺市建安装潢公司经理、广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司董事长、广东金业集团有限公司董事长。现任广东省工商联执行委员会副会长、广东省政协委员、广东奥园置业集团有限公司董事长。
游文庆,中国籍,身份证号码110108670928181,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1988年毕业于北京大学,本科。历任番禺梅山糖业总公司干部、广东关键广告公司总经理、番禺市金业酒店总经理、广州市番禺金业房地产开发有限公司副总经理、广东金业集团有限公司副董事长兼总经理。现任广东奥园置业集团有限公司副董事长、总裁。
陈穗建,中国籍,身份证号码440104591106191,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1987年毕业于广州市城建学院,专科。历任广东省机械工业设计院工程师、广州市天河区英发汽配经营部经理、广州市番禺金业房地产开发有限公司董事兼总经理、广东金业集团有限公司副董事长兼副总经理。现任广东奥园置业集团有限公司副董事长、上海奥林匹克花园总裁。
张维伦,中国籍,身份证号码420106721113405,长期居住地广州,取得新西兰居留权。1993年毕业于武汉大学,本科。历任日本清水建设株式会社南中国区工程总管、广州市番禺金业房地产开发有限公司副总经理、广州番禺奥林匹克花园开发有限公司董事兼副总经理、广东金业集团有限公司董事。现任广东奥园置业集团有限公司董事、常务副总裁。
古伦,中国籍,身份证号码440106640302203,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1988年毕业于暨南大学,本科。历任广东发展银行计财部副总经理、广东发展银行番禺支行副行长、广发证券公司经理、广东金业集团有限公司董事兼副总经理。现任广东奥园置业集团有限公司董事、副总裁。
何敏予,中国籍,身份证号码440112570105031,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1987年毕业于广州市城建学院,专科。历任香港木湖泵站工程总经理助理、广东省电力一局惠州工程公司经理、广东省电力一局副局长兼副总工程师、广州市番禺金业房地产开发有限公司副总经理。现任广东奥园置业集团有限公司董事、副总裁。
胡大为,中国籍,身份证号码430204196301054015,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1988年毕业湖南科技大学,本科。历任番禺建筑设计院设计师、番禺建安公司项目经理、广州奥林匹克置业投资有限公司副董事长兼总裁、广东金业集团有限公司董事。现任广东奥园置业集团有限公司董事。
雷建文,中国籍,身份证号码440203641101183,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1985年毕业于华南师范大学,本科。历任韶关教育学院团委书记、中共韶关市委组织部组织科副科长、广州番禺金业房地产开发有限公司总经理、广东金业集团有限公司董事。现任广东奥园置业集团有限公司董事。
冯利辉,中国籍,身份证号码440111680122037,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1990年毕业于广东外语外贸大学,本科。历任广东省土产进出口集团振华实业公司财务经理、香港黄林梁郭会计师事务所核数员、深圳金田股份公司广州公司财务经理、广东金业集团有限公司董事兼财务经理、广州番禺奥林匹克花园开发有限公司财务总监。现任广东奥园置业集团有限公司董事。
本公司监事一人,基本情况如下：
何建兵,中国籍,身份证号码440126610428003,长期居住地广州,取得美国居留权。历任番禺县团委书记、番禺潭洲镇党委书记兼镇长、番禺市政府(广州市番禺区)副市长(副区长)、广州南沙经济技术开发区主任。
本公司高级管理人员四人,分别为：总裁游文庆、常务副总裁张维伦、副总裁古伦、副总裁何敏予。游文庆、张维伦、古伦、何敏予基本情况参见董事部分介绍。
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日,奥园集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,本公司没有直接、间接持有诚成文化的股份,也不能对诚成文化的股份表决权产生影响。
二、本次收购基本情况
2003年2月16日,本公司与出版集团签署了《股份转让协议》,以协议转让的方式受让其持有的诚成文化2350万非流通社会法人股。《股份转让协议》的主要内容
1、转让标的
诚成文化2350万非流通社会法人股,占其总股本的11.30%。
2、转让价款和支付方式
经双方协商确定,本次股份转让价款为人民币6396万元。支付方式为：
本公司于《股份转让协议》签字之次日向出版集团支付定金1000万元,待双方依据《股份转让协议》办理股份转让过户登记手续时,该定金转为本公司支付的受让款；出版集团于诚成文化收购报告书全文公告日之次日将拟出让股份质押给本公司,本公司于拟受让股份取得质押登记当日将受让款5100万元支付给出版集团；本公司于拟受让股份过户至本公司名下之当日支付余款296万元。
3、质押
出版集团应于诚成文化收购报告书全文公告日之次日向相关证券登记结算机构办理将拟出让股份质押给奥园集团的质押登记手续,质押期自质押登记手续办理完毕之时起至股份过户至奥园集团名下之日(含当日)止；质押期内,出版集团不得就该等股份重复设置质押,亦不得与除奥园集团之外任何第三方签定任何性质的协议将该等股份转让给该第三方。
4、相关事项履行时间
出版集团应于2003年5月14日之前(含当日),根据相关法规办理完毕与股权转让相关的通知、公告、备案、登记、批准等手续；并于2003年5月15日起(含当日)5日内(含当日)协助奥园集团办理完毕股份过户登记手续,将拟出让股份过户至奥园集团名下。
5、有效期间
《股份转让协议》有效期自双方签署日起,至股份过户至奥园集团名下之日止。
第四节 后续计划
(一)完成股份收购、继续增持股份
本次收购完成后,由于持股比例较低,为增强对上市公司的控制,本公司拟继续增持诚成文化股份,但目前尚未达成具体意向或签署股份转让协议。
(二)奥园集团近期内没有计划改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整。
(三)奥园集团没有计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大调整。
(四)奥园集团计划更换上市公司部分董事,并拟推荐郭梓文、游文庆、古伦、张维伦担任诚成文化董事,上述人员基本情况见本摘要第二节。
(五)奥园集团近期没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整。
(六)本次收购完成后,本公司拟变更上市公司名称,诚成文化《公司章程》中的相关内容需要进行修改,但目前尚无公司章程修正案。
(七)奥园集团没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(八)本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第五节 其他重大事项
本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
奥园集团的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东奥园置业集团有限公司
2003年2月16日
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