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江苏吴中：第三届董事会第十一次会议决议
2003-02-18 05:41
江苏吴中实业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议
暨召开2002年度股东大会通知的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2003年2月17日在公司会议室举行,应到董事12人,实到董事10人,独立董事汤谷良、董事罗勤未出席本次董事会会议,其分别书面委托独立董事刘兆年、董事沈出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,会议经过讨论审议,以举手表决的方式通过了以下决议：
一、通过公司2002年度工作报告；
二、通过公司2002年年度报告及年报摘要；
三、通过公司2002年度财务报告；
四、通过公司2002年度利润分配议案；
公司2002年年初未分配利润35791484.89元,2002年度实现税后利润60177053.15元,按10%提取法定盈余公积金7595206.34元(包括子公司中外合作企业提取储备基金和企业发展基金),按5%提取法定公益金3302220.82元,2002年末实际可供股东分配利润为85071110.88元。
公司拟以2002年12月31日的总股本277,200,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.70元(含税)进行2002年度利润分配,扣税后为每10股派发现金红利0.56元,本年度共分配股利19404000.00元,剩余未分配利润65667110.88元结转下年度分配。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
五、通过了《关于对公司2002年可转债发行议案部分条款进行修改的议案》。修改内容如下：
(一)《关于公司发行可转换公司债券的方案》相关条款的修改如下：
1、发行方案第5条＂债券利率及付息＂条款的债券利率部分：
原为：
江苏吴中可转换公司债券采用固定利率,票面利率为年利率1.2%。
现修改为：
本次发行的可转债票面年利率为：第一年1.8%,第二年2.1%,第三年2.3%,第四年2.5%,第五年2.7%。同时请公司股东大会授权公司董事会根据国家有关法规、政策和市场情况,在本次可转债发行前当可转债利率需要调整时与主承销商具体协商确定本次可转债的利率。
2、发行方案第7条＂转股期＂条款：
原为：
本次江苏吴中可转债的转股期为：自可转债发行首日起满12个月后至可转债到期日止。
现修改为：
本次江苏吴中可转债的转股期为：自可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止。
3、发行方案第8条＂转股价格的确定、调整＂第一款＂初始转股价格的确定＂：
原为：
本次江苏吴中发行可转换公司债的初始转股价格的确定以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮3%幅度。
现修改为：
本次江苏吴中发行可转债的初始转股价格的确定以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮0.2%幅度。
4、发行方案第9条＂转股价格的特别向下修正条款＂：
原为：
在转股期内,当公司的普通股股票在任意连续20个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价的80%时,公司董事会有权在不超过当期转股价20%的幅度内向下修正转股价。修正幅度超过20%时,应由公司召开股东大会审议通过。修正后的转股价不低于关于审议修正转股价格的董事会或股东会召开前30个交易日的公司普通股股票的收盘价的算术平均值,亦不低于公司普通股的每股净资产值和每股股票面值。公司行使此项修正条款权力的次数在连续12个月内不得超过一次。
现修改为：
在转股期内,当公司的普通股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价格的80%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的20%,修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。
5、发行方案第10条＂赎回条款＂：
原为：
自江苏吴中可转债发行之日起一年后至可转债到期日止,为可转债的赎回期。
在赎回期开始一年内,如公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的江苏吴中可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的江苏吴中可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
在赎回期开始一年至两年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的江苏吴中可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的江苏吴中可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
在赎回期开始两年至三年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,公司有权赎回未转股的江苏吴中可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的江苏吴中可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
在赎回期开始三年至四年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的110%,公司有权赎回未转股的江苏吴中可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的江苏吴中可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
(注：若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述条款中届定的特定年份为准,如跨越上述届定年份,交易日不能连续计算。)
现修改为：
自江苏吴中可转债发行之日起一年后至可转债到期日止,为可转债的赎回期。
在赎回期开始一年内,如公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的江苏吴中可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值105%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的江苏吴中可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
在赎回期开始一年至两年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的江苏吴中可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值105%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的江苏吴中可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
在赎回期开始两年至三年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,公司有权赎回未转股的江苏吴中可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值105%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的江苏吴中可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
在赎回期开始三年至四年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的110%,公司有权赎回未转股的江苏吴中可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值105%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的江苏吴中可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
(注：若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述条款中界定的特定年份为准,如跨越上述界定年份,交易日不能连续计算。)
6、发行方案第11条＂回售条款＂：
原为：
在转换期内,如公司普通股股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的尚未转股的可转债全部或部分于发行之日起一年后的第一年、第两年、第三年、第四年内分别以可转债面值的102%、103%、104%、105%(含当期利息)回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
如果在可转债发行后,公司经股东大会审议通过变更募集资金项目,则可转债持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向公司一次回售其持有的部分或全部尚未转股的可转债。持有人在约定的回售申报期内未进行回售申报的,不应再行使该项权利。
现修改为：
在公司可转债存续期内,自本次可转债发行之日起第49个月至第60个月期间内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值104%(含当期利息)的价格回售予公司。
如果在可转债发行后,公司经股东大会审议通过变更募集资金项目,则可转债持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向公司一次回售其持有的部分或全部尚未转股的可转债。持有人在约定的回售申报期内未进行回售申报的,不应再行使该项权利。
7、发行方案第14条＂发行方式及向原股东配售的安排＂：
原为： 本次发行的认购单位为1手(即10张),一律以现金认购。本次发行不安排向原股东配售。
现修改为：
本次江苏吴中发行可转债采用网上向社会公众公开发行和网下向法人投资者配售相结合的方式。
本次发行的认购单位为1手(即10张),一律以现金认购,本次发行不安排向原股东配售。
8、在发行方案中增加＂利息补偿条款＂：
在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债(＂到期转债＂)持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和
(修改后的可转换公司债券发行方案详见上交所网站：HTTP：//WWW.SSE.COM.CN)
(二)、《关于本次发行可转换公司债券决议有效期限的议案》的修改如下：
原为：
本次发行可转债方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
现修改为：
将公司2002年发行可转换公司债券方案的有效期在2002年第一次临时股东大会审议通过的有效期基础上延长8个月,即有效期至2004年4月29日止。
本次可转债发行方案的修改尚需经公司2002年度股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、通过公司董事、监事、高级管理人员2003年年度薪酬议案；
1、公司董事、监事实行年度津贴制。具体标准为：独立董事5万元,非独立董事2万元,监事1万元。
2、对董事长(专职)、副董事长(专职)、高级管理人员实行标准年薪制。具体标准为：董事长年薪18万元,副董事长年薪16万元。
高管人员中总经理年薪14万元,副总经理年薪10-13万元,总经理助理、财务总监、董事会秘书年薪8万元。
3、董事长(专职)、副董事长(专职)并同时享有非独立董事年度津贴2万元。如同时兼任除董事以外的两项以上职务的,按年薪标准高的职务领取年薪,不再同时享有其他兼任职务的年薪。
公司董事长(专职)、副董事长(专职)、董事(含独立董事)、监事的年薪和津贴标准尚需公司2002年度股东大会审议。
七、通过了2003年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机构以及支付其2002年度审计报酬议案；(详见年报)
八、通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；(详见本公司公告)
九、通过了公司董事会成员换届选举的议案；
1、公司第四届董事会由12名董事组成,其中包括3名独立董事；
2、公司第四届董事会成员由公司第三届董事连选连任；董事人选为：赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、许益锋、刘兆年、汤谷良、王锦霞。其中：刘兆年、汤谷良、王锦霞为独立董事人选；
3、上述董事人选在本次董事会审议通过预案后,由公司2002年年度股东大会正式选举产生,并组成公司第四届董事会,接任公司第三届董事会工作,公司第四届董事会董事任期为3年。
十、通过向控股子公司江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司增资4750万元的议案；
江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司本次拟增加注册资本5000万元,本公司按目前占该公司的股份比例95%对其增资4750万元,江苏吴中东吴产业开发公司按目前占该公司的股份比例5%对其增资250万元。本次增资后,江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司的注册资本增至人民币10000万元,本公司的出资额合计为9500万元,占其注册资本的95%,江苏吴中东吴产业开发公司的出资额合计为500万元,占其注册资本的5%。
十一、决定召开2002年公司年度股东大会。
2002年公司年度股东大会通知如下：
(一)会议时间：2003年3月20日(星期四)上午9时,会期半天。
(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号,公司五楼会议室。
(三)会议审议事项：
1.审议公司2002年度董事会工作报告；
2.审议公司2002年度监事会工作报告；
3.审议公司2002年度财务报告；
4.审议公司2002年度利润分配议案；
5.审议董事会关于对2002年度可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案；
6.审议公司2003年度董事、监事薪酬的议案；、
7.审议2003年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案；
8.审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
9.审议公司董事会换届选举的议案；
10.审议公司监事会换届选举的议案。
(四)出席会议对象：
1.本公司董事、监事、高级管理人员及公司律师；
2.截止2003年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。
(五)会议登记办法：
符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记,异地股东可以发函或传真方式登记。
登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号江苏吴中实业股份有限公司董秘室。
登记时间：2003年3月17日-19日
上午：8：30-11：30
下午：2：00-5：30
联系电话：0512-65272131、65618665
传真：0512-65270086
邮政编码：215128
联系人：朱菊芳、孙蕻
六、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
附件一：董事候选人简历
附件二：独立董事提名人声明、候选人声明
授权委托书
兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席江苏吴中实业股份有限公司2002年度股东大会、并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2003年 月 日
回执
截止2003年 月 日,我单位(个人)持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股,拟参加公司2002年度股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2003年 月 日
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2003年2月17日
附件一：
江苏吴中第四届董事会候选董事简历
赵唯一先生,49岁,研究生学历,高级教师。现任公司董事长,兼任江苏吴中集团公司副董事长及总经理、江苏吴中下属控股子公司江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限责任公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司董事长；1985年至1990年任吴县木读中学团委书记、政教办副主任,1990年至1994年任吴县市校办工业公司东吴物资公司经理、苏州万利新材料有限公司总经理,1994年至1996年任江苏吴中集团公司副总经理,1996年至2000年任江苏吴中实业股份有限公司董事长、总经理及江苏吴中集团公司副董事长。2001年起任现有职务。
姚建林先生,47岁,大专学历,高级教师。现任公司副董事长,兼任公司总经理、江苏吴中集团公司副董事长以及江苏吴中下属控股子公司江苏吴中进出口有限公司董事长；1980年至1987年任吴县市东山实验小学副校长,1987年至1994年任东山文教工艺厂厂长,1994年至1998年任吴中工艺厂厂长,1996年起兼任吴中集团副总经理,1998至2000年任江苏吴中集团公司副董事长、副总经理。2001年起任现有职务。
夏建平先生,48岁,大专学历,经济师。现任公司副董事长,兼任公司下属苏州第六制药厂厂长、党委书记；1987年至1996年任苏州第六制药厂副厂长,1996至1998年任苏州第六制药厂厂长和党委书记、吴县化医集团公司总经理和党委书记。1998年起任现有职务。
阎政先生,50岁,大学学历,高级工程师。现任公司董事、副总经理、中国医学会苏州分会理事、中国药学年鉴编辑部特邀编委；1986年至1998年历任江苏省军区长征制药厂质监科长、副厂长、厂长兼党委书记,2000年起任公司下属苏州长征制药厂厂长,2001年任公司副总经理。2002年起任现有职务。
罗勤先生,48岁,研究生学历,一级教师。现任公司董事、副总经理及公司下属服装分公司总经理；1989年至1993年任青海省人民政府办公厅干部,1993年至2001年任苏州市万宝银楼总经理,1998年至2001年曾任公司监事,2001年任公司副总经理、公司下属服装分公司总经理。2002年起任现有职务。
钟慎政先生,56岁,大学学历,高级政工师,经济师。现任公司董事、副总经理、公司下属苏州中凯生物制药厂厂长；1986年至1996年任苏州第六制药厂厂长、党委书记,1996年至1998年任吴县市化学医药工业公司经理、党支部书记及吴县市经济委员会副主任。1998年起任现有职务。
沈先生,47岁,大专学历,高级教师。现任公司董事、副总经理、公司下属服装分公司副总经理；1989年至1992年任吴县市苏苑实验小学校长、书记,1992年至1994年吴县市教委初教科科长。1995年起任现有职务。
金建平先生,41岁,大学学历,一级教师。现任公司董事、董事会秘书、董事长助理、江苏吴中集团万利发展公司法定代表人以及公司下属控股子公司江苏兴业高新技术风险投资公司副董事长；1983年至1992年在吴县市望亭中学任教、并任校团委书记,1992年至1997年任江苏吴中集团办公室副主任、主任,1997年起任公司董事、董事会秘书。1998年起任现有职务。
许益锋先生,49岁,大专学历,助理经济师。现任公司董事,公司下属第六制药厂副厂长；1988年至1994年任苏州第六制药厂车间主任,1995年至今任苏州第六制药厂副厂长,1998年起任公司董事。
刘兆年先生,43岁,法学博士,取得中华人民共和国律师资格。现任本公司独立董事、北京九州通达电子商务有限公司董事长；1988年至1999年历任中国人民大学法学院讲师、副教授,1999年至2000年任武汉均大实业有限公司董事及湖北九州通医药有限公司总经理,2001年起担任公司董事,2002年4月起任公司独立董事。
汤谷良先生,41岁,博士学位,教授。现任本公司独立董事,北京工商大学会计学院院长及北京天恒置业股份有限公司独立董事；1987年起在北京工商大学任教,并任会计学院院长,2002年4月起任公司独立董事。
王锦霞女士,49岁,大学本科,高级经济师。现任本公司独立董事,中国医药商业协会秘书长、中国医药商业协会连锁药店分会会长、中国医药公司信息部主任；1989年至1992年任中国医药公司财务处副处长,1992年至1994年任中国医药公司信息计划处副处长,1995年任中国医药公司信息处长,1996年至1997年任北京中新医药咨询公司董事长、总经理,1998年至1999年任中国医药商业协会副秘书长,1999年6月起任现有职务,2002年4月起任公司独立董事。
附件二：
江苏吴中第四届董事会独立董事提名人申明、候选人申明
一、独立董事提名人申明
提名人江苏吴中实业股份有限公司董事会现就提名刘兆年、汤谷良、王锦霞为江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏吴中实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏吴中实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏吴中实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏吴中实业股份有限公司董事会
2003年2月17日于苏州
二、独立董事候选人申明
声明人刘兆年、汤谷良、王锦霞作为江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏吴中实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏吴中实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘兆年、汤谷良、王锦霞
2003年2月17日于苏州
江苏吴中实业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
江苏吴中实业股份有限公司第三届监事会第八次会议于2003年2月17日在公司六楼会议室召开,应到监事5人,实到监事4人,监事张祥荣先生未出席本次监事会会议,其书面委托魏兴发先生出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席魏兴发先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过讨论审议,以举手表决的方式通过了如下决议：
一、公司2002年度监事会工作报告。
二、公司2002年年度报告及年报摘要。
三、公司监事会换届选举的议案。
1、公司第四届监事会由5名董事组成,其中包括2名职工代表担任的监事；
2、公司第四届监事会成员由公司第三届监事连选连任；监事人选为：魏兴发、张祥荣、夏霖、徐连男、钟素芳。其中：徐连男、钟素芳为职工代表担任的监事人选(候选监事简历见附件一)；
3、上述非职工代表担任的监事人选在本次监事会审议通过预案后,由公司2002年年度股东大会正式选举产生,职工代表担任的监事由公司职代会选举产生,一并组成公司第四届监事会,接任公司第三届监事会工作,公司第四届监事会监事任期为3年。
对于公司2002年度运作情况,监事会认为：
1、公司依法运作,没有发现公司存在违法经营问题,公司决策程序合法,内部控制制度健全；
2、公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；
3、公司财务管理规范,运作良好。公司年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,并出具无保留意见和无解释性说明的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
4、公司2001年实施配股方案,实际募集资金净额25659.67万元,报告期内公司募集资金实际投入项目符合配股说明书承诺；
5、报告期内,公司分别出资6668227.78元受让江苏吴中集团公司所持有的苏州中凯生物药业有限公司10%股权,出资11263633.74元受让江苏吴中东吴产业开发公司所持有的江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司19%股权。上述股权受让构成公司的关联交易,股权作价依据是以被出让股权公司经审计的净资产值为基础,按照出让比例计算确定的。公司独立董事对上述股权受让出具了独立意见。
上述本公司受让股权交易无内幕交易情况,也无损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况。涉及的关联交易对交易双方公平合理,无损害上市公司利益的情况。
6、报告期内,公司还与关联方存在少量债权债务、租赁、担保等关联交易,监事会审查后认为,该等关联交易对交易双方公平合理,亦无损害上市公司利益的情况。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
监 事 会
2002年2月17日
附件一：江苏吴中第四届监事会候选监事简历
魏兴发先生,54岁,大专学历,高级教师。现任公司监事会主席、工会主席、江苏吴中集团公司副董事长；1968年至1986年任吴县陆墓中心小学书记、校长,1986年至1993年任吴县市校办工业公司副总经理,1993年起任江苏吴中集团副董事长。1996年起任现有职务。
张祥荣先生,51岁,大专学历。现任公司监事,兼任江苏吴中集团公司副总经理、江苏吴中东吴产业开发公司总经理；1979年至1992年历任吴县市第二毛纺厂供销科长、经理部经理,吴县市校办工业公司基建办负责人,1992年至1995年任东吴产业开发公司总经理助理、副总经理,1996年起任东吴产业开发公司总经理。1998年起任现有职务。
徐连男先生,52岁,大专学历,经济员。现任公司监事,兼任公司下属服装分公司总经理助理；1978年至1993年任吴县外贸公司科长,1993年至1997年任吴县工艺厂副厂长,1994年起任本公司监事,1998年任吴县制衣厂副厂长,1999年起任公司下属服装分公司分厂厂长。2002年起任现有职务。
夏霖先生,40岁,大学学历,高级工程师。现任公司监事,兼任公司下属苏州长征制药厂副厂长、苏州长征-欣凯制药有限公司总经理；1984年至1986年历任云南解放军第76医院药师、昆明军医学校教员,1986年至1993年任江苏省军区苏州长征制药厂车间主任,1993年至1998年任苏州立达制药有限公司注册事务主任,1998年至2001年任葛兰素威康苏州制药有限公司注册事务经理。2001年起任现有职务。
钟素芳女士,36岁,大专学历,会计师。现任公司监事、兼任公司财务部副经理；1989年至1995年历任吴县太湖水产中心站会计,吴中工艺厂会计,1995年至1999年任吴县市365服装总公司财务科长,1999年至2002年任公司财务部财务主管,2001年4月起任公司监事,2003年任公司财务部副经理。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的说明公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经2000年度股东大会审议通过,并报经中国证监会南京特派办宁证监公司字(2001)142号文同意,由中国证监会以证监公司字(2001)81号文复审核准,公司2001年实施配股计划,实配1668万股,配股价16元/股,募集资金总额26688万元,净额25659.67万元,公司募集资金到位(2001年10月10日)后,资金投向未变更,公司根据各个项目特点不同,逐步启动项目建设,具体使用情况说明如下：
(1)、公司配股承诺的募集资金用途(单位：万元,截止2002年12月31日)
项目 计划投资额(万元) 计划完成投资时间 实际已投资额
1.苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目 2300 2002年7月 2062.11
2.苏州第六制药厂年产1000万支
注射用奥美拉唑钠技术改造项目 2700 2002年7月 2068.55
3.苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特
原料药技术改造项目 2900 2002年12月 2573.94
4.苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂
生产线实施GMP技术改造项目 2786 2003年6月 832.45
5.苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目 4956.2 2002年12月 5054.03
6.整合江苏吴中医药营销网络项目 4115 2002年12月 4115.00
7.组建江苏吴中生物医药研究所项目 4400 2002年 4400.00
8.增资江苏吴中进出口有限公司 2000 2002年 2000.00
合 计 26157.20 23106.08
(2)、项目说明
①公司苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目,该项目建设期一年,年初计划2002年7月正式完工生产,该项目公司在募集资金到位前提前启动,截至2002年12月31日,公司已投资2062.11万元,占计划投资额89.66%,项目已竣工验收,尚未投入部分为项目投产启动所需的流动资金。虽然由于天气(雨季)原因及调试成功后上报验收等程序影响了项目进度,但通过公司领导、员工的共同努力,该项目于2002年12月顺利通过了国家级验收,并于2003年1月正式投入生产。
②公司苏州第六制药厂年产1000万支注射用奥美拉唑钠技术改造项目,该项目建设期一年,年初计划2002年7月正式投产,该项目公司在募集资金到位前提前启动,截至2002年12月31日,公司已投资2068.55万元,占计划投资额76.61%,项目已竣工,并于2002年12月与前述GMP改造项目一起顺利通过了国家级验收,于2003年1月正式投入生产；尚未投入部分主要为项目投产启动所需的流动资金。项目实际完成投产时间晚于年初计划主要是受天气(雨季)影响及调试成功后上报验收等程序的影响。
③公司苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目,该项目建设期一年,年初计划2002年12月正式完工生产,截至2002年12月31日,公司已投入2573.94万元,投入资金占项目计划投资额88.76%,虽然公司在募集资金到位前提前启动,但由于天气原因及企业其他项目的同时实施等原因一定程度上影响了该项目的进度,目前,该项目进展顺利,项目投资除一些辅助另星设施及流动资金未投入外整个工程的主体投资已完成,预计2003年一季度能投入生产。
④公司苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施GMP技术改造项目,截至2002年12月31日,公司已累计投入832.45万元,占该项目总投资的29.88%,主要为项目的部分基建款和预付的技术费用,该项目建设期一年,原计划2003年6月正式完工生产,但由于该项目前期论证较长,启动较晚,该项目预计要到2003年底全部完成投资并正式投产,目前正在抓紧筹建中。
⑤公司所属子公司苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目,该公司主要从事生物制药的生产和销售,目前生产产品为重组人粒细胞集落刺激因子,通过受让股权,该公司已变更为本公司分公司。截至2002年12月31日,公司已对该新项目投入5054.03万元(包括归还配股资金到位前部分启动项目的贷款资金),项目超支主要原因是增加了部分附属设施,预计该项目尚需投入300万元左右。该项目建设期一年,计划2003年6月前正式投产,目前该项目所需的车间、附房已建设完成,设备也已到位并安装完成,新药研发处于临床中,由于新药临床试验时间较长,影响了该项目的投产时间,预计2003年底能正式投产。
⑥公司整合江苏吴中医药营销网络项目,公司2001年已投入2250万元与苏州医药采购供应站(现名称变更为苏州礼安医药有限公司)合资成立江苏吴中中凯医药有限公司(注册资本3000万元,本公司占75%股权,现名称变更为江苏吴中医药销售有限公司),作为整合医药营销网络的实施载体,主要从事公司医药销售,2002年12月公司根据该项目实施进度的需要又单方增加投资1865万元,增资后本公司占该公司84.58%股权,截至2002年12月31日,该项目需要的资金公司已全部投入,目前公司医药营销网络整合、医药品牌推广工作仍在积极进行中。该项目完成后,公司的医药营销网络将更完善,资源利用将更充分,且可节约费用,有利于树立本公司医药品牌,降低经营成本,提高公司的竞争力,增加公司整体医药销售收入。由于项目刚启动,效益尚未体现明显,2002年1-12月实现主营业务收入2863.54万元,净利润52.18万元。
⑦公司组建江苏吴中生物医药研究所项目,2001年公司根据项目研发进度的经费需要,先投入1350万元与江苏吴中集团公司共同组建江苏吴中生物医药研究所有限公司(注册资本1500万元,本公司占90%股权),2002年12月根据研发经费需要本公司又单方增资3050万元,全部完成该项目的计划投资额,增资后本公司持有该研究所96.70%股权。该项目的实施,有利于促进公司生物药业技术创新体系的建立和完善,提升公司整体形象,增强公司核心竞争力,有利提供高科技、高附加值的新产品。其开发的拥有自主知识产权的抗肿瘤血管生成抑制剂系列四只一类新药已有二只进入临床前研究阶段,目前尚未实现收益。
⑧公司增资江苏吴中进出口有限公司项目,该公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易,公司持有该公司90%股权,2002年3月公司已完成追加投资2000万元,并办理了变更验资。2002年1-12月,该公司实现主营业务收入22781.22万元,净利润935.59万元。
⑨截止2002年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额2553.59万元存于公司银行户内。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2003年2月17日
前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字(2003)第10199号
江苏吴中实业股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2002年12月31日止前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经2000年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处〖宁证监公司字(2001)142号〗文同意,由中国证券监督委员会以〖证监公司字(2001)81号〗文复审核准实施2000年度配股方案.。贵公司配股主承销商是申银万国证券股份有限公司。
贵公司于2002年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登配股说明书向社会公众公开募集。该次配股以2000年12月31日总股本13,360万股为基数,每10股配3股,可配售4,008万股人民币普通股,其中法人股股东可配售2,340万股,社会公众股股东可配售1,608万股,内部职工股股东可配售60万股,每股面值1元,配股价16元/股。
由于公司法人股股东均书面承诺放弃本次配股权,因此本次配股实际配售数量为1,668万股,配股资金净额256,596,705.37元(已扣除配股费用),实际配股资金已于2001年10月10日全部到位,业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字(2001)第11131号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)截至2002年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：
序号 投 资 项 目 配股说明书承诺 实际投入金额 资金投入进度
投入金额 投资期
1 苏州第六制药厂年产4亿支针剂
车间GMP改造项目 23,000,000.00 1年 20,621,087.96 89.66%
2 苏州第六制药厂年产1000万支注射
用奥美拉唑纳技术改造项目 27,000,000.00 1年 20,685,453.52 76.61%
3 苏州第六制药厂国家一类新药来
氟米特原料药技术改造项目 29,000,000.00 1年 25,739,432.26 88.76%
4 苏州第六制药厂匹多莫德原料药
及制剂生产线实施GMP技术改造项目 27,860,000.00 1年 8,324,506.38 29.88%
5 苏州中凯生物药业有限公司年产
8万套瑞替普酶项目 49,562,000.00 1年 50,540,346.68 已超额投入
6 整合江苏吴中医药营销网络项目 41,150,000.00 -- 41,150,000.00 注1
7 组建江苏吴中生物医药研究所项目 44,000,000.00 -- 44,000,000.00 注2
8 增资江苏吴中进出口有限公司 20,000,000.00 -- 20,000,000.00 注3
合 计 261,572,000.00 231,060,826.80
上列3、4项目工程进度晚于2002年初计划,上列第1、2、3、5、6项目在募股资金到位前已开始垫资投入。
注1：作为该项目的实施载体,贵公司于2001年4月出资2,250万元与苏州医药采购供应站合资组建江苏吴中中凯医药有限公司,该公司注册资本为人民币3,000万元,其中贵公司出资额2,250万元占注册资本的75%,主要从事公司医药销售。2002年4月25日江苏吴中中凯医药有限公司更名为＂江苏吴中医药销售有限公司＂。2002年12月26日江苏吴中医药销售有限公司股东会决定增资1,865万元,全部由江苏吴中实业股份有限公司以货币资金出资,增资后贵公司持有84.58%股权,截至2002年12月31日止,贵公司已实际支付该项增资额1,865万元,增资项目已完成,正在办理工商变更登记手续。
注2： 江苏吴中生物医药研究所有限公司于2001年11月23日成立,注册资本人民币1,500万元,由贵公司出资1,350万元占注册资本的90%,主要经营范围为医药的研究、技术开发、转让,技术咨询、技术服务。2002年12月28日江苏吴中生物医药研究所有限公司第一次临时股东会决定增资3,050万元,全部由江苏吴中实业股份有限公司以货币资金出资,增资后贵公司持有96.70%,截至2002年12月31日止,贵公司已实际支付该项增资额3,050万元,增资项目已完成,正在办理工商变更登记手续。
注3：江苏吴中进出口有限公司原注册资本人民币800万元,2002年3月28日公司增资2,000万元,全部由贵公司以货币资金投入,增资项目已完成。
(二)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币元)：
序号 投 资 项 目 配股说明书承诺 实际投资金额 实际与承诺投资金差异
1 苏州第六制药厂年产4亿
支针剂车间GMP改造项目 23,000,000.00 20,621,087.96 2,378,912.04
2 苏州第六制药厂年产1000万
支注射用奥美拉唑纳技术改造项目 27,000,000.00 20,685,453.52 6,314,546.48
3 苏州第六制药厂国家一类新药来
氟米特原料药技术改造项目 29,000,000.00 25,739,432.26 3,260,567.74
4 苏州第六制药厂匹多莫德原料药
及制剂生产线实施GMP技术改造项目 27,860,000.00 8,324,506.38 19,535,493.62
5 苏州中凯生物药业有限公司年产8万
套瑞替普酶项目 49,562,000.00 50,540,346.68 -978,346.68
6 整合江苏吴中医药营销网络项目 41,150,000.00 41,150,000.00 --
7 组建江苏吴中生物医药研究所项目 44,000,000.00 44,000,000.00 --
8 增资江苏吴中进出口有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 --
合 计 261,572,000.00 231,060,826.80 30,511,173.20
差异原因：
1、第1-2项项目2002年12月已通过验收,尚未投入的部分主要为项目投产启动所需的流动资金。
2、第3项项目主体投资已完成,尚余一些辅助零星设施及流动资金未投入。
3、第4项项目因前期论证时间较长,启动较晚,公司将按建设进度投入资金。
4、第5项项目超额投入的原因主要是增加部分附属设施。
截至2002年12月30日止贵公司以募集资金累计投资231,060,826.80元,尚未使用的募股资金数额为25,535,878.57元,占所募集资金总额的比例为9.95%。尚未使用的资金存分别放于贵公司各个银行帐户中。
(三)投资项目的经济效益情况
序号 投 资 项 目 实现金额(2002年度) 对贵公司利润影响
主营业务收入 净利润
1 苏州第六制药厂年产4亿
支针剂车间GMP改造项目
2 苏州第六制药厂年产1000万
支注射用奥美拉唑纳技术改造项目
3 苏州第六制药厂国家一类新药
来氟米特原料药技术改造项目
4 苏州第六制药厂匹多莫德原料药
及制剂生产线实施GMP技术改造项目
5 苏州中凯生物药业有限公司年产
8万套瑞替普酶项目
6 江苏吴中医药销售公司(整合江苏
吴中医药营销网络项目的实施载体) 28,635,382.51 521,752.74 391,314.56
7 江苏吴中生物医药研究所 -139,844.80 -125,860.32
8 江苏吴中进出口有限公司 227,812,177.62 9,355,874.61 8,969,069.53
合 计 256,447,560.13 9,737,782.55 9,234,523.77
注：
1、上表所列对贵公司利润影响数系包括了用募股资金增加投资前后全部投资的2002年度收益。
2、 第1-2项项目2002年12月完成验收,尚未产生效益。
3、 第3-4项项目目前尚处建设之中,尚未产生效益。 4、第5项项目新药研发处于临床阶段,因临床试验时间较长,影响了该项目的投产时间。
5、第7项项目因研究所建成初期,尚处研发投入阶段,故出现亏损。
(四)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币元)：
序号 投 资 项 目 信息披露投资金额 实际投资额 差异
(2002年度报告) (截至2002年12月31日止)
1 苏州第六制药厂年产4亿
支针剂车间GMP改造项目 20,621,087.96 20,621,087.96 ---
2 苏州第六制药厂年产1000万
支注射用奥美拉唑纳技术改造项目 20,685,453.52 20,685,453.52 ---
3 苏州第六制药厂国家一类新药
来氟米特原料药技术改造项目 25,739,432.26 25,739,432.26 ---
4 苏州第六制药厂匹多莫德原料药
及制剂生产线实施GMP技术改造项目 8,324,506.38 8,324,506.38 ---
5 苏州中凯生物药业有限公司年产
8万套瑞替普酶项目 50,540,346.68 50,540,346.68 ---
6 整合江苏吴中医药营销网络项目 41,150,000.00 41,150,000.00
7 组建江苏吴中生物医药研究所项目 44,000,000.00 44,000,000.00 ---
8 增资江苏吴中进出口有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
合 计 231,060,826.80 231,060,826.80 ---
前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度(中期)报告和其他信息披露文件中披露的有关内容相符,未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异。
三、审核意见
我们认为,贵公司前次募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容相符。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
地址：中国·上海 钱志昂
南京东路61号4楼
电话：(021)63606600 郑帼琼
传真：(021)63501004
邮编：200002 二OO三年二月十七日
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