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钢联股份：第一届董事会第十七次会议决议
2003-02-20 05:54
内蒙古包钢钢联股份有限公司召开二00二年度股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,负个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间： 2003年3月26日上午8：30,会期半天
会议召开地点： 包钢宾馆会议室
会议方式： 现场逐项投票表决的方式
重大提案： 1. 《公司2002年度利润分配预案》的提案；
2. 审议公司与关联方相关关联交易的提案：
3. 审议董、监事会候选人提名的提案；
经公司第一届董事会第十七次会议研究,决定召开公司2002年度股东大会,先将有关事宜通知如下：
一、 本次股东大会的召集人：本公司董事会
二、 会议时间：2003年3月26日上午8：30,会期半天
三、 会议地点：包钢宾馆会议室
四、 会议审议的提案：
1.《2002年度董事会工作报告》的提案；
2.《2002年度监事会工作报告》的提案；
3.《2002年度公司财务决算报告》的提案；
4.《公司2003年度财务预算方案》的提案；
5.《公司2002年度利润分配预案》的提案；
6.《2003年度生产经营与投资计划》的提案；
7. 审议公司与关联方相关关联交易的提案：
A. 钢联公司与包钢(集团)公司销售钢材的关联交易；
B. 钢联公司与包头天诚线材有限公司钢材销售的关联交易；
C. 钢联公司与包钢友谊轧钢厂钢材销售的关联交易；
D. 钢联公司与包钢(集团)公司采购废钢的关联交易；
E. 关于调整铁水和钢坯交易价格的关联交易。
F. 钢联公司向包钢(集团)公司采购备品备件的关联交易；
G. 钢联公司向中国冶金进出口包钢公司销售钢材的关联交易。
8.审议董事会、监事会换届选举办法。
9.选举钢联公司第二届董事会董事、第二届监事会监事。
五、 会议出席人员
1、截止2003年3月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的法律顾问；
4、因故不能出席会议的股东可委托代理出席会议。
六、 会议登记办法
1、法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记。
2、与会个人股东持股东帐户卡、身份证和持股凭证办理登记。
3、异地股东可以用信函、传真方式登记。
4、委托代理他人出席的人员应持委托人及代理人身份证、代理委托书、委托人股东帐户卡办理登记。
5、股权登记日：截止2003年3月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
6、 会议报到时间：2003年3月24日-25日,上午9：30-11：30,下午2：30-4：30
7、 会议报到地点：内蒙古包头市昆区友谊大街中鸿大楼三楼钢联公司证券部。
七、其他
1、 联系部门及方式：内蒙古包钢钢联股份有限公司证券部
2、 联系人： 余国安
3、 联系电话：0472-2319990
4、 传 真： 0472-2319991
4、 会期半天,参会者食宿、交通自理。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2003年2月18日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古包钢钢联股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
委托日期： 委托人：
委托日期：
内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,负个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第十七次会议于2003年2月18日上午8：30时在包钢宾馆二楼会议室召开。应到董事17人,实到10人,因故未到会的林东鲁、张志公、梁才、蔡连重、简伟、龙涛、史德明董事,书面委托许万成、曹忠魁、张国忠、徐政、郭景龙、李含善董事代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事王伟、侯玉林、霍智河,财务总监曹敏,财务部部长孙文彪,律师颜承侪列席了会议。会议由董事许万成先生主持,并就以下事项形成决议：
1、审议通过了公司《2002年度总经理工作报告》。
2、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》。
3、审议通过了《2002年度公司财务决算报告》。
4、审议通过了《公司2003年度财务预算方案》。
5、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》。
经北京中天华正会计师事务所有限公司审计,截至2002年12月31日的会计年度,公司共实现主营业务收入64.05亿元,净利润3.05亿元,减去按10%提取的盈余公积金0.31亿元及按5%提取的公益金0.15亿元,加上2001年的未分配利润2.14亿元,2002年实际可供分配的利润为4.73亿元。董事会提议以公司2002年12月31日总股本125,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计派发1.875亿元,余额为2.86亿元留作以后年度分配。
6、审议通过了《公司2002年度报告》及其摘要。
7、审议通过了《2003年度生产经营与投资计划》。
钢联公司2003年度计划生产钢产量210万吨,钢材产量351万吨,钢联公司2003年度计划安排投资31051万元,其中建安5220万元,设备24669万元,其它1162万元。
8、审议通过了公司与关联方相关关联交易的议案：
A.钢联公司与包钢(集团)公司销售钢材的关联交易；
B.钢联公司与包头天诚线材有限公司钢材销售的关联交易；
C.钢联公司与包钢友谊轧钢厂钢材销售的关联交易；
D.钢联公司与包钢(集团)公司采购废钢的关联交易；
E.关于调整铁水和钢坯交易价格的关联交易；
F.钢联公司向包钢(集团)公司采购备品备件的关联交易；
G.钢联公司向中国冶金进出口包钢公司销售钢材的关联交易。
本公司承诺上述关联交易的具体内容将在股东大会召开前5个工作日进行公告。
9、审议通过了董事会换届选举办法(本议案需提交股东大会审议,内容见http：//www.sse.com.cn)；
10、审议通过了董事会候选人提名的议案(简历见附件)；
本届董事会提名的第二届董事会董事候选人为：林东鲁、许万成、曹忠魁、刘玉赢、徐政、宋铁军、郭景龙、王为民、蔡连重、杜志毅、简伟、梁才、李含善、于鸿君、全泽、韩竟、郑东。其中,梁才、李含善、于鸿君、全泽、韩竟、郑东为独立董事。
11、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2003年2月18日
附件：内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会董事候选人简历
林东鲁：男,57岁,中共党员,大学文化,高级工程师。曾任包钢公司无缝厂党委书记、厂长,包钢公司办公室主任,包钢公司副总经理兼综企(集团)公司经理。现任包钢(集团)公司董事长、党委书记、总经理,钢联公司董事长。
许万成：男,58岁,中共党员,大学文化,高级经济师。曾任包钢公司运输部党委副书记,包钢公司副总经理,现任包钢(集团)公司党委常委、副董事长、副总经理,钢联公司董事。
曹忠魁：男,53岁,中共党员,大学文化,高级工程师。曾任包钢公司初轧厂厂长,包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书记,包钢(集团)公司总经理助理兼办公厅主任,现任包钢(集团)公司总经济师,钢联公司董事。
刘玉赢：男,38岁,中共党员,硕士,高级经济师。曾任包钢(集团)公司计划财务部部长,现任包钢(集团)公司总会计师兼计划财务部部长。
徐政：男,49岁,中共党员,大学文化,高级工程师。曾任包钢(集团)公司带钢厂厂长,现任钢联公司钢联公司董事、总经理。
宋铁军：男,53岁,中共党员,大学文化,高级政工师。曾任包钢公司纪委审理室主任、包钢公司无缝厂党委书记兼厂长,现任钢联公司董事、党委书记兼无缝厂党委书记。
郭景龙：男,47岁,中共党员,大学文化,经济师。曾任包钢集团公司经研所副所长、包钢(集团)公司集团管理部副部长兼体改办副主任,现任钢联公司董事、董事会秘书、副总经理、证券部部长。
王为民：男,37岁,中共党员,大专学历,会计师。曾任山西霍州矿务局工程处、财务处副处长,山西霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理兼财务处长。现任山西焦煤集团财务处副处长。
蔡连重：男,51岁,中共党员,大专学历,教授级高工。曾任重机厂13车间副厂长、厂长,一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理。
杜志毅：男,55岁,中共党员,中专学历,工程师。曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理。
简伟：男,54岁,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理。
梁才：男,64岁,中共党员,本科学历,教授级高工。曾任包头钢铁公司轧板筹备厂工程师、基建处副科长、计划处科长、设计院院长,冶金工业部计划司副司长、总经济师,冶金部发展规划司司长。现任中国钢铁工业协会秘书长。
李含善：男,56岁,中共党员,本科学历,教授。曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长。
于鸿君： 男,40岁,中共党员,博士, 教授、博士生导师。曾任西安交大动力系团委书记。现任北京大学光华管理学院教授、院长助理,北京大学金融与法律研究中心副主任。
韩竟：男,51岁,中共党员,本科学历,法学教授、律师。曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长。现任内蒙古广播电视大学副校长
全泽：男,32岁,博士,中国注册会计师。曾任申银万国证券股份有限公司(投资银行业务)高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司(投资银行业务)部门经理。
郑东：男,43岁,中共党员,硕士,高级工程师、证券分析师。曾任冶金工业部计划司主任科员、工程师,冶金部发展规划司品种处副处长、主管副处长,舞阳钢铁公司副厂长、副部长,国泰证券有限公司高级研究员。现任国泰君安证券股份有限公司核心研究员。
内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届监事会第十三次会议于2003年2月18日上午在包钢宾馆会议室召开。应到监事3人,实到3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、《2002年监事会工作报告》；
二、《公司2002年年度报告》正文及其摘要；
三、关联交易议案；
四、监事会监事候选人提名的议案,简历附后。
第二届监事会由3名监事组成。本届监事会提名王伟、霍智河、侯玉林为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届监事会监事候选人。其中侯玉林为职工监事,由临时职工代表会议选举产生。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
二零零三年二月十八日
内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届监事会监事候选人简历：
王 伟：男,49岁,中共党员,本科学历,高级政工师。曾任包钢带钢厂工会主席。现任包钢钢联股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、钢联公司第一届监事会监事会主席。
霍智河：男,54岁,中共党员,大专学历,经济师。曾任包钢经理办公室调研科科长、经理办公室副主任,包钢预算处副处长。现任包钢审计处处长,钢联公司第一届监事会监事。
侯玉林：男,45岁,中共党员,大专学历,高级工程师。曾任线材厂棒材车间党支部书记兼工会主席。现任钢联公司棒材厂棒材车间党支部书记兼工会主席,包头钢铁(集团)有限公司董事。钢联公司第一届监事会监事。
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事候选人声明
声明人韩竟,作为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份的1%或以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属也不在该上市公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程的任职条件；
另外,包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：韩竟
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李含善,作为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份的1%或以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属也不在该上市公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程的任职条件；
另外,包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李含善
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梁才,作为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份的1%或以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属也不在该上市公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程的任职条件；
另外,包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁才
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事候选人声明
声明人全泽,作为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份的1%或以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属也不在该上市公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程的任职条件；
另外,包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：全泽
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于鸿君,作为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份的1%或以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属也不在该上市公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程的任职条件；
另外,包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于鸿君
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郑东,作为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份的1%或以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属也不在该上市公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程的任职条件；
另外,包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郑东
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会现就提名梁才为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,(被提名人的详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；
二、 符合内蒙古包钢钢联股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上市公司前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、 包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会现就提名李含善为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,(被提名人的详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；
二、 符合内蒙古包钢钢联股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上市公司前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、 包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会现就提名郑东为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,(被提名人的详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；
二、 符合内蒙古包钢钢联股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上市公司前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、 包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会现就提名于鸿君为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,(被提名人的详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；
二、 符合内蒙古包钢钢联股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上市公司前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、 包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会现就提名全泽为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,(被提名人的详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；
二、 符合内蒙古包钢钢联股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上市公司前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、 包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2003年2月18日
内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会现就提名韩竟为内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢钢联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,(被提名人的详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；
二、 符合内蒙古包钢钢联股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢钢联股份有限公司任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上市公司前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢钢联股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、 包括内蒙古包钢钢联股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2003年2月18日
前次募集资金使用情况专项审核报告
中天华正(蒙)专〖2003〗 003号
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求,对贵公司前次募集资金截止2002年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、2001年2月经中国证券监督管理委员会＂证监发行字〖2001〗16号＂文批准,公司本次公开发行人民币普通股35,000万股,由主承销商华夏证券有限公司通过上海证券交易所全部采用＂上网定价＂方式向投资者公开发行,并经中国证券监督管理委员会核准,以溢价方式发行,股票面值1元,每股发行价格5.18元,募集资金181,300.00万元,另外获得申购冻结资金存款利息收入2,053.77万元,扣除发行费用5,602.55万元后,此次发行股票共募集资金177,751.22万元,其中股本35,000万元,股本溢价计入资本公积142,751.22万元。已经中天华正会计师事务所验证并出具中天华正(京)验字〖2001〗2001号验资报告。
二、前次募集资金使用情况及效益说明
根据贵公司招股说明书承诺,本次募集资金全部用于经国务院批准的＂薄板坯连铸连轧项目＂工程。
前次募集资金承诺投资项目和实际投资的项目完全相符,截止2002年12月31日本次募集资金实际投入＂薄板坯连铸连轧项目＂资金为156,777.73万元,此项工程完工程度已达到100%。＂薄板坯连铸连轧项目＂是1997年1月经国务院批准,国家计划委员会以＂计原材〖1997〗13号＂文批准了该项目的建议书；同年5月又以＂计原材〖1997〗831号＂文批准了该项目的可行性研究报告；1998年1月经国家计委审核,原冶金部以＂冶建字〖1998〗36号＂文件批准了初步设计方案,批准该项目的初步概算总投资为387,200.00万元,同时核定了外债使用指标即国外出口信贷15,500.00万美元,1998年5月包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称＂包钢(集团)公司＂)在国家外汇管理局包头分局办理了外汇贷款登记；1998年5月18日,国家发展计划委员会以＂计投资〖1998〗850号＂《国家发展计划委员会关于下达1998年(国务院批准的)第二批基本建设新开工大中型项目计划的通知》,正式批准了包钢(集团)公司项目的开工报告。国家计委产业发展司以＂计司产业函〖2000〗148号＂文批准了该项目业主及其项下外债使用指标由包钢(集团)公司变更为内蒙古包钢钢联股份有限公司,已在国家外汇管理局包头分局办理了变更外汇贷款登记。
贵公司2000年3月10日股东大会决议,同意将包钢(集团)公司已落实的国外出口信贷及国外商业借款15,500.00万美元(折合人民币128,650.00万元)和83,900.00万元工商银行贷款转贷于贵公司,贵公司以承债式收购包钢(集团)公司已完成的薄板坯连铸连轧项目初始在建工程。
包钢(集团)公司与贵公司2000年3月15日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》,双方以经中天华正会计师事务所＂中天华正京评〖2001〗2005号＂《资产评估报告书的调整意见》及内蒙古自治区财政厅＂内财企〖2001〗209号＂文件《内蒙古自治区财政厅关于对包头钢铁(集团)有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》确认,薄板坯连铸连轧工程项目2001年2月28日的评估价值183,256.00万元,作为双方初始在建工程的结算价。
交易金额如下 单位：人民币元
收购的在建工程评估值 转贷的贷款金额 募集资金支付金额
1,832,560,038.98 1,748,154,599.22 84,405,439.76
转贷金额包括(1)国外商业借款22,987,599.42美元,按2001年2月28日汇率1美元＝8.2781元人民币,折合为19,029.36万元人民币；(2)国外出口信贷185,023,087.95马克按2001年2月28日汇率1马克＝3.88525元人民币,折合为71,886.10万元人民币；(3)工商银行人民币借款83,900.00万元。应付金额8,440.54万元已于2001年5月31日向包钢(集团)公司支付。
贵公司与包钢(集团)公司2001年4月26日签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》,项目实行总承包(金额包干),包干总承包金额为387,200.00万元(包括以2001年2月28日为基准日的经评估确认并列入《转让资产明细表》中价值183,256.00万元的资产)。
截止2002年12月31日该项目投入资金对照表
单位：人民币万元
项目资金来源 项目总投资 项目年度投资计划 截止2002年12月31日
1999年 2000年 2001年 2002年 实际投入
总 计 380,720.00 34,200.00 134,400.00 217,800.00 800.00 349,563.51
出口信贷 128,700.00 19,200.00 89,400.00 19,300.00 800.00 108,885.78
工行借款 83,900.00 15,000.00 45,000.00 23,900.00 83,900.00
募集资金 174,600.00 174,600.00 156,777.73
其中：支付利息 14,448.42
支付转贷费用 814.28
支付工程款 114,139.08
偿还国内借款 10,000.00
偿还国外出口信贷 17,375.95
注： 上表截止2002年12月31日工程实际投入额与薄板坯连铸连轧项目金额差异列表如下： 单位：人民币万元
项 目 金额
截止2002年12月31日薄板坯连铸连轧项目金额 326,187.90
减：发行债券费用 819.40
减：出口信贷汇兑损失 3,180.94
加：偿还该项目募集资金到位前国内借款已到期部分 10,000.00
加：偿还该项目募集资金到位前国外出口信贷已到期部分 17,375.95
截止2002年12月31日工程实际投入额 349,563.51
贵公司与包钢(集团)公司签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》规定, 该项工程计划投资38.72亿元。实际于2001年10月1日起开始热负荷试车,2002年5月31日正式竣工交付使用。根据贵公司与包钢(集团)公司2002年5月28日签订的《薄板坯连铸连轧工程价款结算书》之规定,双方最终确认工程实际总造价为326,187.90万元,比计划节约61,021.10万元,具体为：进口设备减免税金44,812.01万元,国外商业借款(美元)和出口信贷借款(马克)对人民币汇率下降影响16,209.09万元。该项工程自2002年6月1日投产后,共实现销售收入198,592.85万元,实现主营业务利润31,217.91万元,利润总额21,250.41万元。
三、贵公司《招股说明书》(六)募集资金的运用第5项＂项目余缺资金的筹措使用计划＂中已披露,若实际使用中募集资金多于实际用款额部分,将用于补充公司生产经营所需流动资金。
实际使用中募集资金多于实际用款额部分,全部用于补充公司生产经营所需流动资金20,973.49万元,其中在2002年5月31日包钢(集团)公司将该项工程交付贵公司使用前,已补充铺底流动资金13,082.27万元,贵公司已按照《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》于交付使用前一并支付。
我们认为,董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
北京中天华正会计师事务所有限公司 副主任会计师
张占强
中国●北京 中国注册会计师
管建新
二○○三年一月二十八日
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