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创业环保：第二届董事会第二十九次会议决议
2003-02-21 05:29
天津创业环保股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告
(于中华人民共和国注册之股份有限公司)
本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司独立非执行董事高宗泽先生因出差在国外,未参加本次董事会会议。
天津创业环保股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第二十九次会议于2003年2月20日上午10：30在中国天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司会议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事8人,公司部分监事会成员和高级管理人员以及境内外审计师列席了该次会议。
本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的董事全票通过了如下决议：
1、审议通过公司拟在境内外公布的2002年年度报告及其摘要；
2、审议通过经境内外会计师审计的公司2002年度财务会计报告；
3、审议通过公司2002年度董事会工作报告；
4、审议通过公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
5、审议通过公司2002年度利润分配预案：
经普华永道中天会计师事务所有限公司及香港罗兵咸永道会计师分别进行的审计工作,公司2002年度合并净利润为人民币28,723.67万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金人民币2,872.37万元、5%法定公益金人民币1,436.18万元,加上年度未分配利润12,734.9万元,本年度实际可供股东分配利润为人民币37,150.02万元。拟以2002年度末总股本133,000万股为基数,每1股派发现金人民币0.085元(含税)。该分配预案需在提交股东大会审议通过后实施。
2002年度资本公积金不转增股本。
6、审议通过了审核委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议；
7、审议通过了公司2003年度经营发展计划；
8、审议通过了关于顾启峰先生辞去公司总工程师职务,并聘任邓彪先生为公司总工程师的建议：
邓彪先生,36岁,高级工程师,邓先生1987年毕业于天津大学土木系环境工程专业,获学士学位；2001年毕业于同济大学环境工程专业研究生班。邓先生还曾多次参加境内外污水处理专业培训,历任污水处理厂运行部部长、副厂长,排水公司技术部部长、总工程师,污水处理项目总工程师。邓先生在污水处理行业具有超过15年的工作经验。
9、审议通过了关于调整部门设置的议案；
10、审议通过了关于公司购置办公楼的议案；
11、审议通过了对公司高级管理人员实施奖励的建议；
12、审议通过了设立投资决策委员会的建议；
13、审议通过了成立本届董事会辖下的投资决策委员会的建议；
14、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；
15、审议通过了关于建立公司H股第一级有保荐美国存托凭证计划的议案；
16、审议通过了关于延长A股可转换公司债券方案有效期限的建议；
17、审议通过了关于授权董事会配发及发行新股(H股)的建议：
18、审议通过了关于召开2002年年度股东大会即公司第十一次股东大会的建议,并同意发出股东大会通知。
(其中上述第1,2,3、4,5,6,7,14、16和17项需提交第十一次股东大会审议。)
天津创业环保股份有限公司董事会
2003年2月20日
天津创业环保股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告
(于中华人民共和国注册之股份有限公司)
天津创业环保股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届监事会第二十一次会议于2003年2月20日在中国天津市和平区贵州路45号公司三楼会议室召开,应到监事6人,实到监事5人,本次监事会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议由监事会主席于瑞华女士主持。监事王占英先生出差在外地,没能参加本次监事会会议。
会议通过如下决议：
一、公司2002年度监事会工作报告。
二、同意本公司2002年年度报告及报告摘要。
三、同意本公司2002年度公司财务会计报告。
四、同意本公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告。
五、同意本公司2002年度利润分配预案。
六、公司董事会和经营班子在2002年度认真履行了股东大会和董事会的各项决议,其运作符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定；本公司董事和高级管理人员在执行职务时没有发生违反国家法律、法规、本公司《章程》及损害本公司利益的行为。
七、普华永道中天会计师事务所有限公司、香港罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的2002年度审计报告,真实地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。
天津创业环保股份有限公司监事会
2003年2月20日
天津创业环保股份有限公司关于召开2002年年度股东大会的公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
兹公告天津创业环保股份有限公司(＂本公司＂)谨订于2003年4月8日上午十点三十分在中华人民共和国(＂中国＂)天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司四楼会议室举行2002年度股东大会(即本公司第十一次股东大会)藉以处理下列事项：
一、作为普通决议：
1、审议公司在境内外公布的2002年年度报告；
2、审议经境内外会计师审计的公司2002年度财务会计报告；
3、审议公司2002年度董事会工作报告；
4、审议公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
5、审议公司2002年度利润分配预案；
6、审议关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议；
7、审议公司2003年度经营发展计划；
8、审议公司2002年度监事会工作报告；
9、审议公司第二届董事会第二十七次会议通过的关于申请咸阳路污水处理厂等三个在建工程项目贷款的议案
向中国光大银行天津分行申请固定资产贷款(授信额度)人民币7亿元,期限9年,拟在公司资金短缺时,用于天津市纪庄子污水处理厂(扩建)(含东南郊一带排水工程)工程项目、天津市咸阳路污水处理厂工程项目和天津市北仓污水处理厂工程项目。该笔贷款的使用须经股东大会讨论通过后方可正式实施。
10、审议延长A股可转换公司债券方案有效期限的建议：
建议将该有效期限自到期日起延长一年。
二、作为特别决议：
1、审议关于修订《董事会议事规则》的议案：
修订《董事会议事规则》第二章董事会职权第五条(十一)项：
原条款为：
(十一)审议批准公司金额在500万元以上,5000万元以下,或占公司最近经审计的净资产值10%以下的贷款。
修订为：
(十一)审议批准公司金额在5000万元以上,15000万元以下或占公司最近经审计的净资产值10%以下(以上两者之间较高者为准)的贷款。
2、审议关于授权董事会配发及发行新股(H股)的建议(该建议的详细内容见公司第二届董事会第二十九次会议公告)。
作为特别决议案,审议通过关于授权董事会配发及发行新股份(H股)的建议：
a)在c)段及d)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及中华人民共和国(〖中国〗)公司法,一般及无条件批准本公司董事行使本公司的一切权力,于有关期间内个别或共同配发或发行新股份,及董事行使权力决定配发或发行新股份的条款及条件(包括以下条款)：
(1)将予发行的新股份的数目；
(2)新股份的发行价；
(3)开始及结束发行的日期；
(4)将予发行予现有股东的新股份的数目；及
(5)作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
b)a)段所述的批准授权本公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间内结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
c)本公司董事根据a)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发(不论是否根据购股权或以其他方式配发)的境外上市外资股的面值总额(不包括根据中国公司法及本公司的公司章程(〖公司章程〗)以法定公积金化作资本的方式发行的股份)不得超过本公司现已发行境外上市外资股的百分之二十。
d)于根据上文a)段行使权力时,本公司董事必须
(1)遵守中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及
(2)取得中国证券监督管理委员会的批准。
e)就本决议而言：
“有关期间”乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：
(1)本决议案获通过之日后十二个月；
(2)本公司下届股东周年大会结束时；及
(3)股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
f)在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法,授权本公司董事于根据上文a)段行使权力时分别将本公司的注册资本增加至所需的数额。
在中国有关部门批准的规限下,授权董事会对公司章程作出适当及必要的修订,以反映本公司资本根据此项授权而产生的变动。
三、其他事项：
以上部分内容详见本公司在网站上公布的2002年度报告、2002年度报告摘要和第二届董事会第二十九次会议决议公告。
说明：
本公司2002年度股东大会简称为＂股东大会＂。
(1)凡在2003年3月7日下午交易时间结束时,登记在本公司股东名册之本公司股东(＂股东＂),均有权出席本公司2002年度股东周年大会。
(2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为股东代理人,代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能行使投票方式的表决权。
(3)股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任(委任表格附后)。此等委任表格可由委托人签署,也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署,则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格,须在大会举行时间二十四小时前,交回本公司之办公地址,方为有效。
(4)拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2003年3月18日或以前,将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附＂回执＂或其复印件。
(5)股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件,代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。
(6)预期股东大会会议需时半天,往返交通费及食宿自理。
本公司办公地址：中国天津市和平区贵州路45号
邮编：300051
电话：86-22-23523036
传真：86-22-23523100
附：天津创业环保股份有限公司2002年度股东大会暨第十一次股东大会回执
致：天津创业环保股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零三年四月八日上午十点三十分在中华人民共和国(中国)天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司四楼会议室举行2002年度股东大会。
签署：
日期：二零零三年月日
姓名
持股量A/H股
身份证/护照号码
股东代码
通讯地址
电话号码
附注：
1.请用正楷填写中英文姓名全名(A股股东只填中文姓名)
2.请随＂回执＂附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。
3.对＂A/H＂股、＂亲自/委托代理人＂、＂身份证/护照＂三项需作出选择之栏目,请划去不适用者。
4.此回执在填妥及签署后须于2003年3月18日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。
本公司的办公地址：中国天津市和平区贵州路45号
邮政编码：300051
电话号码：8622-23523036
传真号码：8622-23523100
天津创业环保股份有限公司董事会
天津创业环保股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
股东大会适用之股东代理人委托表格
本人姓名(附注1)
本人地址(附注2)
持有天津创业环保股份有限公司(本公司)A股/H股(附注3),
股(附注4),为本公司之股东,现委任(附注5)大会主席或地址为
为本人之代理人,代表本人出席2003年4月8日上午十点三十分时,在中华人民共和国(中国)天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司四楼会议室举行的2002年度周年股东大会,并代表本人依照下列指示就股东周年大会公告所列决议行使表决权,如无作出指示,则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。日期：二零零三年月日签署(附注解)
附注：
1.请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名(H股股东请同时填写中英文全名)。
2.请用正楷填写委托人地址。
3.请划去不适用的股票类别。
4.请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。
5.如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将＂大会主席＂之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可,否则视为委托无效。
6.请注意：阁下如欲投票赞成某项议案,请在〖赞成〗栏内加上〖√〗号；如欲对某项议案投弃权票,则请在〖弃权〗栏内加上〖√〗号；如欲投票反对某项议案,则请在〖反对〗栏内加上〖√〗号；如无任何指示,受委派代理人可自行酌情表决。
7.本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司,则代理人委任表格必须加盖公司印章,或经由公司董事或正式授权人签署。
8.本代理人委任表格(如该表格由阁下的正式书面授权人签署),则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东周年大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址,方为有效。本公司的办公地址为中国天津市和平区贵州路45号(邮政编码300051)。采取传真方式送达亦为有效(传真8622-23523100)。
9.股东代理人代股东出席股东周年大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。
10.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于股东周年大会时出示。
天津创业环保股份有限公司
2003年2月20日
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