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山东临工：南方香江关于公司收购报告书
2003-02-21 05:46
深圳市南方香江实业有限公司
关于山东临沂工程机械股份有限公司收购报告书
股票简称： 山东临工
股票代码： 600162
上市地点： 上海证券交易所
收 购 人： 深圳市南方香江实业有限公司
住 所： 深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
通讯地址： 深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
联系电话： 0755-82430791
签署日期： 2002年12月25日
特 别 提 示
(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东临工股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东临工的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)根据现行法律法规的规定,本次收购涉及国有股股权转让,须经国家财政部批准后方可进行。本次收购不涉及要约收购义务,也不涉及其他法律义务。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
南方香江(或收购人)： 指深圳市南方香江实业有限公司
山东临工(或上市公司)：指山东临沂工程机械股份有限公司
山工集团(或出让人)： 指山东工程机械集团有限公司
本次收购： 指南方香江受让山工集团持有山东临工5095
万股股权的行为
协议转让： 指在本次收购中,通过与出让方签订《国有股转
让协议》的方式受让股权的行为
公司股东会： 指南方香江股东会
公司董事会： 指南方香江董事会
公司章程： 指南方香江公司章程
元： 指人民币元
证 监 会： 指中国证券监督管理委员会
济南证管办： 指中国证券监督管理委员会济南证券监督管理
办公室
交 易 所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
(一)南方香江简介
公司名称：深圳市南方香江实业有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
注册资本：100,000,000元
成立时间：1994年1月19日
营业执照注册号：4403011004795
法人代码：27948262-4
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营期限：自1994年1月19日至2014年1月19日
经营范围：室内装饰设计,国内商业、物资供销业、经济信息咨询服务(不含专营专卖专控商品及限制项目),家具租赁服务。
国税税务登记证：440301279482624
地税税务登记证：440303279482624
法人代表：刘志强
股 东：香江集团有限公司、广州市金九千有限公司
通讯方式：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮 编：518023
历史沿革：深圳市南方香江实业有限公司成立于1994年1月19日,营业执照编号为4403011004795,1996年10月30日公司股东变更成为目前的香江集团有限公司和广州市金九千有限公司,法定代表人为刘志强,注册资本为100,000,000元,其中香江集团有限公司投入90,000,000元,占注册资金的90%；广州市金九千有限公司投入10,000,000万元,占注册资金的10% 。
主营业务简介：
本公司主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络的建设及相关配套设施的经营管理,主要经营情况如下：
在房地产开发业务方面,公司以″居住与世界同步″的经营理念,营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区,并获得了良好的经济效益和社会效益。目前,公司正在开发建设的房地产项目有位于广州市番禺区的″锦绣香江″二、三期工程,占地面积为20万平方米,建筑面积为16万平方米；另外,位于广州市增城区″锦绣香江″的一期工程,其总占地面积为120万平方米。在商贸物流业务方面,公司在全国各地兴建以商贸批发为主的大型物流市场,以″现代后勤保障系统″为支撑,打造各省际物流港,兴建香江光彩大市场。目前,公司正在山东的聊城和临沂、安徽的安庆、江西的南昌等地兴建多个超大型物流基地。
继聊城、临沂、安庆、南昌等地的物流港项目之后,南方香江的商贸物流产业将进一步延伸,在内地投资建设次区域物流中心,打通内地流通环节上的整个链条,从而建立大规模的商贸物流网络。
(二)收购人股权关系结构图
南方香江股东共两名,分别为香江集团有限公司、广州市金九千有限公司,介绍如下：
香江集团有限公司：成立于1993年7月2日,法定代表人为刘志强,注册资本为125,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别占出资额的60%和40%。经营范围：项目投资、策划,企业经营管理,批发和零售贸易等。
广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日,法定代表人为翟美卿,注册资本为17,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先生,分别占出资额的90%、10%。经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；项目投资、企业管理策划等。
关联关系框架图 见附图 ：
南方香江其他关联公司：
深圳市金海马实业有限公司：成立于1996年2月7日,法定代表人为翟美卿,注册资本为50,000,000元,企业类型为有限责任公司。经营范围：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
深圳市香江投资有限公司：成立于1999年3月23日,法定代表人为翟美卿,注册资本为300,000,000元,企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
(三)收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况；
南方香江、南方香江控股股东、实际控制人在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓 名 职 务 国籍 居住地 其他国家/地区居留权
刘志强 董事长 中国 广州市 无
翟美卿 董事总裁 中国 广州市 无
刘会远 董 事 中国 深圳市 无
修山城 董 事 中国 广州市 无
程 瑶 董 事 中国 深圳市 无
琚长征 副总裁 中国 广州市 无
王 江 副总裁 中国 深圳市 无
谢慧明 监 事 中国 广州市 无
何 卫 监 事 中国 广州市 无
姜月芬 监 事 中国 广州市 无
董事、监事及高管人员的简历：
姓 名 简 历
刘志强 1990年-1994年 深圳金海马公司总经理
1999年 中山大学管理学院研究生毕业
1994年至今 香江集团、金海马集团董事长
现任深圳市南方香江实业有限公司董事长
主要社会职务
全国政协委员
全国工商联常委
全国光彩事业促进会副会长
全国青联常委
广东省工商联副会长
广东私营企业商会主席
翟美卿 1985年-1986年 从事家具贸易及生产
1987年-1990年 广州棠涌家具厂、北京丰台美满
家具厂,任厂长
2001年 获美国TULANE大学硕士学位
1990年至今 香江集团、金海马集团总裁兼CEO
现任深圳市南方香江实业有限公司
董事、总裁
刘会远 1968年-1971年 山西夏县大庙公社插队
1971年-1975年 内蒙满洲里服兵役
1975年-1978年 北京第一机床厂工人
1978年-1983年 中国铁路文工团专业编剧
1983年-1993年 深圳大学教授
1994年至今 香江集团、金海马集团董事
现为深圳市南方香江实业有限公司董事
修山城 1987年 毕业于广西大学
1987年-1992年 广东省对外经济发展公司业务经理
1992年-1993年 广东省贸易总公司副总经理
1994年至今 香江集团董事
现为深圳市南方香江实业有限公司董事
程 瑶 1988年-1992年 毕业于贵州大学
1992年-1994年 香江集团有限公司
1994年-1996年 金海马实业(深圳)有限公司
1996年-1998年 上海外国语大学(进修)
1998年-2002年 香江集团
现为深圳市南方香江实业有限公司董事
琚长征 1987年 毕业于天津大学
1987年-1993年 国家机电部第五设计研究院工程师
1993年-1995年 中山市富盈房地产有限公司总工程师
1995年-1997年 中山市雅居乐房地产开发有限公司
副总经理
1997年-1998年 福建南平九越湖旅游娱乐发展有限公
司副总经理
1998年-2000年 南海吉鸿房地产开发有限公司常务副
总经理
2000年至今 广州番禺锦江房地产有限公司副总经理
现为深圳市南方香江实业有限公司副
总经理
王 江 1987年 毕业于深圳大学
1987年-1990年 深圳市特发公司
1990年-1999年 深圳市国都房地产开发有限公司
1999年至今 深圳市南方香江实业有限公司副总经理
谢慧明 1981年 毕业于广州市第一商业学校
1981年-1993年 广州市越秀区百货公司会计
1994年至今 香江集团有限公司财务部
现为深圳市南方香江实业有限公司监事
何 卫 1985年 毕业于华南师范大学毕业
1985年-1990年 湛江第七中学任教
1990年-1997年 广东省旅游学校任教
1997年-2000年 广州番禺莲花山高尔夫球会
2000年至今 深圳市南方香江实业有限公司
现为深圳市南方香江实业有限公司监事
姜月芬 1979年-1996年 广州钢力金属制品总厂
1996年-2000年 广州市新东房地产开发有限公司财务
部经理
2000年至今 广州番禺锦江房地产有限公司
现为深圳市南方香江实业有限公司监事
南方香江董事、监事和管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
南方香江、南方香江控股股东、实际控制人以及南方香江关联企业没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
南方香江在本次收购完成之前,无持有或控制山东临工股份的情况,本次收购完成之后,南方香江持有山东临工50,950,000股股权,占山东临工总股本的28.97%,将成为山东临工的第一大股东。
二、本次协议收购的基本情况：
(一)股份转让协议的主要内容
股份受让方：南方香江
股份出让方：山工集团
签署时间：2002年12月25日
协议名称：《国有股转让协议》
转让数量：50,950,000股
转让价格：协议股权的每股转让价格在山东临工截止2001年12月31日经审计每股净资产值3.36元的基础上,溢价到每股人民币4.514元,协议股权转让总价款为人民币230,000,000.00元,全部以现金方式支付。
付款方式：本次股权转让首期转让款人民币5,000,000.00元,应于本协议签署后五个工作日内或转让方同意的较迟期间内,由受让方向转让方支付；其余股权转让款最迟应于双方办理有关股份转让和过户登记手续之时全部付清。
协议生效前提条件：本次股权转让经山东省人民政府审核同意后获得国家财政部的批准；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议。
协议解除：本协议签订之日起六个月内或双方同意的较迟期间内,协议生效条件全部或部分没有得到满足,任何一方均有权以书面通知形式单方面解除本协议,且无需向另一方作出任何赔偿或补偿。
股份性质：南方香江本次收购所持有的股份性质为国有股,股份转让之后将变更为法人股。
(二)本次股份转让附加特殊条件
南方香江在提交本报告书之日前,对本次股权转让事宜没有其他附加的特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使没有其他的安排,出让人持有、控制山东临工的其余股份也不存在其他的安排。
(三)本次股份转让需报送批准的部门名称
本次股权转让需经山东省国有资产管理局、国家财政部批准后方可执行。
三、收购人持有、控制的山东临工股份权利限制情况
南方香江拟通过本次收购而持有、控制的山东临工股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖山东临工挂牌交易股份情况
南方香江在提交本报告之日前六个月内没有买卖山东临工挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖山东临工挂牌交易股份情况
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高管人员及直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖山东临工挂牌交易股份的行为。
第四节 收购人与山东临工之间的重大交易
一、与山东临工、山东临工的关联方进行资产交易的情况
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与山东临工、山东临工的关联方发生合计金额高于30,000,000元或者高于山东临工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与山东临工的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与山东临工董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币50,000元以上的交易情况。
三、对山东临工董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排
南方香江入主山东临工之后,根据上市公司经营管理的实际需要,将增选四名董事,对于原山东临工董事、监事和高级管理人员的安排,南方香江没有提出特别的要求,也完全尊重上述人员的个人意见,本着稳定经营的原则处理人员安排问题。南方香江及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有对拟更换及继续留职的山东临工董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其他类似安排。
四、对山东临工有重大影响的其他合同、默契或者安排
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有对山东临工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 收购资金来源
南方香江用于支付本次收购的资金总额为230,000,000.00元,全部来源于南方香江的自有资金。
南方香江郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于山东临工及其关联方。
根据股权转让协议的规定,分两次支付,支付方式如下：
本次股权转让首期转让款人民币5,000,000.00元,应于协议签署后五个工作日内或山工集团同意的较迟期间内,由南方香江向山工集团支付；其余股权转让款最迟应于双方办理有关股份转让和过户登记手续之时全部付清。
第六节 后续计划
一、继续购买山东临工股份或者处置已持有股份的计划
南方香江在本次股权收购完成之后,尚没有继续收购山东临工股份的具体计划,并承诺在三年内不对外出让本次收购之后所持有的山东临工的股份。
二、山东临工主营业务变更或重大调整计划
南方香江收购山东临工之后,将继续经营、发展山东临工现有的工程机械等相关主营业务,通过对其经营管理机制的优化,推动工程机械产业持续、高效的发展。长期以来,山东临工在工程机械领域开展生产和经营,主营业务突出且集中。为了扭转山东临工业务过于单一的状况,降低行业性风险,在未来的经营过程中,南方香江将逐步向上市公司注入商贸物流及房地产类资产,为山东临工带来新的利润增长点,增加山东临工主营业务,优化产业结构,通过多元化经营提高上市公司的持续盈利能力。
三、山东临工的重大资产、负债重组计划
南方香江收购山东临工之后,本着有利于稳定发展、持续经营的原则,不对山东临工进行重大的资产、负债重组。但对于山东临工现存的部分发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产和相关负债进行适当的资产重组,有效改善山东临工资产质量、优化财务结构。南方香江入主山东临工之后,在保障持续稳健经营的前提下,将根据实际情况尽快提出切实有效的重组计划和实施方案。届时,南方香江将与山东临工、山工集团和其他股东进行协商、公告,并按照相关规定,及时、完整的进行信息披露。
四、更换董事或公司经理的计划
南方香江拟增加的董事名单如下：翟美卿、修山城、王时驷、谢郁武。
董事简历：
姓 名 简 历
翟美卿 详见第一节
修山城 详见第一节
王时驷 1968年 毕业于上海外国语学院
1968年-1981年 济南军区装甲兵任指导员
1981年-1983年 上海工艺品进出口公司
1983年-1986年 上海外贸职大读外贸英语
1986年-1994年 上海抽纱品进出口公司任科长
1994年至今 香江集团有限公司副董事长
谢郁武 1992年 毕于于复旦大学
1992年-1993年 广东中山市小榄团委
1993年-1994年 广东南粤律师事务所
1994年-1996年 广东鑫华律师事务所合伙人
1994年至今 香江集团有限公司法律顾问广州锦
江房地产开发有限公司副总经理聊
城香江光彩大市场有限公司总经理
南方香江与山东临工其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
五、对山东临工的组织结构重大调整计划
山东临工自上市以来,严格按照中国证监会、交易所以及其他监管部门的要求,依照相关法律法规的规定,规范经营,建立健全了一套高效科学的管理模式和组织机构。南方香江收购山东临工之后,将继续维持上市公司现有的组织机构,不对其做出重大调整。
六、修改山东临工章程计划
收购获批后,将对山东临工的章程进行部分的修改,如股东名称、持股比例、股份性质、经营范围等。
七、与山东临工其他股东之间就山东临工进行重组的计划和安排
南方香江尚未与山东临工其他股东就山东临工其他股份、资产、负债或者业务达成任何合同或者安排,南方香江尚没有就山东临工资产重组计划与山东临工其他股东协商。在山东临工日后的正常经营过程中,若南方香江涉及与上市公司之间的资产剥离和重组,南方香江将会本着公正、公平、公开的原则签定相关合同,并及时、充分、完整的披露相关信息。
八、其他对山东临工有重大影响的计划
南方香江暂无其他对山东临工有重大影响的计划或其他安排。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,南方香江对山东临工独立经营的影响
(一)南方香江保持与山东临工之间的人员独立
1、山东临工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在山东临工专职工作,不在南方香江及控股子公司或其他为南方香江控制的企业兼任除董事以外的行政职务,继续保持山东临工人员的独立性。
2、山东临工拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和南方香江之间完全独立。
(二)南方香江与山东临工之间资产独立完整
1、山东临工具有独立完整的资产,山东临工的资产全部能处于山东临工的控制之下,并为山东临工独立拥有和运营。
2、南方香江及南方香江控股子公司或其他为南方香江控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用山东临工的资金、资产。
3、南方香江不以山东临工的资产为南方香江及南方香江之控股子公司或其他为南方香江控制的企业的债务提供担保。
(三)南方香江与山东临工之间继续保持财务独立
1、山东临工继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、山东临工具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、山东临工独立在银行开户,不与南方香江及南方香江之控股子公司或其他为南方香江控制的企业共用一个银行帐户。
4、山东临工能够作出独立的财务决策,南方香江不通过违法违规的方式干预山东临工的资金使用调度。
5、山东临工的财务人员独立,不在南方香江兼职和领取报酬。
6、山东临工依法独立纳税。
(四)山东临工与南方香江之间机构独立
1、山东临工继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、山东临工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)山东临工与南方香江之间业务独立
1、山东临工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、南方香江除通过行使股东权利之外,不对山东临工的业务活动进行干预。
二、同业竞争的情况
本次收购完成后,南方香江与山东临工之间不存在同业竞争,若在以后的资产重组过程中出现同业竞争的现象,南方香江将按照《关于避免同业竞争的承诺函》,履行相关义务。
三、关联交易情况
本次收购完成后,南方香江与山东临工之间不存在关联交易的情况,若在以后的资产重组过程中出现关联交易的情况,南方香江将按照《关于规范关联交易的承诺函》,履行相关义务。
第八节 收购人的财务资料
一、主要财务资料和审计意见
南方香江本次收购需披露的财务资料包括南方香江1999年度、2000年度及2001年度、2002年1-10月的会计报表,上述报表中,2001年度和2002年1-10月份的会计报表经过审计。
深圳大华天诚会计师事务所按照一贯性原则,审计了南方香江及南方香江子公司和联营公司2001年12月31日、2002年10月31日的合并及母公司资产负债表,2001年度、2002年1-10月的合并及公司利润及利润分配表。审计依据《中国注册会计师独立审计准则》进行。在审计过程中,深圳大华天诚会计师事务所结合南方香江的实际情况,实施了包括抽查、审核有关证据等必要的审计程序。深圳大华天诚会计师事务所认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》和国家其他有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了南方香江2001年12月31日、2002年10月31日的财务状况及2001年度、2002年1-10月的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则,由此出具标准无保留意见的深华(2002)专审字198号《审计报告》。
公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持一致,截止收购报告书摘要公告之日,南方香江的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。
二、主要财务指标：(单位：元)
指标 ＼ 年份 2002-10-31 2001-12-31
资产总额 1,579,027,730.64 1,100,982,832.68
所有者权益 604,395,902.01 524,287,143.08
少数股东权益 214,713,667.03 198,414,624,77
总负债 759,918,161.60 378,281,064.83
指标 ＼ 年份 2002年1-10月 2001年度
主营业务收入 510,863,213.60 206,835936.90
主营业务利润 184,275,071.44 71,657,838.36
净利润 80,485,192.64 3,112,826.92
三、主要会计政策
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》,会计年度采用公历年度,以人民币为计账本位币。公司计账基础和计价原则是采用权责发生制,以历史成本为计价原则。深圳大华天诚会计师事务所在《审计报告》对南方香江财务报表中的坏账准备的核算方法、存货、长期投资、固定资产及累计折旧、无形资产、收入确认原则等会计处理办法进行了明确的阐述。 详见《审计报告》
深圳大华天诚会计师事务所在《审计报告》对南方香江财务报表中的货币资金、存货、长期投资、固定资产、应付帐款、预收帐款、其他应付款、主营业务收入、主营业务利润等主要会计科目进行注释 详见《审计报告》 ,现将部分科目列示如下：
1、存货：
本公司存货主要包括：开发成本、开发产品、库存商品、原材料、低值易耗品等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出的生产产品按加权平均法计价,发出的开发产品按分批认定法计价；存货采用永续盘存制。低值易耗品采用一次摊销法。
购入用于开发的土地在取得有关土地使用后,记入″开发成本″项目。期(年)末,存货按成本与可变现净值计价,存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低计提。
2、短期投资：
短期投资按取得短期投资时实际支付的全部价款计价,在处置短期投资时确认该项投资的收益。
短期投资跌价准备按单项投资计提。
3、长期投资：
长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐,对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上(含20%)的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额按摊销年限平均摊销,合同、章程有投资期限的,按投资期限平均摊销；没有经营期限的,按10年平均摊销。
期(年)末对长期投资进行逐项检查,如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值,按其可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。
4、固定资产及累计折旧：
a.本公司固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的,单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产归入固定资产。
b.固定资产按历史成本法计价。
c.固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧额,分类折旧率如下：
类 别 使用年限 年 折 旧 率
房屋建筑物 20-40年 2.375%-4.75%
机械设备 8-12年 7.92%-11.875%
运输设备 6-8年 11.875%-15.83%
办公及其他设备 5-8年 11.875%-19%
5、无形资产：
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐,在有效使用期限内按直线法摊销。
期(年)末,对于已被其他新技术所代替,使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌,在剩余摊销期内不会恢复的无形资产,按单项预计可收回金额,并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。
6、长期待摊费用：
长期待摊费用的摊销方法为直线法,有明确受益期的,按受益期平均摊销。无受益期的分5年平均摊销。对于筹建期间发生的开办费,先在长期待摊费用中核算,在开始经营的当月起一次计入开始生产经营当月的费用。
四、南方香江2001年度及2002年1-10月份主要会计科目的注释
注释1、货币资金
种 类 币种 2002年10月31日 2001年12月31日
现金 人民币 449,203.65 67,081.51
小计 449,203.65 67,081.51
银行存款 人民币 494,904,165.15 293,821,175.67
小计 494,904,165.15 293,821,175.67
合 计 495,353,368.80 293,888,257.18
注释2、短期投资
项 目 2002年10月31日 2001年12月31日
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
债券投资 2,000,000.00
合计 2,000,000.00
注释3、应收账款
2002年10月31日 2001年12月31日
账 龄 金 额 占总额比例 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备
一年以内 50,195,506.45 100% 2,509,775.36 62,375,751.00 100% 3,118,787.55
合 计 50,195,506.45 100% 2,509,775.36 62,375,751.00 100% 3,118,787.55
上述应收帐款主要为应收客户按揭房款。
注释4、其他应收款
2002年10月31日 2001年12月31日
账 龄 金 额 占总额比例 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备
一年以内 22,816,093.38 38.18% 619,781.25 179,291,615.90 95.77% 72,456.25
一年以上至二年以内 31,126,545.86 52.09% 240,173.06 3,203,200.00 1.71% 480,480.00
二年以上至三年以内 2,203,200.00 3.69% 550,800.00 3,125,000.00 1.67% 781,250.00
三年以上 3,615,000.00 6.04% 1,807,500.00 1,590,000.00 0.85% 245,000.00
合 计 59,760,839.24 100% 3,218,254.31 187,209,815.90 100% 1,579,186.25
注释5、预付账款
账 龄 2002年10月31日 2001年12月31日
金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
一年以内 21,283,162.97 100% 2,989,051.86 100%
合 计 21,283,162.97 100% 2,989,051.86 100%
注释6、存货及存货跌价准备
1.明细分类
2002.6.30 2001.12.31
类 别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
开发产品 100,932,493.54 100,932,493.54
开发成本 709,137,252.28 709,137,252.28 491,428,955.45 491,428,955.45
库存材料 1,902,664.97 1,902,664.97 367,134.78 367,134.78
低值易耗品 48,344.75 48,344.75
其他 124,537.35 124,537.35
合 计 812,145,292.89 812,145,292.89 491,796,090.23 491,796,090.23
存货可变现净值按最近月份销售的平均单价扣除变现可能需要的直接费用和税金后的差额确定。期末,本公司存货不存在成本高于可变现净值情况,无需计提存货跌价准备。
2.开发产品
项目名称 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.10.31
番禺锦绣香江 一期 256,086,879.52 165,255,056.05 90,831,823.47
聊城香江光彩大市
场 一期一段 143,473,590.37 133,372,920.30 10,100,670.07
合 计 399,560,469.89 298,627,976.35 100,932,493.54
3.开发成本
项目名称 开工时间 预计竣工时间 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.10.31
沈阳铁西区土地 76,541,284.76 1,705,338.70 74,835,946.06
番禺锦绣香江 一期2001.08 一期2002.06 274,684,966.69 342,455,796.14 256,086,879.52 361,053,883.31
增城锦绣香江 一期2000.09 一期2003.02 110,202,704.00 35,251,897.50 145,454,601.50
安徽光彩大市场 30,000,000.00 20,579,190.37 50,579,190.37
聊城香江光彩
大市场 一期 2002.05 2002.10 209,776,503.19 143,473,590.37 66,302,912.82
聊城香江光彩
大市场 二期 10,910,718.22 10,910,718.22
合 计 491,428,955.45 618,974,105.42 401,265,808.59 709,137,252.28
4.本期发生已进入开发成本的利息
2002年1-10月,本公司借入的用于锦绣香江房地产开发的借款利息计10,129,987.48元,全部记入项目开发成本(2001年度为3,634,733.11元)。
5.期末存货不存在帐面价值低于可变现净值,无需计提存货跌价准备。
注释7、长期投资
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
长期股权投资 22,841,029.01 74,795,612.72 2,700,000.00 94,936,641.73
合 计 22,841,029.01 74,795,612.72 2,700,000.00 94,936,641.73
长期股权投资明细如下：
被投资单位名称 占被投资单 期末余额 初始投资金额 本期权益增减额 累计权益增减额
位股权比例
广州宏富房地产有限公司 19% 13,571,429.00 13,571,429.00
南昌香江贸易有限公 90% 45,000,000.00 45,000,000.00
临沂香江商贸开发有限公司 60% 29,795,612.73 30,000,000.00 204,387.27 204,387.27
深圳市金海马电子商务股
份有限公司 20% 6,000,000.00 6,000,000.00
增城小楼香江农贸发展有
限公司 56.96% 569,600.00 569,600.00
小 计 94,936,641.73 95,141,029.00 204,387.27 204,387.27
注释8、固定资产及累计折旧
固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 41,806,445.00 41,806,445.00
机械设备 7,248,901.00 813,364.50 463,600.00 7,598,665.50
运输设备 5,072,235.00 7,228,578.00 12,300,813.00
办公及其他设备 244,229.00 1,215,380.50 1,459,609.50
合 计 54,371,810.00 9,257,323.00 463,600.00 63,165,533.00
累计折旧
房屋及建筑物 7,384,704.19 1,646,256.19 9,030,960.38
机械设备 2,808,739.06 773,796.52 342.00 3,582,193.58
运输设备 248,822.01 1,082,771.19 1,331,593.20
办公及其他设备 14,636.14 132,009.47 146,645.61
合 计 10,456,901.40 3,634,833.37 342.00 14,091,392.77
净 值 43,914,908.60 49,074,140.23
上述固定资产中,无用于经营租赁租出的固定资产。
固定资产本期增加额中无在建工程转入与置换转入；本期减少额中无固定资产出售与置换转出。
固定资产无抵押或担保情况。
期末,本公司固定资产不存在成本低于可收回金额的情形,无需计提减值准备。
注释9、短期借款
借 款 类 型 2002年10月31日 2001年12月31日
原币 人 民 币
银行借款
其中：抵押 --- --- 28,000,000.00
合 计 --- 28,000,000.00
注释10、应付账款
账 龄 2002年10月31日 2001年12月31日
金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
一年以内 126,367,566.49 99.19% 1,349,718.11 100%
一年以上至二年以内 1,033,658.28 0.81%
合 计 127,401,224.77 100% 1,349,718.11 100%
上述应付帐款中番禺锦锈香江房地产有限公司预提一期开发成本95,396,722.37元。
注释11、预收账款
账 龄 2002年10月31日 2001年12月31日
金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
一年以内 297,589,117.21 100% 3,948,490.00 100%
合 计 297,589,117.21 100% 3,948,490.00 100%
上述预收帐款中聊城香江光彩在市场有限公司预收项目房款248,112,434.90元。
注释12、应交税金
项 目 2002年10月31日 2001年12月31日
营业税? (1,103,793.30) 7,456,056.81
城建税 (119,079.51) 214,159.68
企业所得税 45,361,198.85 11,489,838.07
个人所得税 44,886.06 31,658.50
土地增值税 435,850.72 (577,148.01)
其他 (600.00)
合 计 44,618,462.82 18,614,565.05
?系按预收款预缴售楼的营业税。
注释13、其他应付款
账 龄 2002年10月31日 2001年12月31日
金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
一年以内 63,713,835.89 67.45% 125,810,381.67 99.47%
一年以上至二年以内 30,076,850.00 31.84% 615,000.00 0.49%
二年以上至三年以内 615,000.00 0.65% 50,000.00 0.04%
三年以上 50,000.00 0.06%
合 计 94,455,685.89 100% 126,475,381.67 100%
其中主要欠款单位?
欠 款 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因
广州玛莉雅实业有限公司 31,794,000.00 2002年 关联往来款
香江投资有限公司 5,522,204.00 2001、2002年 关联往来款
深圳大本营投资管理公司 20,000,000.00 2001年 关联往来款
注释14、长期借款
借 款 类 型 2002年10月31日 2001年12月31日 到期日 年利率
银行借款
其中：抵押
中国建设银行番禺支行 125,000,000.00 125,000,000.00 2001.12.12-2003.12.12 6.534%
中国工商银行番禺支行 40,000,000.00 40,000,000.00 2001.06.20-2004.05.25 6.534%
中国工商银行番禺支行 13,070,000.00 20,000,000.00 2001.08.08-2004.01.20 6.534%
中国工商银行番禺支行 15,000,000.00 15,000,000.00 2001.11.22-2004.06.10 6.534%
合 计 193,070,000.00 200,000,000.00
注释15、资本公积
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期末数
投资者投入 476,700,000.00 44,000,000.00 432,700,000.00
合 计 476,700,000.00 44,000,000.00 432,700,000.00
上述资本公积为本公司股东累计投入资本,未办理工商注册变更登记。
本公司根据2002年9月1日股东决议和修改后公司章程的规定,用资本公积转增股本。
注释16、主营业务收入与成本
项 目 2002年1-10月 2001年度
收入 成本 收入 成本
售房 510,394,372.10 298,627,976.35 206,835,936.90 124,008,957.94
其中：聊城光彩大市场 297,690,994.00 133,372,920.30
番禺锦绣香江 212,703,378.10 165,255,056.05 206,835,936.90 124,008,957.94
管理费 460,840.30
综合服务 8,001.20
合计 510,863,213.60 298,627,976.35 206,835,936.90 124,008,957.94
注释17、财务费用
税 种 2002年1-10月 2001年度
利息支出 913,766.25 1,036,972.82
减：利息收入 2,243,394.92 183,507.26
其他 88,521.09
合 计 1,241,107.58 853,465.56
注释18、母公司会计报表主要项目注释
1. 长期投资
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
长期股权投资 323,833,585.00 199,645,784.18 7,064,548.94 516,414,820.22
合 计 323,833,585.00 199,645,784.18 7,064,548.94 516,414,820.22
长期股权投资明细：
被投资单位名称 占被投资单 期末余额 初始投资金额 本期权益增减额 累计权益增减额
位股权比例
广州宏富房地产有限公司 19% 13,571,429.00 13,571,429.00
番禺锦江房地产有限公司 51% 147,556,269.45 130,080,806.00 4,980,647.86 17,475,463.45
深圳市金海马电子商务股
份有限公司 20% 6,000,000.00 6,000,000.00
增城香江房地产有限公司 90% 104,870,113.80 108,000,000.00 2,606,420.61 3,129,886.20
广州锦绣香江物业管理公司 51% 510,000.00 510,000.00 510,000.00
安徽香江光彩实业有限公司 51% 49,956,258.94 51,000,000.00 1,043,741.06 1,043,741.06
聊城香江光彩大市场有
限公司 90% 119,665,136.30 45,000,000.00 74,665,136.30 74,665,136.30
南昌香江贸易有限公司 90% 45,000,000.00 45,000,000.00
临沂香江商贸开发有限公司 60% 29,795,612.73 30,000,000.00 204,387.27 204,387.27
小 计 516,414,820.22 429,162,235.00 75,281,235.22 87,252,585.22
2.投资收益
投资类别 2002年1-10月 2001年度
其他投资收益 权益法 75,281,235.22 11,971,350.00
其他 560,000.00
合计 74,721,235.22 11,971,350.00
3.固定资产及累计折旧
固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 41,806,445.00 41,806,445.00
机器设备 6,337,298.00 6,337,298.00
合 计 48,143,743.00 48,143,743.00
累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 7,384,704.19 1,646,256.19 9,030,960.38
机器设备 2,615,393.71 637,890.04 3,253,283.75
合 计 10,000,097.90 2,284,146.23 12,284,244.13
净 值 38,143,645.10 35,859,498.87
第九节 其他重大事项
一、其他重要信息
南方香江现无应披露而未披露的其他重要信息。
二、本报告书备查文件的备置地点
备查地点：山东临沂工程机械股份有限公司董事会办公室
三、备查文件
1、《国有股转让协议》；
2、深圳大华天诚会计师事务所深华(2002)专审字第198号审计报告；
3、南方香江股东会决议；
4、南方香江履行五分开及其他相关义务的承诺；
5、南方香江关于避免同业竞争的承诺；
6、南方香江关于避免关联交易的承诺；
7、南方香江关于收购资金来源的声明；
8、南方香江及山东临工关联人员名单及持股交易情况证明；
9、南方香江工商执照和税务登记证；
10、山工集团工商执照和税务登记证；
11、南方香江与山工集团接触及洽谈情况的说明；
12、南方香江关于长期投资的说明；
13、南方香江关于本次收购实际控制人的相关情况说明；
14、南方香江关于长期持股的承诺函；
15、其他备查文件。
″本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
信息披露义务人：深圳市南方香江实业有限公司
法定代表人：刘志强
签署时间：2002年12月25日
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