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福田汽车：股东大会决议等
2003-02-22 05:35
北汽福田汽车股份有限公司2002年股东年会决议公告
北汽福田汽车股份有限公司2002年股东年会于2003年2月21日在本公司多媒体会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。出席本次会议的董事11名,监事4 名；股东及股东代理人共20名,共持有有效表决权16946.9111万股,占公司总股本的60.42%,符合《公司法》和《章程》的有关规定。大会以记名投票方式,审议并通过了如下决议：
一、会议以169469111股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2002年董事会工作报告》。
二、会议以169469111股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2002年监事会工作报告》。
三、会议以169469111股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2002年度财务决算报告》。
四、会议以169469111股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2002年度利润分配预案》。
经北京京都会计师事务所审计,本公司2002年度共实现净利润126329314.60元,减提取10%的法定公积金12743134.15元、提取10%的公益金12698527.01元及提取10%的任意公积金12653919.86元,加上年度未分配利润109202248.74元,可供股东分配的利润合计197435982.32元。
根据本公司生产经营、投资、融资的实际情况,决定公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东年会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二OO三年二月二十一日
北汽福田汽车股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议暨召开2003年第一次临时股东大会的公告
北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年2月21日在本公司多媒体会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。会议应到董事15名,实到董事11名,张子云董事、李进巅董事委托王金玉董事代为投票,侯根林董事委托张夕勇董事代为投票。4名监事、部分经理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对有关议案进行了详细讨论,通过了如下议案：
一、2002年度总经理工作报告；
二、2003年度经营计划；
三、2003年度技术改造方案；
四、2003年度财务预算报告；
该议案尚需报请股东大会审议批准。
五、2003年独立董事费用预算报告；
1、审计费用25万元(聘会计师事务所)
2、独立津贴17.5万元,其中张小虞、夏冬林2人共计10万元,2003年下半年增加3名独立董事,津贴共计7.5万元
3、活动经费7.5万元,包括公关费、差旅费、食宿费、通讯费用等。
以上总计预算费用50万元。
该议案尚需报请股东大会审议批准。
六、关于高管人员2002年度奖励分配方案的议案；
1、本次奖励范围：
董事长、总经理、副总经理、总经理助理及事业部负责人。
2、奖励金额：
董事长、总经理：每人40万元人民币；
副总经理：每人16万；
总经理助理：每人10万元；
事业部负责人：每人8万元。
3、奖励实施日期：
股东大会通过之日起,30天之内。
4、奖励实施办法：
上述奖金数额的70%以现金方式发放,30%由高管人员通过中介机构,进行委托理财,委托理财期为二年。
独立董事对此发表了独立意见,认为此次奖励分配符合公司的实际情况,奖励金额合理,不存在损害公司及股东利益之情形。
该议案尚需报请股东大会审议批准。
七、关于续聘会计师事务所的议案；
续聘北京京都会计师事务所有限责任公司,聘期一年。
该议案尚需报请股东大会审议批准。
八、关于《北汽福田汽车股份有限公司公开募集资金管理制度》的议案；
《北汽福田汽车股份有限公司公开募集资金管理制度》同时刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
九、关于《北汽福田汽车股份有限公司独立董事发表独立意见的管理办法》的议案；
该议案尚需报请股东大会审议批准。
十、关于董事换届的议案；
根据公司章程规定,董事任期三年。现郭新民董事、李汉华董事任期已届满,经股东单位推荐,会议同意郭新民先生、徐振平先生(简历附后)为董事换届候选人。
独立董事就此发表了独立意见,认为：
1、该提案的提出符合章程规定,程序合法有效；
2、郭新民先生、徐振平先生能够胜任本公司董事。
3、同意郭新民先生、徐振平先生为公司董事换届候选人。
该议案尚需报请股东大会审议批准。
十一、关于关联交易的议案；
关联董事进行了回避,独立董事发表了独立意见。详见本公司公告：临2003-007号。
该议案尚需报请股东大会审议批准。
十二、关于授权经理部门2003年融资额度的议案；
1、期间：2003年3月1日-2004年3月1日
2、总融资额度：20亿元,其中：中长期项目贷款融资额度为6亿元。
十三、关于召开北汽福田汽车股份有限公司2003年第一次临时股东大会的议案：
(一)时间安排：
会议召开时间：2003年3月26日(星期三)上午9：30
股权登记日：2003年3月18日；
参会登记日：2003年3月21日；
(二)会议地点：福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；
(三)参会人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及律师；
2、截止2003年3月18日下午15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
(四)会议内容：
1、审议2003年财务预算报告；
2、审议2003年独立董事费用预算报告。
3、审议关于续聘会计师事务所的议案；
4、审议关于高管人员2002年度奖励分配方案的议案；
5、逐项审议关联交易的议案；
6、审议关于董事换届的议案；
7、审议关于调整监事的议案；
8、《独立董事发表独立意见的管理办法》的议案；
9、《监事发表独立意见的管理办法》的议案。
(五)会议登记办法：
1、登记时间：
2003年3月21日上午9：00-11：00；下午2：00-5：00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田公司董事会办公室。
3、登记方式：股东应持股票帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位营业执照复印件；异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：吴志海、王维栋
联系电话：(010)69738888-8563
传真：(010)80716459
邮编：102206
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二OO三年二月二十一日
附：郭新民先生、徐振平先生简历：
郭新民,男,49岁,大学本科学历,中共党员,政工师。
曾任北内铸造厂副厂长、北内党委组织部副部长、北京旅行车股份有限公司党委书记、副董事长、董事长,北京汽车工业联合公司党委副书记兼组织部长,北京汽车摩托车联合制造公司经理,北京市司达旅行车有限公司党委书记。
现任北京汽车工业控股有限责任公司副总经理、党委常委、北京汽车工业控股有限责任公司董事会董事,北汽福田汽车股份有限公司董事,北内集团总公司董事长。
郭新民先生没有《公司法》第57、58条规定的情形,具备担任董事的资格。
徐振平,男,46岁,大学文化,中共党员,助理经济师。
曾任金坛柴油机总厂任营销科长、外经贸科长、副厂长,常柴集团金坛柴油机总厂副厂长,常柴集团金坛柴油机有限公司副总经理。
现任常柴股份有限公司董事、总经理助理兼销售公司经理。
徐振平先生没有《公司法》第57、58条规定的情形,具备担任董事的资格。
北汽福田汽车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告
北汽福田汽车股份有限公司第二届监事会第七次会议于2003年2月21日在本公司多媒体会议室召开。会议应到监事7名,实到监事4名,3名监事委托其他监事代为投票。赵景光监事长主持了本次会议。会议召开符合《公司法》及公司章程的规定,合法有效。
本次会议以7票同意,0票弃权,0票反对,通过了如下议案：
一、《监事发表独立意见的管理办法》的议案；
该议案尚需报请股东大会审议批准。
二、《关于调整监事的议案》：
1、同意张少义先生辞去北汽福田汽车股份有限公司监事职务；
2、推荐张海洋先生为北汽福田汽车股份有限公司监事候选人(张海洋先生的简历附后)。
此项议案须报股东大会批准。
根据《北汽福田汽车股份有限公司章程》的规定,职工代表监事由公司工会推荐,由职工代表大会选举产生或更换。经公司职工代表大会民主选举决定：
一、同意韩福全同志辞去所任北汽福田汽车股份有限公司职工代表监事职务；
二、选举张连生同志为北汽福田汽车股份有限公司职工代表监事(张连生同志简历附后)。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二OO三年二月二十一日
附：张海洋先生、张连生同志简历：
张海洋,男,32岁,中共党员,大学文化。
1986年至1990年在部队服役。
1990至1995在新民市农机监理所工作。
1997至2002年任辽宁省新民市农业机械有限公司副总经理。
现任辽宁省新民市农业机械有限公司董事长。
张海洋同志无《公司法》第57、58条规定的情形,具备担任监事的资格。
张连生,男,46岁,汉族,本科学历,中共党员,高级政工师,工程师。
1977年至1996年任北京植保机械厂副厂长、党委副书记。1996年至1998年任北汽福田汽车股份有限公司副总经理、党委常委兼怀柔汽车厂党委副书记。
1998年至1999年任北京福田建材有限责任公司副总经理、总经理、党委书记。
1999年至2000年任北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
现任北汽福田汽车股份有限公司党委常委、工会主席。
北汽福田汽车股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2003年度关联交易公告：
一、关于与北京汽车摩托车联合制造公司的关联交易
(一)关联方情况
北京汽车摩托车联合制造公司(以下简称北汽摩公司)为本公司控股股东,对公司持股为13046.1万股,占公司总股本的46.52%。
公司住所：北京市东环中路20号。
主营业务：制造销售吉普及附配件；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业所需原辅材料、设备及技术的进出口业务；承办本企业中中外合资经营、合作生产及＂三来一补＂业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。
北汽摩公司为本公司控股股东,依照《规则》有关规定,北汽摩公司与本公司的交易为关联交易。
(二)交易介绍
1、2003年度计划采购北汽摩公司产品、价格、数量
名 称 型 号 单价(元) 采购量(套) 合计(万元)
北京汽车摩托车联合制造公司装备厂
右前门总成 122-6100010 282 17920 505
左前门总成 122-6100011 282 17920 505
合 计 282 35840 1010
北京汽车摩托车联合制造公司散热器厂
散热器总成 1022EZC2A-1301010 274 400 10.9
散热器总成 2310-Ⅱ-1301010E 250 4500 112.5
暖风机 1028E-8101010 228 3650 83.2
暖风机 2310-Ⅱ-8101E 228 3600 82.1
合 计 288.7
总 计 1298.7
2、2003年度计划销售给北汽摩公司产品、价格、数量
产品名称 单价(元) 数量(台) 金额(万元)
轻型客车 100000 60 600
风景冲浪SUV 85800 60 514.8
合 计 1114.8
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：一年
根据公司的生产经营状况,本公司与北汽摩公司的实际交易金额随着市场变化可能超过3000万元。
关联董事刘毅男先生、赵海先生在表决时作了关联回避。
二、关于与常柴股份有限公司的关联交易
(一)关联方情况
常柴股份有限公司(以下简称常柴股份)为本公司第二大股东,对公司持股为2050万股,占公司总股本的7.31%。
公司住所：常州市怀德中路123号。
主营业务：柴油机,柴油机配件及铸件,模具,夹具的制造、销售。
本公司李汉华董事同时又是常柴股份的董事,依照《规则》有关规定,属关联董事,故常柴股份与本公司的交易为关联交易。
(二)交易情况
1、2003年计划采购常柴股份产品、价格、数量
发动机机型 单价(元) 年计划采购量(台) 合计(万元)
480 4150 10476 4347
485 5050 7842 3960
单缸机 1500 1200 180
总 计 8487
2、2003年计划销售给常柴股份产品、价格、数量
产品名称 价格 金额(万元)
工具 市场价 420
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：一年
关联董事李汉华先生未参加会议,也未委托其他董事代为投票表决。
三、关于同山东莱动内燃机有限公司的关联交易
(一)关联方情况
山东莱动内燃机有限公司(以下简称山东莱动)为本公司发起人股东之一,目前对公司持股总额为710万股,占公司总股本的2.53%。
公司住所：山东省莱阳市五龙北路40号。
主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房地产开发。
本公司张子云董事同时又是山东莱动的董事长,依照《规则》有关规定,属关联董事,故山东莱动与本公司的交易为关联交易。
(二)交易介绍
1、2003年计划采购山东莱动产品名称、价格、数量
多缸机机型 单价(元) 年计划采购量(台) 合计(万元)
480 4127 28900 11926
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年
关联董事张子云先生委托王金玉董事代为表决,并在此项表决时作了关联回避。
四、关于与上海拖拉机内燃机公司的关联交易
(一)关联方情况
上海拖拉机内燃机公司(以下简称上海拖内)为本公司股东,目前对公司持股总额为320万股,占公司总股本的1.14%。
公司住所：上海市翔殷路999号。
主营业务：拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件,摩托车配件,汽车配附件,齿轮箱及工矿配件,农机具。
(二)交易介绍
1、2003年计划采购上海拖拉机内燃机公司产品、价格、数量
发动机机型 单价(元) 年计划采购量(台) 合计(万元)
495 6500 630 409.5
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年
根据公司的生产经营状况,本公司与上海拖内的实际交易金额随着市场变化可能超过3000万元。
关联董事侯根林先生委托张夕勇董事代为表决,并在此项表决时作了关联回避。
五、关于与丹东曙光车桥股份有限公司的关联交易
(一)关联方简介
丹东曙光车桥股份有限公司(以下简称曙光车桥)为本公司发起人股东之一,目前对公司持股总额为290万股,占公司总股本的1.03%。
公司住所：丹东市振安区燕窝街300号。
主营业务：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件制造、加工、汽车改装、汽车修理,经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和＂三来一补业务＂。
本公司李进巅董事同时又是曙光股份的董事长,依照《规则》及有关规定,属关联董事,故曙光车桥与本公司的交易为关联交易。
(二)交易介绍
2003年计划采购曙光股份产品名称、价格、数量
后桥总成型号 单价(元) 年计划采购量(台) 合计(万元)
1022E4F2-2400010C 1750 13000 2275
1022EZC2A-2400010 1750 600 105
1028E6-2400010B 1591 9000 1452
1046E6-2400010 2795 15000 4192
1046E6-2400010B1 2870 1000 287
2310-Ⅱ-2400010E 1750 6000 1050
1046E6-2400010A 2025 360 73
1104624000001 3470 1200 416
总 计 9830
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年
关联董事李进巅先生委托王金玉董事代为表决,并在此项表决时作了关联回避。
六、关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易
(一)关联方情况
安徽全柴动力股份有限公司(以下简称全柴股份)为本公司投资参股公司,本公司持有全柴股份股为1950万股,占公司总股本的6.88%。
公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。
主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
(二)交易介绍
1、2003年计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品、价格、数量
发动机机型 单价(元) 年采购数量(台) 合计(万元)
480 4150 27549 11432
485 5050 18648 9417
490 5600 6050 3388
4102 8600 10000 8600
总计 32837
(注：供货价格为2003年双方意向价格)
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年
七、关于与广东南海福迪有限责任公司的关联交易
(一)关联方情况
南海福迪有限责任公司(以下简称南海福迪)为本公司投资参股公司,本公司持有其股份为45万股,占其总股本的15%。
公司住所：广东省南海市桂城海八路汽车厂内。
主营业务：汽车配件制造销售；销售：汽车(不含小轿车),钢材。
(二)交易介绍
1、2003年计划采购南海福迪有限责任公司产品、价格、数量
产品名称 单价(元) 年计划采购量(台) 合计(万元)
皮卡散件 2000台以下6000 10000 5920
2001台以上5900
SUV散件 9850 8000 7880
合 计 13800
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年
八、关于与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易
(一)关联方情况
北京福田环保动力股份有限公司(以下简称：北京福田)为本公司的参股公司,本公司持有北京福田16.19%的股份。
公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。
主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
因为本公司是北京福田的股东,依照《规则》有关规定,本公司与北京福田的交易属于关联交易。
(二)交易介绍
1、根据2000年1月1日福田公司与北京福田签定的《委托生产协议》(协议期限：2000年1月1日---2003年12月31日),福田公司按销售计划委托北京福田生产轻型客车、轿卡等产品,由福田公司以市场销售价扣减销售费用及销售优惠政策返利款通过福田销售网络卖出。
这种做法的好处是实现了资源共享,降低了成本,增强了产品的市场竞争力,有利于两个公司的共同发展,同时提高了＂福田＂品牌的知名度,增加了福田公司商誉。
2、2003年计划与北京福田环保动力股份有限公司交易情况
(1)2003年计划收购北京福田汽车产品30.14亿元,其中：轻客11.69亿元,卡车18.45亿元。
(2)采购北京福田发动机产品0.6亿元。
(3)代理北京福田进口发动机0.32亿元。
3、收购北京福田汽车产品定价方法：
(1)以福田公司市场销售价格,扣减销售费用及销售优惠政策(销售返利)为北京福田汽车产品的结算价格。其中：
＂风景海狮＂客车产品,销售费用率为4.1%,销售优惠政策平均为3.73%。与同行业竞争对手比较：金杯销售费用率为4.03%,本公司高出0.07%：厦门客车为6.31%,本公司低2.21%。
＂奥铃皮卡＂产品,销售费用率为3.59%,销售优惠政策平均为7.8%。与同行业竞争对手比较：保定＂长城＂销售费用率为4.17%,本公司低0.58%。
＂奥铃轻卡＂产品,销售费用率为3.55%,销售优惠政策平均为8.7%。与同行业竞争对手比较：＂江铃＂销售费用率为6.41%,本公公司较之低2.86%。
如果按计划实现收购北京福田30.4亿元的汽车产品并全部实现销售,2003年本公司可得到1.13亿元的销售费用,该数额基本为销售费用发生额,是公平、公允的。
(2)采购北京福田发动机产品,与其对其它用户售价相同。
(3)北京福田公司需要进口发动机及发动机部件,由本公司承办代理进出口业务,进口采购代理费为5%。如果实现计划进口发动机及部件0.32亿元,则代理费为160万元。该收费是公平,公允的。
关联董事王金玉先生、张夕勇先生在表决时作了关联回避。
2002年度关联交易补充公告：
2002年初,公司预计与北京汽车摩托车联合制造公司的关联交易金额小于300万元,因此与其的关联交易未上董事会；预计与常柴股份有限公司的关联交易金额小于3000万元,因此只提交了董事会予以审议。但随着市场的变化,公司与以上两家的关联交易实际金额分别达到了3792.76万元和9877.97万元。
根据上海证券交易所的相关规定,为进一步规范公司运作,特进行此次关联交易补充公告：
一、关于同北京汽车摩托车联合制造公司的关联交易
(一)关联方情况(同上,略)
(二)交易情况
1、2002年度采购北汽摩公司产品、价格、数量
名 称 单价(元) 采购量(套) 合计(万元)
前门总成 282 32515 916.91
散热器总成 226.72 2964 67.2
暖风机 196.58 3207 62.8
转向器 290.6 2257 65.6
合计 1112.51
2、2002年度销售北汽摩公司产品、价格、数量
名 称 单价(元) 采购量(辆) 合计(万元)
车身、车门冲压件、车架 市场价 1711.30
微卡系列 24276.36 42 101.96
小卡系列 24586.49 21 51.63
小飞龙系列 22378.20 20 44.76
时代轻卡标准 27554.05 51 140.53
时代轻卡豪1 30589.74 4 12.24
时代轻卡豪2 35042.74 65 227.78
厢式运输车 27469.35 142 390.06
合 计 2680.25
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：2002年1月1日至2002年12月31日
关联董事刘毅男先生、赵海先生在表决时作了关联回避。
二、关于同常柴股份有限公司的关联交易
(一)关联方情况(同上,略)
(二)交易情况
1、2002年度采购常柴股份产品、价格、数量
产品名称 单价(元) 采购量(台) 合计(万元)
480 4506.24 10033 4521.00
485 5037.44 3152 1587.98
单缸机 1218.60 27651 3369.54
总 计 9478.52
2、2002年度销售给常柴股份产品、价格、数量
产品名称 单价(元) 销售量(件) 合计(万元)
工具 市场价 399.45
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：2002年1月1日至2002年12月31日
关联董事李汉华先生未参加会议,也未委托其他董事代为投票表决。
以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的平均价格进行定价,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
上述议案均需经股东大会审议、表决,与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关的独立财务顾问报告将在公司股东大会召开前五个工作日之前予以公告。
本公司独立董事张小虞先生、夏冬林先生认为以上关联交易公平合理,没有内幕交易行为,也没有损害部分股东利益。
本公司董事会、监事会认为以上关联交易公平合理,没有内幕交易行为,也没有损害部分股东利益。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二OO三年二月二十一日
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