稀土高科：第二届董事会第十五次会议决议
2003-02-28 05:32   

    　　　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
    　　　　　　　　　　　 暨召开2002年度股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003年2月26日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持,会议应到董事12人,实到董事9人,3名董事委托其他董事代行表决权,陈宁宁董事委托张峰董事代行表决权,陈隆淮董事委托刘石政董事代行表决权,许万成董事委托孙国龙董事代行表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
    会议审议并通过了如下决议；
    一、公司2002年董事会工作报告；
    二、公司2002年总经理工作报告；
    三、2002年度公司财务决算报告；
    四、公司2002年年度报告及摘要；
    五、公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
    经北京中天华正会计师事务所审计,2002年度,公司实现净利润65,189,807.87元,按照公司章程,提取10%的法定公积金6,518,980.79元,提取10%的法定公益金6,518,980.79元,本年度剩余可分配利润52,151,846.29元,加年初未分配利润85,379,128.35元,累计可供股东分配的利润137,530,974.64元。
    公司本年度拟采取向全体股东按每10股派现金0.50元(含税)的分配预案,总计可分配股利20,183,700.00元,剩余117,347,274.65元结转下年。
    资本公积金不转增股本。
    六、关于强磁中矿、尾矿价格调整的预案；
    经审议认为,本次强磁中矿、尾矿价格调整的行为属关联交易。
    本次关联交易是稀土高科在原《供应合同》到期的情况下与包头钢铁(集团)有限责任公司重新签订新的《供应合同》。根据《供应合同》,稀土高科需包钢提供强磁中矿干矿量每月不少于50,000吨和强磁尾矿干矿量每月不少于70,000吨(可根据实际生产经营需要做相应调整),本次供应的强磁中矿中的稀土氧化物品位为REO大于10%,供应的强磁尾矿中的稀土氧化物品位为REO大于7%,定价是强磁中矿和强磁尾矿分别为每吨20元(不含税)和每吨12元(不含税),稀土高科应该于供货行为发生后的次月上旬,以支票方式向包钢支付上月所提供的强磁中矿和强磁尾矿的货款。有效期自合同生效日起三年,至2005年12月31日止。
    此预案须经2002年度股东大会审议。
    独立董事意见见附件一。
    此项关联交易将于年度股东大会召开前5个交易日公告。
    七、关于公司加入中国北方稀土集团的预案；
    根据国家经贸委国经贸企改(2002)695号《关于组建全国性稀土企业集团有关问题的通知》精神,为充分发挥我国稀土的资源及加工优势,提高企业的国际竞争力,促进稀土行业向集约化方向发展,国家决定按地域、分类别组建南、北两大稀土集团。
    组建南、北两大稀土集团,是国家整顿稀土行业,制止对稀土资源的乱挖、乱炼、乱出口的重大举措,将改善目前由于无序竞争造成的稀土产业市场低迷、销售不畅的状况,为稀土高科公司提供公平、有序的竞争环境,进一步提高稀土高科的盈利能力,回报广大投资者,维护上市公司形象。
    根据中国北方稀土集团股份有限公司筹备组的工作进展要求及财务组提供的《包钢对中国北方稀土集团股份有限公司出资方案的参考意见》,稀土高科以湿法生产线固定资产净值3.98亿元、递延资产净值0.34亿元和存货净值1.10亿元,共计5.42亿元的资产对中国北方稀土集团股份有限公司出资,预计稀土高科要控股,将成为北方稀土集团的第一大股东。
    北方稀土集团正在组建过程中,公司为了维护广大投资者的利益,会认真履行信息披露的义务,及时向投资者公告组建过程中的重要事项。
    八、公司2003年技术改造方案；
    九、公司2003年经营责任书；
    十、关于聘任、解聘公司高管人员的议案；
    根据工作需要?
    刘石政聘任为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司总经理(兼)
    王晓铁聘任为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司常务副总经理兼总工程师
    陈隆淮解聘内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司总经理
    邹连顺解聘内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理
    王成印解聘内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理。
    根据工作需要,董事长建议?
    赵占斌解聘内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会秘书
    陈秀昆聘任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会证券事务代表。
    根据工作需要,总经理提名?
    邢斌聘任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理(兼)
    刘义聘任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理
    赵生平聘任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理
    独立董事发表如下独立意见：
    经审阅上述同志符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合《公司章程》的规定,同意上述人员的任职。
    刘义、赵生平、陈秀昆先生简历见附件二
    十一、关于向银行申请授信额度议案；
    拟向福建兴业银行深圳分行罗湖支行申请授信额度1亿元,用于补充流动资金。
    十二、决定2003年4月1日召开2002年度股东大会：
    会议时间：2003年4月1日上午8时30分
    会议地点：包钢宾馆一楼会议室
    会议议程：
    1、审议公司《2002年度董事会工作报告》；
    2、审议公司《2002年度监事会工作报告》；
    3、审议公司《2002年度公司财务决算报告》；
    4、审议《公司2002年度报告及其摘要》；
    5、审议《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
    6、审议关于更换监事的议案；
    7、审议强磁中矿、尾矿价格调整的议案.
    会议出席对象：
    1)凡是2003年3月26日(星期三)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理出席会议登记手续的本公司股东。
    2)因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。
    凡符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证,委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户和代理人身份证,法人股东应持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记,烦请注明″股东大会登记″字样。
    授权委托书见附件三
    3)公司全体董事、监事及高级管理人员。
    会议登记时间及地点：
    1、登记时间：2003年3月28日(星期五)
    上午：8：00-11：30下午：13：00-16：30
    2、登记地点：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部
    联系人?李光娅夏学文
    电话：0472-2207799传真：0472-2207799
    邮政编码：014030
    会议会期半天,与会股东食宿等费用自理。
    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会
    2003年2月26日
    附件一
    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
    独立董事关于关联交易事项的审查报告
    2003年2月26日,我们召开了2003年独立董事第一次会议。根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,本次会议对内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称稀土高科)与包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称包钢)拟发生的下列关联交易进行了审核：
    关联交易概述
    本次关联交易是稀土高科在原《供应合同》到期的情况下,与包钢重新签订新的《供应合同》。根据《供应合同》,稀土高科需包钢提供强磁中矿干矿量每月不少于50,000吨和强磁尾矿干矿量每月不少于70,000吨(可根据实际生产经营需要做相应调整),本次供应的强磁中矿中的稀土氧化物品位为REO大于10%,供应的强磁尾矿中的稀土氧化物品位为REO大于7%,定价是强磁中矿和强磁尾矿分别为每吨20元(不含税)和每吨12元(不含税),稀土高科应该于供应行为发生后的次月上旬,以支票方式向包钢支付上月所提供的强磁中矿和强磁尾矿的货款。有效期自合同生效日起三年,至二零零五年十二月三十一日止。
    稀土高科第二届董事会第十五次会议于2003年2月26日召开,会议审议了关于上述关联交易的《强磁中矿、尾矿价格调整的预案》。我们一致同意本次关联交易,关联董事回避了表决,上述议案获得通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》,该交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    我们为出具本报告,查阅了与上述关联交易事项的有关详细背景资料、独立财务顾问报告,听取了公司经营层及其他有关人员汇报。基于我们核查的事实,经充分讨论,我们就此上述两项关联交易事项发表意见如下：
    关于稀土高科与包钢的上述关联交易事项,经审查后,我们一致认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价属协商价,交易条件及安排公平合理。该交易不存在损害稀土高科公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    独立董事(签名)：班均李刚
    2003年2月26日
    附件二
    刘义、赵生平、陈秀昆先生简历
    刘义先生,男,35岁,大学学历,工程师,历任包钢稀土三厂五车间副主任、天骄分厂副厂长、八车间副主任、主任、稀土高科公司八车间主任,现任稀土高科公司总经理助理兼常务副总工程师。
    赵生平先生,男,38岁,大专学历,历任包钢稀土三厂公安科科员,天骄分厂副厂长,动力车间党支部副书记,稀土开发厂副书记,稀土高科公司稀选三分厂厂长、党支部书记。现任稀土高科公司总经理助理、稀选分厂厂长。
    陈秀昆先生,男,34岁,大学毕业,中共党员,工程师。历任包钢稀土三厂团委副书记、生产科副科长、三车间副主任、一车间副主任兼副书记,一车间主任、稀土高科公司监事、证券部副部长,现任公司证券部部长。
    附件三
    授权委托书
    兹全权委托先生(女士)代表本人(公司)出席内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2002年度股东大会,并行使表决权。
    委托人签名：受托人签名：
    委托人股东账号：受托人身份证号：
    委托人身份证号：委托股数：


    　　　　　　　　　　　 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　第二届监事会第八次会议决议公告

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届监事会第八次会议于2003年2月26日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由监事会主席杨兴山先生主持,应到监事7人,实到监事6人,于永江监事委托胡志海监事代行表决权。部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
    会议审议通过了如下决议：
    一、公司2002年监事会工作报告；
    公司监事会认为：
    1、2002年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律、法规规范运作,决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、北京中天华正会计师事务所出具的无保留意见的审计报告和所涉及的事项所作出的评价,真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
    3、报告期内公司关联交易公平,无损害上市公司利益。
    二、公司2002年年度财务决算的报告；
    三、2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
    四、公司2002年年报及摘要；
    五、关于更换监事的预案。
    根据工作需要：
    赵占斌为监事、监事会主席候选人
    杨兴山不再担任监事、监事会主席
    同意陈秀昆辞去监事职务,滕云为监事候选人。
    赵占斌、滕云简历附后
    此预案需经股东大会审议。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年2月26日

    附：
    赵占斌先生简历
    赵占斌,男,52岁,大学学历,高级政工师,历任部队排长、参谋、科长,包钢稀土三厂机关党支部副书记,包钢稀土三厂组织部部长兼办公室主任,稀土高科公司党委委员,董事会秘书兼证券部部长,现任稀土高科公司党委委员、党委副书记、纪委书记。
    滕云先生简历
    滕云,男,48岁,文化程度硕士,中共党员,高级工程师。1974年参加工作,历任包头稀土研究院技术员、工程师、高级工程师。2000年任公司证券部科员、现任证券部副部长。

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