沙河股份：关联交易的独立财务顾问报告
2003-03-04 06:44   

    　　　　　　　　　　　　　　 深圳鹏城会计师事务所
    　　　　　　　　　　　　　关于沙河实业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　 本次关联交易的独立财务顾问报告
    　　　　　　　　　　　　　　深鹏所特字[2003]17号

    一、释义
    在本独立财务顾问的报告中，除非特别注明，下列简称具有如下特定涵义：
    沙河集团公司：指深圳市沙河实业(集团)有限公司
    筑乐科技公司：指深圳市筑乐科技有限公司
    沙河股份公司：指沙河实业股份有限公司
    本财务顾问：指深圳鹏城会计师事务所
    本次关联交易：指沙河实业股份有限公司兴建世纪村二期II、世纪村三期智能化工程、管
道预埋及灯光管理工程项目由深圳市筑乐科技有限公司承建之事宜
    二、绪言
    受沙河实业股份有限公司委托，深圳鹏城会计师事务所担任沙河实业股份有限公司兴建的
世纪村二期II、世纪村三期智能化工程、管道预埋及灯光管理工程项目承建之事宜的独立财务
顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市
规则(2001年修订版)》等的有关规定，本财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
    本财务顾问报告依据以下文件及事宜做出：
    1．《建设工程造价计算报告书》及其编制说明
    2．《建筑安装工程承包合同》
    3．交易各方提供的其他资料
    本财务顾问在此基础上编制本独立财务顾问报告，旨在对沙河股份公司此次关联交易行为
作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。
    同时，本财务顾问报告特做如下声明事项：
　 (1)本财务顾问报告所依据的文件、资料及相关材料均由沙河股份公司提供并向本财务顾问
保证其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整、无重大遗漏。
    (2)本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着公正、客观的原则发表财务顾问意见，旨在对
本次交易作出独立、客观、公正的评价，供投资者及有关各方参考，同时提请投资者和有关各
方认真留意沙河股份公司董事会发布的本次交易的公告。
    (3)本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对沙河股份公司任何投资建议，投资者根
据本报告作出的任何投资决策可能产生风险，本财务顾问不承担任何责任。
    (4)本次关联交易及相关事宜尚需由沙河股份公司董事会审议通过并提交股东大会批准。
    (5)本财务顾问未参与该工程造价计算报告书的编制，仅就发生的关联交易事项做出表述
，并对相关影响发表意见，并不对该工程造价计算报告书的编制发表意见。
    三、重大假设
    本报告的有关分析基于下属主要假设：
    1．《建设工程造价计算报告书》符合国家法律、法规及深圳市安装工程（98）综合价格
规定。
    2．本次关联交易实施不存在其他障碍，关联双方之间遵循诚实信用原则，相关合同得以
充分履行。
    3．本次关联交易依据的国家政策及市场环境无重大变化。
    4．本独立财务顾问报告所依据的本次交易行为各方当事人提供的资料内容真实、准确、
完整、及时。
    5．本次交易所在地区的社会经济环境无重大变化。
    6．无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
    四、本次关联方的有关情况及相互关系
    1．沙河股份公司
    沙河股份公司成立于1987年7月，注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，注册资本
8,964.68万元，法定代表人：邹明武。
    经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物资供
销业、物业管理等。
    截止2002年12月31日，公司总资产69,451.36万元，净资产23,045.63万元。2002年度净
利润3,591.05万元(已审计)。
    2．筑乐科技公司
    筑乐科技公司成立于2001年1月，注册地址：深圳市南山区白石洲金三角大厦十二楼
1202-1205室，注册资本500万元，法定代表人：邹明武。
    经营范围：主要从事智能建筑的楼宇自动化、通信自动化、办公自动化和结构综合布线系
统的安装、调试。
    截止2002年12月31日，公司总资产770.29万元，净资产521.90万元，2002年净利润15.72
万元（未审计）。
    3．关联方关系
    沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80%的股份，是第一大股东。
    沙河集团公司拥有筑乐科技公司35%的股份，是第一大股东,因此沙河股份公司和筑乐科技
公司皆受沙河集团公司控制，且筑乐科技公司法定代表人与沙河股份公司法定代表人是同一人
，存在关联关系，本次交易构成关联交易。
    五、本次关联交易的有关事项
    1．本次关联交易的背景
    沙河股份公司根据世纪村二期II、世纪村三期住宅项目的要求，建设相应的智能化工程、
管道预埋及灯光管理工程。沙河股份公司委托具有工程造价咨询资质的深圳市建业隆工程造价
咨询有限公司编制了上述工程的《建设工程造价计算报告书》。以《建设工程造价计算报告书
》中确定的金额与筑乐科技公司签订了《建筑安装工程承包合同》，由筑乐科技公司承建上述
工程。
    2．关联交易原则
    (1)公开、公平、公正的原则
    (2)遵守国家相关法律、法规和政策
    (3)符合全体股东利益
    3．本次关联交易的定价政策和交易价格
    本次关联交易由沙河股份公司委托深圳市建业隆工程造价咨询有限公司编制工程造价预算
书，以编制的工程造价预算金额18,549,674.84元为基础，沙河股份公司与筑乐科技公司协商
后以工程造价18,549,320元签订《建筑安装工程承包合同》。其中：世纪村二期II、三期智能
化工程预算11,749,320元，管道预埋工程预算4,600,000元，灯光管理工程预算2,200,000元。
    4．本次关联交易有关协议的签暑日期
    2003年2月27日沙河股份公司与筑乐科技公司签署了《建筑安装工程承包合同》。
    5．本次关联交易正式生效条件
    工程承包合同一经签署，即时生效。
    6．交易的结算方式
    按工程进度支付工程款。
    7．履行合同期限
    在2003年10月25日前完成竣工验收。
    六、本次关联交易对非关联股东权益的保护
    1．本次交易按照具有工程造价咨询资质的深圳市建业隆工程造价咨询有限公司编制的
《建设工程造价计算报告书》中确定的工程造价签订工程承包合同。
    2．本次交易签署的工程承包合同，遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，各项条
款符合国家有关规定。
    3．本次关联交易尚需沙河股份公司董事会审议通过并提交股东大会批准，与关联方有利
害关系的董事、股东在表决时需回避，对全体股东公平、合理。
    七、独立财务顾问意见
    基于本次关联交易的主要假设及上述考虑因素及理由，在认真审阅相关资料的基础上，我
们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则
(2001修订)》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，根据编制的《建设工程
造价计算报告书》中确定的造价签订承包合同，不存在损害全体股东合法权益的行为。
    八、备查文件
    1．《建设工程造价计算报告书》及其编制说明
    2．《建设安装工程承包合同》
    3．深圳市建业隆工程造价咨询有限公司营业执照、造价咨询资质证书

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳鹏城会计师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年2月28日

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