|
江淮汽车：召开2002年度股东大会公告
2003-03-06 05:33
安徽江淮汽车股份有限公司二届二次董事会决议
暨召开2002年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(下称＂本公司或公司＂)二届二次董事会会议于2003年3月4日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到13人,实到12人,董事钟廷豪先生因工作原因未能参会,授权参会董事钟荣光先生代为表决,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2002年度总经理工作报告》；
二、审议通过《2002年度董事会报告》；
三、审议通过《2002年年度报告及年报摘要》；
四、审议并通过《公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》；
五、审议并通过《公司2002年度利润分配预案》；
经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2002年度实现利润总额162,080,333.49元,净利润132,414,176.87'元；根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金13,241,417.69元,提取10%法定公益金13,241,417.69元,加上年度未分配利润67,463,570.49元,本期实际可供股东分配利润为173,394,911.98元；鉴于目前公司正处于高速发展期,近两年技改投资需求较大,结合当期实际经营状况,2002年度拟按照期末总股数230,000,000股为基数,每10股派发现金股利2.5元(含税),合计派发现金57,500,000.00元；剩余未分配利润115,894,911.98元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。
六、审议并通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；
公司决定继续聘请安徽华普会计师事务所担任公司2003年度财务审计工作,费用为32万元,聘期一年,并提请公司2002年度股东大会批准；
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
八、审议通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(下称《实施办法》)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(下称《通知》)等有关法律法规的规定,结合公司经营状况、财务状况及相关投资计划,公司拟申请发行可转换公司债券。公司董事会针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真自查,认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定,具备发行可转换公司债券的资格。
九、审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司可转换公司债券发行方案》
1、发行规模
根据《暂行办法》、《实施办法》及《通知》的有关规定,结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券(下称＂可转债＂或＂江淮转债＂)的发行规模设定为8.8亿元。
2、票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张票面金额(面值)设定为100元,按面值发行。
3、存续期限
根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转债期限设定为5年。
4、票面利率、计息规则与付息方式
(1)票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定在1.0%-2.7%之间,具体利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在可转债募集说明书中予以披露。
(2)计息规则
根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I＝b×i
I：年支付的利息额
b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：为年利率
(3)付息时间和方式
根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。
5、转股期
本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起6个月后的第一个交易日起至其到期日止。
6、转股价格的确定及调整原则
(1)转股价格的确定
本次可转债的转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮不超过20%的幅度。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在可转债募集说明书中予以披露。
(2)转股价格的调整
根据《实施办法》的规定,本次发行可转债后,若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况,从而应对转股价格进行调整时,则对其进行调整。调整办法如下：
设：初始转股价格为Po,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,增发新股价或配股价为A,调整后的转股价格为P1,则：
送股或公积金转增股本：P1＝Po÷(1＋n)
增发新股或配股：P1＝( Po＋Ak)÷(1＋k)
两项同时进行：P1＝(Po＋Ak)÷(1＋n＋k)
派息：P1＝Po-D；
调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
7、转股价格特别向下修正条款
在可转债转股期内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的80%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的20%,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。
8、转股时不足1股金额的处置
投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为1股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。
9、赎回条款
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内), 在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于该20个交易日内生效转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权以江淮转债面值加每张江淮转债(100元)当年期利息为赎回价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
10、回售条款
(1)一般回售条款
在公司可转债到期日前24个月内,若公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张江淮转债(100元)当年期利息的120%加其面值作为回售价格回售予公司。可转债持有人在上述约定条件首次满足后可以行使回售权一次,但若首次满足上述条件而不实施回售的,当年不应再行使回售权。
(2)附加回售条款
当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时,若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以每张江淮转债(100元)当年期利息的120%加其面值作为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
11、转股后的股利分配
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券发行时,公司原社会公众股股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的＂江淮汽车＂股份数乘以10元,再按1000元1手转换成手数,不足1000元部分视为投资者放弃认购。
13、本次发行可转换公司债券募集资金的投向
(1)HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目；
(2)收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益,并实施相关技术改造项目；
(3)铸造中心技术改造项目；
(4)LC5T80汽车变速器技术改造项目；
(5)LC6T160系列汽车变速器技术改造项目；
(6)补充流动资金。
十、审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案》
公司董事会经严格论证和认真审议,认为该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东特别是中、小股东的利益。此项关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关系人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。有关该关联交易的详细情况将在近期内另行公告。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的议案》
根据可转债发行工作的需要,提请股东大会授权董事会处理以下有关可转债发行事宜：
1、授权董事会在1.0%-2.7%的区间内,根据市场情况确定本次拟发行可转债的票面利率,并在可转债募集说明书中予以披露。
2、授权董事会在不超过20%的幅度内,根据市场情况确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度,并在可转债募集说明书中予以披露。
3、授权董事会根据有关法律、法规的规定,按照监管部门的要求,结合公司实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明确,并在可转债募集说明书中予以披露。
4、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下,根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整。
5、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。
十二、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
本次发行可转换公司债券方案的有效期限为本方案提交股东大会审议通过后一年有效。
本次发行可转换公司债券的方案尚需经公司2002年度股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》
根据公司发展需要,本次发行可转债募集资金拟用于以下项目：
1、HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目；
为进一步推进公司H1商务车项目的地产化进程,强化产品市场竞争优势,提高商务车业务抗风险能力,公司拟实施HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目。该项目已被列入第三批国家重点技术改造＂双高一优＂项目导向计划。根据项目建议书,该项目总投资为24400万元,其中固定资产投资19900万元,铺底流动资金4500万元。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。
2、收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益,并实施相关技术改造项目；
为优化公司产品结构和业务结构,减少关联交易,提高公司轻型载货汽车底盘业务抗风险能力和盈利能力,增强综合竞争实力,公司拟利用本次发行可转债募集资金收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务生产经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益。根据双方签署的资产收购协议,在协议生效后的10个工作日内,公司以银行专项贷款先期支付14000万元,剩余款项将在公司本次发行可转换公司债券募集资金到位后支付。因此公司本次发行可转债完成后,将用募集资金向合肥江淮汽车有限公司支付剩余的13240.89万元,同时偿还银行的专项贷款14000万元,累计需使用募集资金27240.89万元。有关资产收购具体事项将在近期内另行公告。此外,在资产收购完成后,公司将追加投资(根据项目建议书,约11753万元)实施轻型载货汽车相关技术改造项目。
3、铸造中心技术改造项目；
根据汽车底盘生产对相关高质量铸件的配套需要,公司拟利用本次发行可转债募集资金实施铸造中心技术改造项目。根据国家经贸委国经贸投资〖2003〗43号文批复和项目建议书,该项目总投资为15178万元,其中固定资产投资14008万元,铺底流动资金1170万元。
4、LC5T80汽车变速器技术改造项目；
根据公司H1商务车项目对汽车变速器关键部件的配套需要,公司拟投资3965万元,实施LC5T80汽车变速器技术改造项目。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。
5、LC6T160系列汽车变速器技术改造项目；
为进一步推进公司汽车变速器产品的系列化,填补部分产品空白,公司拟引进韩国重型车变速器生产技术,投资3671万元,实施LC6T160系列汽车变速器技术改造项目,形成年产5000台LC6T160系列汽车变速器的生产能力。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。
6、补充流动资金。
随着公司商务车项目生产规模和市场规模的扩大以及轻型载货汽车业务的开展,公司流动资金需求量将有较大幅度的增长。为降低资金成本,适应业务发展需要,本次可转债募集资金在投资上述项目后的剩余部分,将全部用于补充公司流动资金。
本公司董事会经严格论证,认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要,对进一步提高公司核心竞争力,增强发展后劲,保持可持续健康发展极其重要,在经济上、技术上是完全可行的。
十四、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
鉴于独立董事在公司重大决策、规范发展等方面的作用,拟参照其它上市公司独立董事津贴标准,将本公司独立董事津贴标准由每人人民币2万元/年调整为3万元/年(不含税)。
十五、审议并通过《关于提请召开2002年度股东大会的议案》。
1、 召开时间：2003年 4 月 8 日上午9时整；
2、 参会人员：2003年3月31日下午交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；
3、 会议地点：安徽·合肥·公司301会议室；
4、 审议事项：
(1)、2002年度董事会工作报告；
(2)、2002年年度报告及摘要；
(3)、公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；
(4)、公司2002年度利润分配预案；
(5)、关于续聘安徽华普会计师事务所所为公司审计机构的议案；
(6)、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
(7)、关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案；
(8)、关于公司发行可转换公司债券方案的议案；
(9)、关于收购合肥江淮汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案；
(10)、关于提请股东大会授权董事会处理本次发行可转债的发行事宜的议案；
(11)、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案；
(12)、关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的议案；
(13)、关于调整独立董事津贴的议案；
(14)、2002年度监事会工作报告；
(15)、关于更换监事的议案。
5、 登记办法：参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2003年4月4日-2003年4月7日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；
6、 联系方式：电话：0551-3415133-6215或6835；
传真：0551-3425437
7、 其他事项：会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2003年3月4日
附一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2002年度股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人签字： 委托人身份证件号码：
受托人： 受托人身份证件号码：
委托日期：
附二：陈劲吉先生简介
陈劲吉, 男, 55岁, 马来西亚公民, 合格会计师, 工商管理硕士. 曾任马来西亚上市公司财务经理, 香港金狮证券公司常务董事. 现任金狮亚太中国投资首席代表, 中国钱江摩托董事。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗52号文核准,安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)于2001年7月26日采用上网定价发行方式成功地向社会公开发行了人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函〖2001〗57号文批准的国有股减持部分),每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,业经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2002年12月31日,公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元
二、前次募集资金变更情况
经公司2001年第二次临时股东大会审议批准,公司根据市场变化情况,决定暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投向HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目业经国家经济贸易委员会国经贸投资［2000］1196号文批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,变更募集资金不足部分,由企业自筹资金予以解决。
经过此次募集资金变更,公司承诺的募集资金投资项目情况如下：
序 号 招股说明书承诺投资项目 变更后承诺投资项目
1 客车专用底盘国家＂九五＂双 客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目
加工程项目
2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目
3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目
4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改 中、高档客车专用底盘国家重点技术改造＂
造＂双高一优＂项目 双高一优＂项目
5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目
6 客车专用底盘总体设计专家系统开发 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设
和建设项目 项目
7 LC5T80汽车变速器技改项目
8 HFC6500系列车架技改项目
9 HFC6500系列前桥总成技改项目 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目
10 HFC11811系列驱动桥技改项目
11 工模具车间技改项目
三、前次募集资金实际使用情况
(一)截至2002年12月31日,公司前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：
序号 计划投资项目 截至2001年 截至2002年 完工程度
底(万元) 底(万元)
1 客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目 10387 10397 100%
2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 4900 5100 100%
3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 436 3921 80%
4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改造 13849 27528 100%
＂双高一优＂项目
5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 1323 2855 70%
6 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目 2017 3535 75%
7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目 11852 19793 100%
合 计 44764 73129 --
根据招股说明书承诺的项目投资计划,公司实际募集资金量超过募集资金投资项目所需投资额的部分将用于补充流动资金。因公司前次实际募集资金净额为76481万元,比前次募集资金投资项目所需投资额76151万元多330万元,公司已按承诺用于补充流动资金。
(二)公司前次募集资金实际使用情况与公司承诺的募集资金投入的对比情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目计划 募集资金承 募集资金实 差额
投资总额 诺投入金额 际投入金额
1 客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目 10273 10273 10397 124
2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 5230 5230 5100 -130
3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 4826 4826 3921 -905
4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改造 27038 27038 27528 490
＂双高一优＂项目
5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 4191 4191 2855 -1336
6 客车专用底盘总体设计专家系统开发 4800 4800 3535 -1265
和建设项目
7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目 25978 19793 19793 0
8 用于补充流动资金 330 330 330 0
合 计 82666 76481 73459 -3022
注：表中的＂差额＂为＂募集资金承诺投入金额＂与＂募集资金实际投入金额＂的差异金额。
1、差异原因说明：
(1)截至2002年12月31日,客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目、中、高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂项目的实际投资金额分别比承诺投资金额高124万元、490万元,系公司根据项目实施的实际情况相应调整了部分工艺流程,使投入金额有所增加。
(2)截至2002年12月31日,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的实际投资金额比承诺投资金额低130万元,系公司在该项目实施过程中利用了部分原有生产设施,相应减少了投资所致。
(3)截至2002年12月31日,LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目、LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目尚未投入的募集资金量分别为905万元、1336万元、1265万元,系上述项目部分拟采购设备的交货期延长,公司相应推迟了付款时间。
2、截至2002年12月31日,本公司在LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目节余募集资金130万元,已用于补充流动资金。
3、本公司在LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目、LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目尚未投入的募集资金量共计3506万元,占公司前次募集资金净额的4.58%；因公司已与上述项目所需设备的供应商或施工单位签订了相关合同,因此未投入使用的募集资金已有规定用途。
(三)公司在2001年年报,2002年的季报、中报、年报中,对前次募集资金的使用情况进行了相应的披露。公司本次关于前次募集资金使用情况的说明与上述信息披露文件的有关内容相符。
四、公司董事会的意见
公司董事会认为：公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,募集资金投向变更履行了法定审批程序和相关的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定。截至2002年12月31日,公司前次募集资金基本使用完毕,并产生了良好的效益。2002年,公司实现主营业务收入34.43亿元,比上年增长73.07%；实现净利润1.32亿元,比上年增长48.84%。因此通过前次募集资金的使用,进一步提高了公司的经营效益和盈利能力,促进公司可持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年3月4日
前次募集资金使用情况专项报告
华普审字〖2003〗第0192号
安徽江淮汽车股份有限公司董事会：
安徽华普会计师事务所(以下简称＂我们＂)接受安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)董事会委托,对贵公司截至2002年12月31日止前次募集资金的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗52号文核准,贵公司2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函〖2001〗57号文批准的国有股减持部分),每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,业经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2002年12月31日,贵公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元。
二、前次募集资金的实际使用情况(单位：人民币万元)
(一)招股说明书承诺投资项目和投资项目变更情况
贵公司2001年7月25日招股说明书承诺的投资项目为：
募集资金投资项目 承诺的投资总额
客车专用底盘国家＂九五＂双加工程 10273
LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5230
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4826
LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4191
客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 4800
中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂ 27038
HFC6500系列前桥总成技改 4119
HFC11811系列驱动桥技改 4043
HFC6500系列车架技改 3975
LC5T80汽车变速器技改 4009
工模具车间技改 3647
用于补充流动资金 330
合 计 76481
经2001年12月5日2001年度第二次临时股东大会决议批准,决定暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投向HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资［2000］1196号《关于安徽江淮汽车底盘股份有限公司轻型厢式客货车技术改造项目建议书的批复》批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,变更募集资金不足部分,由贵公司自筹资金予以解决。
贵公司已于2001年12月8日分别在《中国证券报》和《上海证券报》对上述投资变更内容进行了公告。
经过此次募集资金变更,公司承诺的募集资金投资项目情况如下：
募集资金投资项目 承诺的投资总额
客车专用底盘国家＂九五＂双加工程 10273
LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5230
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4826
LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4191
客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 4800
中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂ 27038
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793
补充流动资金 330
合 计 76481
(二)前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司前次募集资金的招股说明书及部分募集资金投向变更的公告,贵公司实际募集资金76481万元,主要用于固定资产投资56481万元、归还项目前期贷款4750万元、项目铺底资金14920万元和补充流动资金330万元。
经审核,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目,分别列示如下：
实际投资项目 截至2001年末 截至2002年末 投资比例(%)
客车专用底盘国家＂九五＂双加工程 10387 10397 101.21
LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 4900 5100 97.52
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 436 3921 81.25
LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1323 2855 68.13
客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 2017 3535 73.65
中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂ 13849 27528 101.81
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 19793 100.00
补充流动资金 330
合 计 44764 73459
(三)将上述募集资金实际运用情况与变更后承诺投资内容进行对照如下：
2002年12月31日
投资项目 实际使用情况 承诺投资情况 差异额 备注
总投资 完工进度(%) 总投资 完工时间
客车专用底盘国家＂九五＂双加工程 10397 100.00 10273 2001年 124 ?1
LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 100.00 5230 2002年 -130 ?2
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 3921 80.00 4826 2002年 -905 ?3
LC6T46大扭矩汽车变速器技改 2855 70.00 4191 2002年 -1336 ?3
客车专用底盘总体设计专家系统开 3535 75.00 4800 2002年 -1265 ?3
发和建设
中高档客车专用底盘国家重点技术改 27528 100.00 27038 2002年 490 ?4
造＂双高一优＂
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 100.00 19793 2002年
补充流动资金 330 330
合 计 73459 76481 -3022
贵公司的上述募集资金投资项目虽有部分工程已经完工投产,但均属技术改造项目,因此,已完工的募集资金项目所产生的收益不能独立核算。
差异说明
?1、客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目的差异说明
截止2002年12月31日,客车专用底盘国家＂九五＂双加工程的实际投资为10397万元,较贵公司承诺的投资额增加124万元,主要系贵公司2002年度根据生产情况,调整该项目的部分工艺流程,新增了部分设施所致,其超出募集资金部分的资金来源为企业自筹资金。
?2、LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的差异说明
a、时间及进度差异说明
截至2001年12月31日止,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改工程的完工进度达到100%,较贵公司承诺的完工时间提前一年,主要系贵公司利用原有生产设施,调整该项目的配套投资,缩短建设周期所致。
b、投资金额差异说明
截至2002年12月31日止,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改工程项目的实际投资为5100万元,较贵公司承诺的投资额减少130万元,主要系贵公司利用原有生产设施,调整项目建设的配套投资,减少投资所致。
?3、LC5T30汽车变速器国家级火炬计划、LC6T46大扭矩汽车变速器技改和客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设的差异说明
a、时间及进度差异说明
截至2002年12月31日止, LC5T30汽车变速器国家级火炬计划、LC6T46大扭矩汽车变速器技改、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程的完工进度分别为80%、70%和75 %,与贵公司承诺的完工时间存在一定的差距,主要系贵公司在项目实施过程中采购部分设备的交货期延长,致使各项目实施的完工进度较承诺的完工进度有所推迟。
b、投资金额差异说明
截至2002年12月31日止,LC5T30汽车变速器国家级火炬计划、LC6T46大扭矩汽车变速器技改、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程的实际投资额分别为3921万元、2855万元和3535万元。由于贵公司部分采购设备的交货期延长,造成该项目的投资金额与承诺的投资金额有所差异,根据贵公司与施工(设备供应)单位的合同及工程预算,后期投入尚需905万元、1336万元和1265万元。
?4、中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂的差异说明
截至2002年12月31日止,中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂工程的实际投资额为27528万元,超出贵公司承诺的投资额490万元,主要系贵公司根据该项工程主体调试结果,修正工艺流程,新增了部分设施所致,其超出募集资金部分的资金来源为企业自筹资金。
(四)经将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,发现贵公司各次披露的投资项目与实际使用情况基本相符。
前次募集资金的实际使用情况与贵公司年度报告核对如下：
1、与2001年年报披露信息进行对照：
项 目 实际使用 年报披露情况 差异
客车专用底盘国家＂九五＂双加工程 10387 10387
LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 4900 4900
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 436 436
LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1323 1323
客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 2017 2017
中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂ 13849 13849
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 11852
合 计 44764 44764
2、与2002年年报披露信息进行对照：
项 目 实际使用 年报披露情况 差异
客车专用底盘国家＂九五＂双加工程 10397 10397
LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 5100
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 3921 3921
LC6T46大扭矩汽车变速器技改 2855 2855
客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 3535 3535
中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂ 27528 27528
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 19793
补充流动资金 330 330
合 计 73459 73459
三、尚未使用募集资金的情况
截至2002年12月31日止,前次实际取得募集资金净额76481万元,除按承诺的投资项目进行投资外,尚有部分募集资金未能按承诺的投资进度进行投资,具体情况如下：
项 目 名 称 未使用的资金数额 占所募集资金总额的比例(%)
LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 130 0.17
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 905 1.18
LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1336 1.75
客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 1265 1.65
合 计 3636 4.75
由于LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的实际投资额较承诺的投资额减少130万元,因此贵公司董事会决定将该项目的结余资金优先投入生产流动资金的使用之中；
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划、LC6T46大扭矩汽车变速器技改和客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目的建设期情况出现变化,根据贵公司已签订的施工(设备供应)合同,未投入使用的募集资金已有规定用途。
(五)经将上述募集资金的实际使用情况与本次董事会关于前次募集资金使用情况的说明逐项对照,未发现不相符情况。
四、审核结论
经审核,我们认为,贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际情况相符。
五、本专项报告使用范围的声明
本报告是对贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况是否相符发表的专项审核意见,我们同意将本专项报告作为贵公司2002年年度报告信息披露材料一起使用,不得用于其他目的。
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：朱宗瑞
中国 · 合肥 中国注册会计师：张良文
2003年3月4日
安徽江淮汽车股份有限公司二届二次监事会决议公告
安徽江淮汽车股份有限公司(下称＂公司＂)二届二次监事会会议于2003年3月4日在本公司301会议室召开。会议应到监事7人,实到7人,符合国家有关法规和公司章程规定。会议由监事会主席王钧云女士主持。
与会监事审议通过以下事项：
一、 审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；
二、 审议通过了《公司2002年度报告》及《公司2002年度报告摘要》；
三、 审议通过了《关于更换监事的议案》,应公司股东安卡莎机械有限公司的请求,现任监事侯丽金小姐卸任,由陈劲吉先生接任该监事职务。监事会对侯丽金小姐在任期内的工作表示感谢。
四、 对公司董事会2002年度工作情况及审议通过的部分议案,监事会认为：
1、公司董事会2002年度按照《公司法》以及本公司《章程》规范运作,各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职,没有违反法律、法规、公司《章程》或公司及股东利益的行为。
2、公司2002年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果,由安徽华普会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营业绩。
3、公司2001年发行新股募集资金使用正常,部分项目已产生效益,募集资金变更符合有关规定。
4、本次公司发行可转换债券募集资金拟投资项目切实可行,符合公司长远发展规划,符合全体股东利益。
5、本次拟实施收购合肥江淮汽车有限公司与轻型车业务有关的生产经营性资产,经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计与评估。拟收购资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
6、本次交易完成后,公司将大大减少与控股股东之间的关联交易,有利于进一步规范公司运作。
7、公司本次重大关联交易本着公允、诚信的商业原则履行,没有损害公司和股东利益。
五、《公司2002年度监事会工作报告》和《关于更换监事的议案》将提请公司2002年度股东大会审议批准。
安徽江淮汽车股份有限公司
监事会
2003年3月4日
关闭窗口
|
