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华源制药：董监事会会议决议公告暨召开2002年度股东大会公告
2003-03-13 05:35
上海华源制药股份有限公司四届董事会第十二次会议决议
暨召开“2002年度股东大会”公告
(一)
上海华源制药股份有限公司四届董事会第十二次会议于2003年3月11日举行。会议应到董事十一人,实到九人。杨胜利董事、陈秋潮董事因公请假,分别委托郑梁元董事、丁公才董事行使表决权。会议有表决权总数共计11票。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长主持,会议审议并以全票通过了如下议案：
1、《2002年度董事会工作报告》；
2、《2002年度总经理业务报告》；
3、《关于2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告》；
4、《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
5、《2002年度报告》及《2002年度报告摘要》；
6、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的预案》；
7、《关于陈忠伟先生不再担任公司副总经理的议案》；
8、《关于修改公司章程的预案》；
9、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
10、《关于公司符合配发A股条件的预案》；
11、《关于公司本次配股发行方案的预案》；
12、《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》；
13、《关于配股募集资金使用的可行性预案》；
14、《关于召开＂2002年度股东大会＂的议案》。
本次配股尚须经中国证监会核准后实施。
(二)
根据四届董事会第十二次会议决议,董事会将于2003年4月15日上午9时30分召开＂2002年度股东大会＂,兹将有关事项公告如下：
(一)会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼会议厅
(二)会议审议内容：
1、《2002年度董事会工作报告》；
2、《2002年度监事会工作报告》；
3、《关于2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告》；
4、《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
经上海东华会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润20,262,220.76元。可供分配的利润为18,542,500.64元。按10%提取法定盈余公积(包括子公司提取数)3,713,694.44元,按5%提取法定公益金(包括子公司提取数)2,167,318.82元,本年度实际可供股东分配的利润为12,661487.38元。根据公司财务状况和现金流量情况,提议2002年度的利润分配方案为：以2002年期末总股本93,218,441股为基数,每10股分配现金红利0.40元(含税),计3,728,737.64元,剩余未分配利润8,932,749.74元,结转下年分配。
为了更好地实现股东权益最大化,根据公司的实际情况,公司拟按10：4比例进行资本公积转增股本,共计转增37,287,376元人民币,剩余资本公积金为16,245,465.97元人民币。资本公积金转增股本完成后,公司总股本增加至130,505,817股。
5、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案》；
公司拟续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2003年度会计报告的审计机构,聘期一年。该公司已连续二年为本公司提供审计服务。2002年度内公司共支付给上海东华会计师事务所有限公司的审计费用46.50万元(不包括差旅费)。
6、《关于修改公司章程的预案》；
鉴于公司完成了收购上海虹桥药业有限公司持有的上海华源医药营销有限公司10%的股份之后,公司已拥有上海华源医药营销有限公司100%股权。为进一步发展公司的药品经营业务,培育公司的核心竞争能力,公司已申请将上海华源医药营销有限公司的《药品经营许可证》变更至公司,并将据此办理相关的工商登记手续。因此,需修改公司《章程》中的第十二条经营范围。
原条文：第十二条,经公司登记机关核准,公司的经营范围是：生产销售皂类、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、化妆品、碱制品、脂肪醇、硬脂酸、硬化油、香料、香精、纸制品、塑料包装容器、表面活性剂、化工原料、五金交电销售、出口本公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原材料。
拟修改为：第十二条,经公司登记机关核准,公司的经营范围是：经营中成药(含参茸银耳)；化学药制剂；抗生素；生化药品；生产销售脂肪醇、硬脂酸、硬化油、皂类、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、化妆品、碱制品、香料、香精、纸制品、塑料包装容器、表面活性剂、化工原料；五金交电销售；出口公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。
上述修改后的经营范围尚需工商行政管理部门等有关部门核准。
7、《关于终止增发新股的议案》；
该议案已经于2002年7月1日召开的公司四届董事会第八次会议审议通过。(详细情况请参见2002年7月2日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司编号为临2002-008的公告)
8、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
本公司于1994年经浙江省人民政府证券委员会浙证券(1994)3l号文件批复和上海证券交易所审核,实施送股及增资配股方案。此次配股共募集资金2998.1l万元(扣除发行费用),该项资金己于1994年11月2日前全部划入我公司银行帐户,并经浙江天健会计师事务所浙会验字(1994)232号验资报告的验证,募集资金使用情况如下：
一、募集资金的计划投资项目：
根据公司1994年4月13日公布的《送股及增资配股公告》,此次募集资金投向：
l、年产5万吨高档超浓缩洗衣粉项目、计划投资1904万元；
2、年产1500吨精甘油技改项目,计划投资740万元；
3、部分用于天然脂肪醇项目配套工程。
二、募集资金实际投资项目：
根据市场变化和日化产业发展趋势,经公司董事会二届十九次会议决议及二届六次股东大会认可,变更部分募集资金投向,募集资金实际投向如下：
1、天然脂肪醇技改及扩建项目,实际投资1447万元；
2、年产500万平方米纸质包装箱项目,计划投资800万元,实际投资873万元；
3、投入相关项目的流动资金约678万元。
上述项目的募集资金投入已于1996年底全部完成。
三、募集资金使用效益情况：
公司天然脂肪醇项目一期工程和技改扩建项目累计投资5183万元,2002年生产能力已达9000吨,为国内最大天然脂肪醇生产基地,其产品销售收入占公司(本部)销售总收入的24.10%,销售毛利率16.2%。
纸质包装箱项目是公司产品包装配套项目,该项目建成投产5年来,不仅满足了公司日化产品及部分化工原料产品的包装所需,而且有部分产品对外销售。
部分募集资金用于补充流动资金,解决了公司生产发展资金需要,促进了公司整体经济效益的提高。
对于前次募集资金使用情况,公司已聘请上海东华会计师事务所作了专项审计。
9、《关于公司符合配发A股条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发〖2001〗43号)等有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2002年度配股资格进行自查,认为本公司符合上述法律、法规的有关规定,具备增资配股的条件。 下转第19版
10、《关于公司本次配股发行方案的预案》；
为加快推进公司产业结构的调整,做强做大现代中药产业,保证公司持续发展,公司拟在2003年度采用配股方式发行人民币普通股(A股)。其方案如下：
一、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)
二、每股面值：人民币1.00元
三、配股的比例和数量：
本次配股以2002年12月31日总股本9321.8441万股(其中非流通法人股和国家股4225.8456'!)*万股,社会公众股5095.9985..')万股)为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售。共计可配售2796.5533万股。其中非流通法人股和国家股股东可认配1267.7537万股,可流通的社会公众股可认配1528.7996+..*万股。
非流通法人股股东的认配数量将由公司征询该部分股东意见并经其履行相关批准程序后,在公司本次股东大会召开日前五个工作日前公告。
四、配股定价方式及确定依据：
(1)配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。
(2)配股价格的参考依据：
A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
D、与配股主承销商充分协商一致。
五、发行对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。
六、本次配股募集资金用途及数额：
本次配股募集资金将用于对公司控股的辽宁华源本溪三药有限公司进行增资扩股,投入乙肝、脾胃系列中成药技术改造项目。该项目计划全部以本次配股募集资金投入,需要资金17800万元。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金；若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
七、本次配股方案有效期
为保证本次配股方案的顺利实施,提请股东大会同意本次配股股东大会决议有效期为：2002年度股东大会批准授权之日起后的一年内。
11、《关于配股募集资金使用的可行性预案》；
公司拟以2002年12月31日总股本9321.8441万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,预计募集资金约1.5亿元人民币。所募集的资金主要用于公司现代中药产业化建设项目之一,辽宁华源本溪三药有限公司的乙肝、脾胃系列中成药技术改造项目。
辽宁华源本溪三药有限公司是公司控股的子公司,总注册资本为1.5亿元,本公司占60%股权。华源本溪三药拥有22个中药保护品种。脾胃系列中成药和乙肝系列中成药是由华源本溪三药与中华中医学会共同开发的重大科研项目,6个品种列入中药保护品种。特别是脾胃系列中成药,分别荣获＂省优＂、＂部优＂、＂国优＂称号,获汉方世界杯＂金杯奖＂,被列入全国中医医院急诊必备药品和中国名牌产品。
从国内市场需求看,目前全国脾胃药的年需求约为50.4!亿袋,乙肝系列中成药的需求量约为64.8亿袋。项目改造完成后,脾胃系列中成药的年生产能力将达到5.6*亿袋,在同类产品的市场占有率仅为15%,乙肝系列中成药的年生产能力将达2.4亿袋,仅占全国病源市场需求量的4%。具有广阔的市场前景。
本项目总投资17800万元,其中固定资产投资15729万元,铺底流动资金2071万元。项目全部投资拟由上海华源制药股份有限公司通过配股募集资金以增资方式投入解决。
本项目建设期为2年,全部达产后,平均每年可完成销售收入80370万元,实现税后利润10499万元,税后财务内部收益率为42.32%,税后动态投资回收期为5.02,$年。
本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资［2001］622号文批准立项。
12、《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》；
提请公司2002年度股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；
2、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；
3、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；
5、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
6、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
7、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
9、授权有关聘请主承销商的事宜；
10、授权办理与本次配股有关的其他事项。
(三)会议出席对象：
1、2003年4月8日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
(四)会议报名办法：
1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、受权委托书、授权人股东帐户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理的登记手续。
2、报名时间：2003年4月10日、11日
上午9：30-11：30下午13：30-16：30
3、报名地点：上海市中山北路1958号25楼前台服务处
4、联系电话：021-52914936传真号码：021-62039162
(五)其他事项：
1、会期预定半天,与会股东费用自理；
2、与会股东费用自理,会议无任何礼品赠馈。
特此公告
上海华源制药股份有限公司董事会
2003年3月13日
附件：前次募集资金使用情况专项报告
前次募集资金使用情况专项报告
东会财〖2003〗980号
上海华源制药股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司(原浙江省凤凰化工股份有限公司)前次募集资金截至2002年12月31日的使用情况进行专项审核,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为的必要的其他证据。我们的责任是对上述证据进行审核并发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。现将审核结果报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经浙江省人民政府证券委员会浙证委〖1994〗31号文件批复和上海证券交易所审核,贵公司于1994年10月24日实施送股及增资配股方案,即以1994年10月7日总股本5230.11%%万股为基数,每10股送2股、配售3股,每股配售价为2.02元；其中国有股和法人股配股权以每股0.20元有偿转让给社会个人股股东。此次配股净募集资金29981116.40元,已于1994年11月2日全部到位,并经浙江会计师事务所浙会验字〖1994〗第232号验资报告予以验证。
二、前次募集资金使用计划及实际使用情况
(一)计划资金投向
根据贵公司1994年4月13日公布的《送股及增资配股公告》,此次募集资金的资金投向为：
1、年产5万吨高档超浓缩洗衣粉技改项目1904万元。
2、年产1500吨精甘油技术改造项目740万元。
3、部分用于天然脂肪醇项目配套工程。
(二)实际资金投向
根据贵公司第二届董事会第十九次会议决议(事后经二届六次股东大会认可),此次募集资金实际投向为：
1、天然脂肪醇技改及扩建项目1447万元。
2、纸质包装箱项目873万元。
3、补充流动资金678万元。
上述项目的募集资金投入,已于1996年底全部完成。
(三)资金使用效果
贵公司天然脂肪醇项目一期工程和技改及扩建项目累计投资为5183万元,2002年生产能力已达9000吨,产销量在全国均名列前茅,其销售收入占贵公司(本部)2002年度销售收入的24.10%,销售利润率为16.2%。
纸质包装箱项目已于1997年年底建成投产,5年来不仅满足了贵公司日化产品及部分化工原料的包装所需,而且有部分产品对外销售。
部分募集资金运用于补充贵公司流动资金,解决了生产发展资金需要,促进了经济效益的提高。
三、审核意见
我们认为,贵公司前次募集资金使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中披露的相关内容完全相符。
四、提示说明
本专项报告仅供贵公司为本次发行新股使用,不得用作任何其他目的。本会计师事务所同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师阎瑞峰
中国·上海 中国注册会计师郭益浩
二00三年三月九日
上海华源制药股份有限公司四届监事会第六次会议决议公告
上海华源制药股份有限公司四届监事会第六次会议,于2003年3月11日在江苏靖江市江苏华源药业有限公司会议室召开,会议应到监事7名,实到监事7名,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由张勇鹤监事长主持。与会监事逐项审议了各项议案,以举手表决方式通过了以下决议：
一、2002年公司监事会工作报告；
二、公司2002年度报告中的＂监事会工作报告＂；
三、公司2002年度报告及其摘要；
四、监事会对2002年公司的依法运作情况、财务检查情况、关联交易情况、资产收购及出售情况和募集资金使用情况发表如下意见：
(一)公司依法运作情况
2002年,公司的经营运作符合《公司法》及《公司章程》的规定,不断规范和完善公司法人治理结构及公司内部控制制度,未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
(二)检查公司财务情况
监事会认为,经上海东华会计师事务所审计的公司2002年财务会计报告,真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
(三)关联交易情况
公司进行的关联交易,遵循了市场公允原则,没有发生损害股东及公司利益的行为。
(四)公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产,交易价格合理,没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。
(五)募集资金使用情况
本年度公司没有新的募集资金投入。
五、公司董事会关于实施2003年配股预案中的符合配股条件、配股发行方案、配股募集资金投向等议案符合公司实际情况,同意和支持公司实施2003年配股。
特此公告
上海华源制药股份有限公司
监 事 会
二○○三年三月十一日
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