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美都控股：董监事会会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会公告
2003-03-13 05:48
美都控股股份有限公司四届八次董事会决议
暨召开2003年第一次临时股东大会公告
美都控股股份有限公司四届八次董事会于2003年3月7日在杭州公司会议室召开,包括独立董事的全体董事会成员共九人出席会议,监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经讨论并有效表决, 形成如下决议：
一、与北京天鸿集团公司签署《关于终止北京大运村学生公寓经营的协议》,终止对北京大运村学生公寓的经营,收回募集资金1.275亿元。同时终止与北京宝景物业管理有限公司、北京燕侨物业管理有限公司的《物业管理委托合同》,签署《终止物业委托管理协议》。
在对本议案表决中,关联董事潘刚升、辛伟民回避了表决。
本项终止北京大运村学生公寓经营的方案需提交股东大会审议。
二、改变募集资金投入项目,与海南宝凯房地产开发有限公司共同设立美都控股千岛湖旅游房地产开发有限公司,用收回的募集资金1.275亿元建设浙江省淳安县千岛湖泗马巷房地产项目,并与宝凯公司签署《投资协议》。
公司于2003年1月9日以总价款5890万元受让位于淳安县千岛湖泗马巷编号为淳土让字〖2003〗01号地块。为建设该项目,公司拟与宝凯公司共同投资设立项目公司,注册资本3000万元,其中公司出资2750万元,占注册资本的91.67%,并以其余1亿元募集资金作为该项目的建设投入。
本议案需提交股东大会审议。
以上一、二议案详细内容见公司《关于变更募集资金用途公告》。
三、以1800万元收购湖州凤凰东园建设有限公司90%股权,签署《股权收购协议》。
湖州东园建设有限公司目前从事湖州凤凰公园三期项目(滨河商业街)建设开发,注册资金1000万元,法人金利国。其中,浙江恒升房地产开发有限公司持有其40%股权、湖州越港农业综合开发有限公司持有其10%股权、湖州市美都房地产开发有限公司持有其15%股权、自然人金利国持有其35%股权。
本次收购股权的价格依据资产评估报告。根据公司委托的浙江东方资产评估有限公司出具的评估报告,截止2002年12月31日,湖州东园总资产为人民币48,390,977.46元,总负债为人民币28,480,652.35元,净资产为人民币19,910,325.11元。董事会决定依据评估结果,以1800万元收购湖州东园共90%股权,并与转让方签署《股权收购协议》。
本议案为关联交易,关联董事闻掌华、金利国回避了表决。
本议案详细内容见公司《关联交易公告》。
四、决定对公司章程中以下内容进行修订：
1、 第二条,增加以下内容：
＂2003年,经股东大会审议通过,公司改变了名称及注册地址,在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续,并于2003年2月13日取得新的营业执照。＂
2、 第四条,公司注册名称修订为：
＂中文：美都控股股份有限公司
英文：MEIDU HOLDING CO.,LTD.＂
3、第五条,修订为：
＂公司住所：杭州市湖墅南路古河巷56号
邮政编码：310003＂
4、 第十二条,修订为：
＂公司的经营宗旨：公司本着效益第一、诚信经营、造福社会的宗旨,,通过不断提高管理水平和工作效率,努力保障公司经济效益最大化；保障全体股东的合法权益。＂
5、 第十三条,修订为：
＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；餐饮娱乐服务；房地产开发经营；仓储业；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品(专营外)、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品的批发、零售、代购代销；实业投资,基础建设投资,投资管理。＂
6、 第一百二十一条,修订为：
＂董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照章程第七十二条之规定执行外,凡属于营业范围外的投资,投资运用资金超过公司最近一期经审计总资产10%的,或虽属营业范围内的投资,投资运用资金超过公司最近一期经审计总资产20%的,必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。＂
本议案需提交股东大会审议。
五、 决定设立以下分了公司。
1、设立美都控股股份有限公司海南分公司
鉴于公司已正式更改名称并迁至杭州,为保证海南资产管理的连续性,决定在海口注册成立非独立法人的＂美都控股股份有限公司海南分公司＂(以工商部门核准的营业执照为准),负责人：戴肇辉。
2、 对北京分公司进行更名。
将原＂海南宝华实业股份有限公司北京分公司＂更名为＂美都控股股份有限公司北京分公司＂ (以工商部门核准的营业执照为准),负责人：戴肇辉。
3、投资设立美都控股浙江房地产开发有限公司。
鉴于公司已受让杭政储出(2002)29号地块(详见2003年1月14日公司《重大合同公告》)。为开发建设该项目,决定在杭州投资设立美都控股浙江房地产开发有限公司(以工商部门核准的营业执照为准),注册资金2000万元,公司占其90%股权。
4、 投资设立美都控股浙江投资有限公司。
决定投资设立美都控股浙江投资有限公司(以工商部门核准的营业执照为准),注册资金7000万元,公司持有其90%股权,主要从事实业投资。
5、 投资设立美都控股浙江经贸有限公司。
决定投资设立美都控股浙江经贸有限公司(以工商部门核准的营业执照为准),注册资金2000万元,公司持有其90%股权,主要从事国内外贸易。
公司将使用自有资金设立以上公司。
为提高办事效率,董事会决定授权经营层办理设立分公司和下属企业的具体事项,签署有关文件并履行相关手续。上述房地产公司、投资公司、经贸公司待确定合作方正式设立后公司将再行披露。
六、根据公司发展要求,董事会提请股东大会调整对董事会的授权,授权董事会根据经营需要向银行办理不超过8亿元的授信及贷款。
本议案需提交股东大会审议。
七、决定召开2003年第一次临时股东大会。
(一)会议时间：2003年4月12日上午9：00
(二)会议地点：杭州市中山北路中大广场1号楼28层会议室
(三)会议审议如下内容：
1、与北京天鸿集团公司签署《关于终止北京大运村学生公寓经营的协议》,终止对北京大运村学生公寓的经营,收回募集资金1.275亿元的议案。
2、改变募集资金投入项目,与海南宝凯房地产开发有限公司共同设立美都控股千岛湖旅游房地产开发有限公司,用收回的募集资金1.275亿元建设浙江省淳安县千岛湖泗马巷房地产项目的议案。
3、 修改公司章程的议案。
4、授权董事会根据经营需要向银行办理不超过8亿元的授信及贷款的议案。
(四)会议出席对象：
1、截止2003年4月4日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(五)参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2003年4月7日,上午9：30-12：00,下午13：30-17：00。
3、登记地点：
杭州市中山北路中大广场1号楼28层公司董事会秘书办公室
4、会期半天, 出席会议人员食宿及交通费用自理。
5、联系人：周 冀
邮政编码：310003
联系电话：0571-85777910
传真：0571-85777917
附1：授权委托书
授权委托书
兹授权 (先生/女士)作为(本人/本单位)的代理人出席海南宝华实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告
美都控股股份有限公司
董 事 会
二OO三年三月十三日
美都控股股份有限公司四届五次监事会决议公告
美都控股股份有限公司四届五次监事会于2003年3月7日在杭州召开,监事会全体成员出席了会议,符合法律及《公司章程》规定,会议合法有效。会议对终止大运村经营,改变募集资金投入项目；及收购湖州凤凰东园建设有限公司90%股权的关联交易议案进行了审议,表决形成如下决议：
一、就终止大运村经营,收回募集资金,用以建设浙江省淳安县千岛湖房地产项目,监事会认为：本次终止大运村经营,改变募集资金使用投资千岛湖项目,符合公司实际情况,也符合公司发展要求,有利于公司提高市场竞争能力并尽快走上独立发展的道路,对公司的长期可持续发展具有积极意义。监事会全体成员列席了公司四届八次董事会,认为董事会本着对全体股东负责的精神较好履行了诚信义务。
二、就收购湖州凤凰东园建设有限公司90%股权的关联交易,监事会认为：本次关联交易有利于公司尽快进入浙江房地产市场,符合公司发展要求。监事会全体成员列席了公司四届八次董事会,认为董事会本着对全体股东负责的精神较好履行了诚信义务。本次关联交易没有损害公司及中小股东的利益。
特此公告
美都控股股份有限公司
监 事 会
二OO三年三月十二日
美都控股股份有限公司关于变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 概述
1999年3月23日,公司通过上海证券交易所公开发行人民币普通股1334万股,实募资金16956.8万元。在2001年公司进行的重大资产重组中,公司用募集资金1.4亿元收购了北京大运村学生公寓14年的经营权。本次公司决定终止北京大运村学生公寓的经营,根据公司2003年3月8日与北京天鸿集团公司(以下简称＂天鸿集团＂ )签订的《关于终止北京大运村学生公寓经营的协议》,公司原支付予天鸿集团的14,000元,鉴于公司临时股东大会批准本协议即本协议正式生效后,公司经营大运村学生公寓的时间将满15个月,经双方友好协商,天鸿集团在扣除15个月的经营权收益人民币1,250万元后,将其余的12,750万元退还给公司,且不计算任何利息。大运村学生公寓在上述15个月期间全部经营收入归公司所有。公司收回剩余募集资金1.275亿元,占上市总筹资额的75.19%,用以建设浙江省淳安县千岛湖泗马巷旅游房地产项目。
本次变更投入新项目不构成关联交易。
公司四届八次董事会就本次变更募集资金投资项目进行了审议,包括两名独立董事的全体董事共九人一致表决同意本议案。
二、终止大运村学生公寓经营的原因
在2001年公司进行的重大资产重组中,公司用募集资金1.4亿元收购了北京大运村学生公寓自2002年1月1日至2015年12月31日共计14年经营权。截止2002年3月31日,公司向天鸿集团收购北京大运村学生公寓14年经营权所需支付的14000万元已全部付清。2002年9月8日,天鸿集团与浙江美都控股集团股份有限公司(以下简称＂美都集团＂)签订协议,将持有公司的950万股股权转让给美都集团,加上美都集团协议受让的北京宝信实业发展公司、皓年有限公司、北京宝星服务中心持有的公司法人股,本次股权转让完成后,美都集团将持有公司28.23%股权,成为公司第一大股东(详见2002年12月11日公司《股权转让公告》)。鉴于股权转让后的实际情况,天鸿集团决定终止与公司签订的《关于北京大运村学生公寓经营权的资产收购协议》,鉴于公司实际情况,公司决定同意终止大运村经营,将剩余募集资金投入新项目。
三、千岛湖项目情况
本次公司拟将收回的剩余募集资金1.275亿元用于建设浙江省淳安县千岛湖泗马巷旅游房地产项目。
公司于2003年1月9日与淳安县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》,公司以总价款5890万元受让位于淳安县千岛湖泗马巷编号为淳土让字〖2003〗01号地块。该地块位于浙江省淳安县千岛湖畔,地块面积18278.5平方米,用途为居住、办公、商业综合用地(详见2003年1月14日公司《重大合同公告》)。为开发该项目,公司与海南宝凯房地产开发有限公司(以下简称＂宝凯公司＂ )共同投资设立项目公司,注册资本3000万元,其中公司出资2750万元,占注册资本的91.67%,并以其余1亿元募集资金作为该项目的建设投入。资金不足部分利用预售回笼资金投入。根据《千岛湖泗马巷旅游房地产项目可行性分析报告》,该项目可建筑面积54835.5平米,预计销售总收入19450.65万元,预计开发总成本15821.81万元,预计所得税前利润3628.84万元,预计实现销售收入利润率18.66%。该项目预计将于2005年建设完成。
海南宝凯房地产开发有限公司成立于2001年9月,注册资本1亿元,法定代表人戴肇辉,目前主要从事海口海若云庄房地产项目的前期建设。公司持有其90%的股权。
四、新项目的市场前景和风险提示。
近两年来,淳安千岛湖景观房地产迅猛发展。特别是沿千岛湖中心湖区以及东南湖区开发建设的景观房产,成为当地房地产市场一道亮丽的风景。千岛湖镇泗马巷地块位于千岛湖镇泗马巷,毗邻旅游码头,北朝中心湖,中间仅隔沿湖观光大道,具有独特的地理优势、景观优势,是理想的旅游房产项目。同时,该地块面积偏小,按高标准规划有一定难度,周边已有几个规模较大的住宅及度假村项目开始建设。影响本项目财务效益的主要不确定性因素还包括开发成本、售价水平、建设经营期的长短。据市场预测,最有可能发生波动变化的是建安工程费和售价水平。公司将努力通过认真论证,提高项目定位和决策管理的准确性降低风险。
美都控股股份有限公司
董 事 会
二OO三年三月十三日
美都控股股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2003年3月7日召开的公司四届八次董事会审议通过了以1800万元收购湖州凤凰东园建设有限公司(以下简称＂湖州东园＂ )90%股权的议案,公司于3月8日与股权转让各方签署了《关于湖州凤凰东园建设有限公司的股权收购协议》,收购浙江恒升房地产开发有限公司、湖州市美都房地产开发有限公司、自然人金利国持有的湖州东园共计90%的股权。
浙江恒升房地产开发有限公司及湖州美都房地产开发有限公司为公司第一大股东浙江美都控股集团股份有限公司控股企业,金利国为本公司董事。故本次交易构成关联交易。
公司四届八次董事会就本次关联交易进行了审议,关联董事闻掌华、金利国回避了表决,其余包括两名独立董事的全体董事共七人一致表决同意本议案。
二、关联方情况
浙江恒升房地产开发有限公司,注册地址杭州文三路133号,法定代表人朱水德,注册资本2000万元,主要从事房地产开发经营,该公司原持有湖州东园40%股权。湖州市美都房地产开发有限公司,注册地址湖州开发区凤凰一路,法定代表人闻掌华,注册资本248万元,主要从事房地产开发,该公司原持有湖州东园15%股权。自然人金利国原持有湖州东园35%股权。
三、交易标的的基本情况
湖州凤凰东园建设有限公司成立于2002年4月12日,注册资金1000万元,法定代表人金利国,主要从事湖州凤凰公园三期项目(滨河商业街)建设开发,目前该公司尚无收益。浙江恒升房地产开发有限公司持有其40%股权、湖州越港农业综合开发有限公司持有其10%股权、湖州市美都房地产开发有限公司持有其15%股权、自然人金利国持有其35%股权。公司聘请具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司对湖州东园的全部资产和负债进行了评估并出具了浙东评(2003)字第12号《资产评估报告》,其中对开发产品采用现行市价法,其他资产采用重置成本法,根据《资产评估报告》,在评估基准日2002年12月31日,湖州东园评估后全部资产、负债、净资产的公允价值为48,390,977.46元、28,480,652.35元和19,910,325.11元,具体如下：
单位：人民币元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B×100%
流动资产 1 37,893,475.91 37,893,475.91 48,390,977.46 10,497,501.55 27.70%
其它资产 2 587,176.44 587,176.44 -587,176.44 -100.00%
资产总计 3 38,480,652.35 38,480,652.35 48,390,977.46 9,910,325.11 25.75%
流动负债 4 28,480,652.35 28,480,652.35 28,480,652.35
长期负债 5
负债总计 6 28,480,652.35 28,480,652.35 28,480,652.35
净资产 7 10,000,000.00 10,000,000.00 19,910,325.11 9,910,325.11 99.10%
湖州东园于2003年2月26日召开股东大会,同意本次股权转让,其他股东同意放弃对上述股权的优先认购权。
四、交易合同的主要内容和定价政策
根据公司与转让方分别签署的《股权收购协议》,公司分别以800万元、300万元、700万元收购浙江恒升房地产开发有限公司、湖州市美都房地产开发有限公司、自然人金利国持有的湖州东园共计90%的股权。公司自本协议生效之日起二十个工作日内,以现金方式,一次性向转让方支付全部转让价款。《股权收购协议》自签订之日起生效。本次股权收购价格依据《资产评估报告》。
五、交易目的以及对上市公司的影响情况
随着公司近期迁址、变更名称及经营范围工作的完成,公司将在浙江及周边地区开拓新的项目,并已于今年受让了杭州市及千岛湖的两块土地准备开发房地产项目。湖州东园建设的湖州凤凰公园三期项目(滨河商业街)进展情况良好,收购湖州东园有利于公司尽快进入浙江房地产业,早日形成利润增长点。本次关联交易金额不大,对公司财务状况不会产生重大影响,对今后经营的影响取决于项目建设情况。
六、独立董事的意见
两名独立董事就本次关联交易签署了独立意见,认为：董事会对本次关联交易的审议体现了程序性、公平性、合理性。关联董事遵守了回避的原则,非关联董事一致表决通过提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次股权收购交易价格参照具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告,交易各方本着公平、自愿、诚信的原则协议定价。遵循了公平、公开、公正的原则,未发现损害公司及中小股东利益的行为。通过本次关联交易,有利于公司在迁址后快速进入浙江房地产市场,有利于公司开拓新利润增长点,有利于公司持续发展。
美都控股股份有限公司
董 事 会
二OO三年三月十三日
美都控股股份有限公司办公联系方式变更公告
美都控股股份有限公司已迁至新的办公地,联系方式正式变更如下：
地址：杭州市中山北路中大广场1号楼28层
邮编：310003
办公室：0571-85777912
董事会秘书：0571-85777910
传真：0571-85777917
特此公告
美都控股股份有限公司
董 事 会
二OO三年三月十三日
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