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诚成文化收购报告书
2003-03-14 05:53
武汉诚成文化投资集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称：武汉诚成文化投资集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：诚成文化
股票代码：600681
收购人名称：广东奥园置业集团有限公司
住所：广州市番禺区沙湾镇市良路金业花园金乐苑2街1号101房
通讯地址：广州市番禺区汉溪大道南国奥林匹克花园集团办公楼
联系电话：020-34714540
签署日期：2003年2月16日
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的武汉诚成文化投资集团股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制武汉诚成文化投资集团股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
鉴于湖南出版集团有限责任公司在受让武汉诚成文化投资集团股份有限公司23,500,000非流通社会法人股时承诺自2002年5月14日起12个月内不予转让。为了履行上述承诺,上述拟受让股份的过户登记手续只有等到湖南出版集团有限责任公司不予转让承诺到期后办理。奥园集团承诺在拟受让股份过户至其名下之前,不向上市公司派出董事。出版集团于本报告书公告日之次日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理将拟出让股份质押给奥园集团的质押登记手续,质押期自质押登记手续办理完毕之时起至股份过户至奥园集团名下之日(含当日)止。
第一节 释义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称涵义如下：
本报告、本报告书 指武汉诚成文化投资集团股份有限公司收购报告书；
本公司、奥园集团
收购人 指广东奥园置业集团有限公司；
出版集团 指湖南出版集团有限责任公司；
诚成文化、上市公司 指武汉诚成文化投资集团股份有限公司；
本次收购 指奥园集团根据双方于2003年2月16日签署的《股份转让协议》,
待出版集团股份不予转让承诺到期后对其持有的诚成文化
11.30%股份实施收购之行为；
拟出让股份、拟受 指出版集团持有的诚成文化2350万股非流通社会法人股；
让股份
股份不予转让承诺 指出版集团受让本次拟出让股份即诚成文化2350万股非流通社
会法人股时做出的自2002年5月14日起12个月内不予转让的承诺；
股份转让协议 指出版集团与奥园集团于2003年2月16日签署的将出版集团持有
的诚成文化11.30%的股份协议转让给奥园集团的《股份转让协议》；
元 指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：广东奥园置业集团有限公司
2、注册地：广州市番禺区沙湾镇市良路金业花园金乐苑2街1号101房
3、注册资本：人民币200,000,000元
4、营业执照注册号：4400002002638
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发经营(凭资质证经营)；体育设施与体育健身场地的投资；室内装饰设计、装饰工程,园林绿化工程；建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂ 业务,经营对销贸易和转口贸易。
7、经营期限：1998年5月11日至2004年5月11日
8、税务登记证号码：国税粤字440181707660360、地税粤字440181707660360
9、股东名称：广东奥园物业管理有限公司、广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司、广州奥园大型房地产管理有限公司
10、通讯方式：广州市番禺区汉溪大道南国奥林匹克花园集团办公楼
邮政编码：511495
11、联系电话：020-34714540
传真：020-34713999
12、奥园集团简介
奥园集团成立于1998年,主营房地产开发业务。目前公司下属广州市番禺金业房地产开发有限公司、广州奥林匹克置业投资有限公司、广州奥林匹克物业投资有限公司等控股、参股企业。
在房地产业界,奥园集团率先提出并实践房地产和体育产业相结合的＂复合地产＂理念,创造出全新的人居生活方式。公司先后开发了广州奥林匹克花园、番禺奥林匹克花园、南国奥林匹克花园等知名楼盘。2001年和2002年蝉联中国住交会＂中国名盘＂。2002年奥园集团荣获中国住交会＂中国房地产品牌企业＂、广州市＂十佳品牌开发商＂称号。
根据公司发展规划,奥园集团将依托复合地产和大型社区的发展经验,积极推进城市运营产业。目前公司正在或准备开发的项目包括广东省重点建设项目南沙新城(由王码工业园、南沙水务、南沙奥园新城组成)、顺德奥园新城、广州番禺区大岗镇城镇改造等。
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
截至本报告书签署日,奥园集团股权关系结构： 见附图
2、收购人主要股东基本情况
本公司现有三家股东,其中：广东奥园物业管理有限公司持股比例62.51%；广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司持股比例21.27%；广州奥园大型房地产管理有限公司持股比例16.22%。
2.1 广东奥园物业管理有限公司
广东奥园物业管理有限公司成立于1998年4月21日,注册资本25100万元,注册地址番禺区沙湾镇陈涌金业别墅花园内,法定代表人何建兵。公司股东为郭梓文、郭梓宁、游文庆、何建兵、张维伦、古伦六名自然人,出资比例为：郭梓文35%、郭梓宁10%、游文庆16%、何建兵13%、张维伦13%、古伦13%。公司经营范围是住宅小区的房屋及其设备、市政公用设施、园林绿化、环境卫生、交通、治安等设施及生活环境进行维护管理、修缮和整治、提供便民有偿服务和社区服务,销售书报刊(凭许可证经营)。
2.2 广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司
广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司成立于1997年5月22日,注册资本8600万元,注册地址为广州市番禺区桥镇桥兴大道林业大厦七楼,法定代表人郭梓文。公司股东及其出资比例为：郭梓文90%、广州奥园大型房地产管理有限公司10%。公司经营范围为土木工程建筑(具体范围按资质证)。
2.3 广州奥园大型房地产管理有限公司
广州奥园大型房地产管理有限公司成立于2001年10月26日,注册资本6500万元,注册地址广州市番禺区大石洛溪广州奥林匹克花园内奥林匹克大厦二层,法定代表人游文庆。公司股东为江敏儿、游文庆、何建兵、张维伦、古伦五名自然人,出资比例分别为：江敏儿33%、游文庆19%、何建兵16%、张维伦16%、古伦16%。公司经营范围为房地产管理及其技术输出、房地产销售策划、新材料开发与应用。
收购人的实际控制人为奥园集团董事长郭梓文,郭梓文的基本情况参见董事部分介绍。
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人及其实际控制人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
本公司董事会成员九人,基本情况如下：
郭梓文,中国籍,身份证号码440126196406013337,长期居住地广州,取得澳大利亚居留权。1987年毕业于广州市城建学院,专科。历任番禺梅山糖业总公司设计室设计师、番禺莲花山旅游公司总经理助理、番禺市建安装潢公司经理、广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司董事长、广东金业集团有限公司董事长。现任广东省工商联执行委员会副会长、广东省政协委员、广东奥园置业集团有限公司董事长。
游文庆,中国籍,身份证号码110108670928181,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1988年毕业于北京大学,本科。历任番禺梅山糖业总公司干部、广东关键广告公司总经理、番禺市金业酒店总经理、广州市番禺金业房地产开发有限公司副总经理、广东金业集团有限公司副董事长兼总经理。现任广东奥园置业集团有限公司副董事长、总裁。
陈穗建,中国籍,身份证号码440104591106191,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1987年毕业于广州市城建学院,专科。历任广东省机械工业设计院工程师、广州市天河区英发汽配经营部经理、广州市番禺金业房地产开发有限公司董事兼总经理、广东金业集团有限公司副董事长兼副总经理。现任广东奥园置业集团有限公司副董事长、上海奥林匹克花园总裁。
张维伦,中国籍,身份证号码420106721113405,长期居住地广州,取得新西兰居留权。1993年毕业于武汉大学,本科。历任日本清水建设株式会社南中国区工程总管、广州市番禺金业房地产开发有限公司副总经理、广州番禺奥林匹克花园开发有限公司董事兼副总经理、广东金业集团有限公司董事。现任广东奥园置业集团有限公司董事、常务副总裁。
古伦,中国籍,身份证号码440106640302203,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1988年毕业于暨南大学,本科。历任广东发展银行计财部副总经理、广东发展银行番禺支行副行长、广发证券公司经理、广东金业集团有限公司董事兼副总经理。现任广东奥园置业集团有限公司董事、副总裁。
何敏予,中国籍,身份证号码440112570105031,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1987年毕业于广州市城建学院,专科。历任香港木湖泵站工程总经理助理、广东省电力一局惠州工程公司经理、广东省电力一局副局长兼副总工程师、广州市番禺金业房地产开发有限公司副总经理。现任广东奥园置业集团有限公司董事、副总裁。
胡大为,中国籍,身份证号码430204196301054015,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1988年毕业湖南科技大学,本科。历任番禺建筑设计院设计师、番禺建安公司项目经理、广州奥林匹克置业投资有限公司副董事长兼总裁、广东金业集团有限公司董事。现任广东奥园置业集团有限公司董事。
雷建文,中国籍,身份证号码440203641101183,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1985年毕业于华南师范大学,本科。历任韶关教育学院团委书记、中共韶关市委组织部组织科副科长、广州番禺金业房地产开发有限公司总经理、广东金业集团有限公司董事。现任广东奥园置业集团有限公司董事。
冯利辉,中国籍,身份证号码440111680122037,长期居住地广州,没有取得其他国家或地区居留权。1990年毕业于广东外语外贸大学,本科。历任广东省土产进出口集团振华实业公司财务经理、香港黄林梁郭会计师事务所核数员、深圳金田股份公司广州公司财务经理、广东金业集团有限公司董事兼财务经理、广州番禺奥林匹克花园开发有限公司财务总监。现任广东奥园置业集团有限公司董事。
本公司监事一人,基本情况如下：
何建兵,中国籍,身份证号码440126610428003,长期居住地广州,取得美国居留权。历任番禺县团委书记、番禺潭洲镇党委书记兼镇长、番禺市政府(广州市番禺区)副市长(副区长)、广州南沙经济技术开发区主任。
本公司高级管理人员四人,分别为：总裁游文庆、常务副总裁张维伦、副总裁古伦、副总裁何敏予。游文庆、张维伦、古伦、何敏予基本情况参见董事部分介绍。
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日,收购人及其实际控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,本公司及其实际控制人没有直接、间接持有诚成文化的股份,也不能对诚成文化的股份表决权产生影响。
二、本次收购基本情况
鉴于出版集团在受让本次拟转让股份时承诺自2002年5月14日起12个月内不予转让(详见《中国证券报》2002年5月14日出版集团关于受让武汉诚成文化投资集团股份有限公司非流通社会法人股的公告),因此目前上述股份尚无法办理过户登记手续。为此,待出版集团股份不予转让承诺到期后,双方办理股份过户登记手续。
2003年2月16日,本公司与出版集团签署了《股份转让协议》,以协议转让的方式受让其持有的诚成文化2350万非流通社会法人股。
1、转让标的
诚成文化2350万非流通社会法人股,占其总股本的11.30%。
2、转让价款和支付方式
经双方协商确定,本次股份转让价款为人民币6396万元。支付方式为：
本公司于《股份转让协议》签字之次日向出版集团支付定金1000万元,待双方依据《股份转让协议》办理股份转让过户登记手续时,该定金转为本公司支付的受让款；出版集团于诚成文化收购报告书全文公告日之次日将拟出让股份质押给本公司,本公司于拟受让股份取得质押登记当日将受让款5100万元支付给出版集团；本公司于拟受让股份过户至本公司名下之当日支付余款296万元。
3、质押
出版集团应于诚成文化收购报告书全文公告日之次日向相关证券登记结算机构办理将拟出让股份质押给奥园集团的质押登记手续,质押期自质押登记手续办理完毕之时起至股份过户至奥园集团名下之日(含当日)止；质押期内,出版集团不得就该等股份重复设置质押,亦不得与除奥园集团之外任何第三方签定任何性质的协议将该等股份转让给该第三方。
4、相关事项履行时间
出版集团应于2003年5月14日之前(含当日),根据相关法规办理完毕与股权转让相关的通知、公告、备案、登记、批准等手续；并于2003年5月15日起(含当日)5日内(含当日)协助奥园集团办理完毕股份过户登记手续,将拟出让股份过户至奥园集团名下。
5、有效期间
《股份转让协议》有效期自双方签署日起,至股份过户至奥园集团名下之日止。
奥园集团承诺在拟受让股份过户至其名下之前,不向上市公司派出董事。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖诚成文化挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件,本公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖诚成文化挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖诚成文化挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件,本公司的董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖诚成文化挂牌交易股份的行为。
根据本公司董事、监事、高级管理人员的书面声明,上述人员的的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖诚成文化挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
本公司以及董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
1、与诚成文化、诚成文化的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于诚成文化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；
2、与诚成文化的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
本公司将通过合法程序更换诚成文化部分董事,但没有对拟更换的董事进行补偿或者存在其他任何类似安排；
本公司没有对诚成文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
本公司收购诚成文化2350万非流通社会法人股,需要支付股权转让价款现金63,960,000元。
二、本次收购的资金来源
本次收购所需资金全部为收购人自有资金。
收购人在本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
三、本次收购价款的支付方式
根据本公司与出版集团签署的《股份转让协议》,本公司于《股份转让协议》签字之次日向出版集团支付定金1000万元,该定金在办理股份转让过户登记手续时转为本公司支付的受让款；出版集团于诚成文化收购报告书全文公告日之次日将拟出让股份质押给本公司,本公司于质押登记当日将受让款5100万元支付给出版集团；本公司于股份过户至奥园集团名下当日支付余款296万元。
第七节 后续计划
(一)完成股份收购、继续增持股份
根据双方签署的《股份转让协议》,待出版集团所持有的上述股份不予转让承诺到期后,奥园集团将完成上述股份收购。
本次收购完成后,由于持股比例较低,为增强对上市公司的控制,本公司拟继续增持诚成文化股份,但目前尚未达成具体意向或签署股份转让协议。
(二)奥园集团近期内没有计划改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整。
(三)奥园集团在拟受让股份过户至其名下之前,没有计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大调整。
(四)奥园集团承诺在拟受让股份过户至其名下之前,没有向上市公司派出董事的计划。
(五)奥园集团近期没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整。
(六)本次收购完成后,本公司拟变更上市公司名称,诚成文化《公司章程》中的相关内容需要进行修改,但目前尚无公司章程修正案。
(七)奥园集团没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(八)本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明
截至本报告书签署日,本公司与诚成文化之间在人员、资产、财务等方面不存在任何联系。
本次收购完成后,本公司与诚成文化之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。诚成文化在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立,具备独立经营能力。
二、收购人与上市公司之间持续关联交易的情况说明
截至本报告书签署日,本公司与诚成文化之间不存在任何关联交易。本次收购完成后,本公司与诚成文化之间亦不存在持续关联交易。
三、收购人与上市公司之间同业竞争的情况说明
本公司与诚成文化全资子公司武汉长印房地产开发公司主业同为房地产开发,因此,本次收购完成后,本公司与诚成文化之间在某些区域将存在潜在的同业竞争。为避免或消除将来可能的同业竞争问题,本公司已于2003年2月16日向诚成文化出具了《不竞争承诺函》,承诺：
(一)本公司及持有股权比例达51%以上(含51%)的子公司(以下简称＂附属公司＂)将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)在诚成文化已建立的业务区域内或拟定房地产开发业务所在区域(即地级市行政区划内)参与或进行与诚成文化存在直接或间接竞争的任何业务活动；
(二)凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与诚成文化房地产开发构成竞争的业务,本公司会将上述商业机会通知诚成文化,在通知中所指定的合理期间内,诚成文化不予答复或给予否定的答复,那么,诚成文化将被视为放弃该业务机会,则本公司可以利用该业务机会；如果诚成文化在上述合理期间内作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司放弃该商业机会；
(三)本公司将竭力阻止本公司持有股权比例低于51%(不含51%)的参股公司在诚成文化已建立的业务区域内或拟定房地产开发业务所在区域(即地级市行政区划内)直接或间接地参与或进行与诚成文化存在直接或间接竞争的任何业务活动；若我方对于该类参股公司拥有实际控制权,则我方保证按照本报告书第七节三、(一)和三、(二)的承诺履行；
(四)本公司将竭力促使本公司持有股权比例低于51%(不含51%)的参股公司将任何赡苡氤铣晌幕康夭⒐钩删赫囊滴窕崽峁└铣晌幕？ 第九节 收购人的财务资料
一、奥园集团2000年财务会计报表(未经审计)(见附表)
二、奥园集团2001年财务会计报表(未经审计)(见附表)
三、奥园集团2002年财务报告
本公司2002年度财务报告业经广州羊城会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。以下内容引自广州羊城会计师事务所(2003)羊查字第203号审计报告,引用内容已经取得该事务所的书面同意。
(一)、审计意见
广州羊城会计师事务所对本公司2002年财务报告出具的审计意见主要内容如下：
我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日合并及公司的资产负债表、2002年度合并及公司的利润及利润分配表和现金流量表(详见后附报表一至六)。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《房地产开发企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
(二)、2002年财务会计报表(见附表)
(三)采用的会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《房地产开发企业会计制度》。
2、会计年度
本公司采用公历年为会计年度,即自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为基础,资产的计价遵循历史成本原则。
5、外币业务折算方法
本公司发生外币业务时,按业务发生当月1日的市场汇价将外币金额折合为人民币金额记账。年度终了,将外币账户的外币年末余额,按照年末市场汇价折合为人民币金额,其与原账面人民币金额之间的差额列入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。
7、短期投资核算方法
(1)本公司的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时,冲减投资的账面价值。短期投资处置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益。
(2)本公司于期末对短期投资采用成本与市价孰低法计价,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。
8、应收款项坏账损失的核算方法
本公司采用直接转销法核算。实际发生坏账时,直接记入当期损益。
9、存货核算方法
(1)存货按实际成本计价,低值易耗品按一次摊销法摊销。存货主要为房地产类,分为：开发产品、开发成本、出租开发产品。非房地产类包括库存商品、低值易耗品、原材料、在产品和产成品。各项存货按实际成本计价,低值易耗品在领用时按一次性摊销或分期摊销。
开发产品,在建设期间,以实际支付和已确认的成本计算。工程完成后,对尚未支付的工程价款及其他费用,按已订合同和估计的应付费用预提计入开发产品成本。
出租开发产品,按实际成本计价,分40年摊销。
(2)开发用土地,在＂开发成本＂内核算,主要归集土地征用及拆迁补偿费、前期工程费等。
(3)市政及公共配套设施费用,完工决算前,未付的费用预提入＂开发成本＂； 完工决算后,实付的费用超过预提的部分入当期损益。
(4)维修基金的核算方法按实际发生额计入当期损益。
(5)质量保证金,施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额列入应付款项,待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。
10、长期投资核算方法
(1)长期债权投资
本公司的长期债权投资按取得时的实际成本计价,债券的利息收入采用权责发生制核算,债券的溢价或折价采用直线法摊销。
(2)长期股权投资
本公司的长期股权投资按实际成本计价。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期投资采用成本法核算；对于投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上的,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算；对于投资额占被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽未达到50%,但具有实质控制权的,采用权益法核算,并合并会计报表。
11、固定资产及折旧
本公司将使用期限在一年以上,单位价值在人民币2,000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计价,预留4%的残值,按预计使用年限,采用直线法提取折旧。
12、固定资产购建支出核算方法
本公司的固定资产购建支出按实际成本计价,并于达到预定可使用状态时转作固定资产。
13、借款费用资本化的确认原则、资本化期间及借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前,予以资本化,若金额较小,则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月以上时,借款费用暂停资本化,当购建资产项目达到预定可使用状态后,借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款费用,均计入发生当期损益。
14、无形资产及其摊销方法
(1) 无形资产的计价
本公司的无形资产按实际成本计价。
(2) 无形资产的摊销方法
合同规定了受益年限的,按受益年限平均摊销,如合同规定受益年限与法律规定的有效年限不同,按二者孰短的期限平均摊销。
15、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限
本公司的长期待摊费用按实际发生支出入账,其他长期待摊费用按项目的预计受益期平均摊销。
16、收入确认的方法
房地产销售及商品销售。公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
物业出租。按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认物业出租收入的实现。
提供劳务。在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入；跨年度的,按完工百分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务收入。
17、所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用应付税款法核算。
18、利润分配
本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
(1) 弥补亏损；
(2) 提取10%的法定盈余公积金；
(3) 提取5%的法定公益金；
(4) 提取任意盈余公积金；
(5) 支付股利。
19、编制合并会计报表所采用的会计方法。
合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
母公司和子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
20、税项
(1) 流转税
业务(产品)类别 税 种 税率
房地产销售收入 营业税 5%
租金收入 营业税 5%
城市维护建设税及教育费附加分别按流转税额的5%和3%计缴。
(2) 土地增值税
按当年收入的1%预缴,项目结束后清算。
(3) 房产税
房产税的税率,依照房产余值计算缴纳的,税率为1.2%；依照房产租金收入计算缴纳,税率为12%。
(4) 所得税
所得税：房地产开发企业按房产销售收入的2%预征。
(四)、主要会计科目注释
合并财务报表有数据说明如下(如无特别注明,以下货币单位为人民币元)：
1、货币资金
项 目 2002.12.31 2001.12.31
现金 184,478.33 64,080.76
银行存款 81,754,075.86 20,364,422.50
其他货币资金 20,578,175.81 38,528.79
合计 102,516,730.00 20,467,032.05
2、短期投资
项 目 2002.12.31 2001.12.31
股权投资
其中：股票投资
债券投资
其中：国债投资
其他投资 3,030,000.00
3,030,000.00 0.00
短期投资为本公司所购买的开放式投资基金。
3、应收账款
账 龄 2002.12.31 2001.12.31
金 额 占应收账款总额的比例 金 额 占应收账款总额的比例
1年以内 26,381,118.59 90.69% 8,489,761.26 100%
1至2年 2,318,324.40 7.97%
2至3年 388,881.40 1.34%
3年以上
29,088,324.39 100% 8,489,761.26 100%
(1) 期末应收账款余额中并无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
(2) 期末应收账款中前5名客户的欠款金额合计4,077,315.51元,占应收账款总额的14.02%。
4、其他应收款
账 龄 2002.12.31 2001.12.31
金 额 占应收账款总额的比例 金 额 占应收账款总额的比例
1年以内 216,456,014.68 85.96% 314,380,586.08 100%
1至2年 32,999,426.55 13.11%
2至3年 2,353,561.94 0.93%
3年以上
251,809,003.17 100% 314,380,586.08 100%
(1) 期末其他应收款余额中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款如下：
广东金业物业管理有限公司 26,382,693.35
广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司 2,293,962.42
广东奥园大型房地产管理有限公司 6,672,421,08
(2) 期末其他应收款中前五名的欠款金额合计95,311,302.58元,占其他应收款总额的37.85%。
5、预付账款
账 龄 2002.12.31 2001.12.31
金 额 占预付账款总额的比例 金 额 占预付账款总额的比例
1年以内 12,574,380.58 98.63% 11,027,984.14 100%
1至2年 125,180.00 0.98%
2至3年 50,345.00 0.39%
3年以上
12,749,905.58 100% 11,027,984.14 100%
期末预付账款余额中并无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
6、存货
项 目 2001.12.31 2002.12.31
开发成本 184,067,775.63 369,046,860.32
开发产品 86,457,088.36 98,939,432.57
分期收款开发产品 10,630,864.65
出租开发产品 1,433,530.47
其 他 362,363.24 2,479,854.74
合 计 270,887,227.23 482,530,542.75
其中：
(1)开发成本：
项 目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2002.12.31 2001.12.31
南国奥林匹克花园 2000年12月 2005年6月 1,180,000,000.00 158,159,903.84
番禺奥林匹克花园 2000年2月 2005年6月 1,000,000,000.00 47,570,323.34 75,561,546.09
广州奥林匹克花园 1999年7月 2004年6月 650,000,000.00 12,965,248.29
南 沙 地 块 2003年3月 2005年12月 900,000,000.00 77,712,383.31 64,501,773.75
天 鹿 湖 项 目 2003年3月 2007年10月 600,000,000.00 72,639,001.54 44,004,455.79
合 计 369,046,860.32 184,067,775.63
(2)开发产品：
项 目 名 称 竣 工 时 间 2001.12.31 本 期 增 加 本 期 减 少 2002.12.31
南国奥林匹克花园 2002年10月 539,993,062.31 530,581,875.26 9,411,187.05
番禺奥林匹克花园 2002年10月 86,457,088.36 116,199,866.47 125,405,542.92 77,251,411.91
广州奥林匹克花园 2001年8月 16,522,470.56 4,245,636.95 12,276,833.61
合 计 86,457,088.36 672,715,399.34 660,233,055.13 98,939,432.57
(3)分期收款开发产品：
项 目 名 称 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31
南国奥林匹克花园 10,630,864.65 10,630,864.65
10,630,864.65 10,630,864.65
(4)出租开发产品：
项目名称 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31
广州奥林匹克花园 1,433,530.47 1,433,530.47
1,433,530.47 1,433,530.47
7、长期股权投资
项 目 2002.12.31 2001.12.31
子公司投资 26,689,210.77 58,240,528.37
合营企业投资
联营企业投资
其他股权投资
26,689,210.77 58,240,528.37
其他股权投资
被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 投资金额
注册资本比例
中体奥林匹克花园管理有限公司 2001.9.17-2061.9.16 5% 5,000,000.00
顺德市奥园置业投资有限公司 2002.11.18- 1.8% 180,000.00
合 计 5,180,000.00
股权投资差异：
被投资公司名称 初始金额 形成原因
广州中体产业有限公司 -7,769,275.99 股权收购
广州奥林匹克物业投资有限公司 29,287,486.76 股权收购
合 计 21,518,210.77
8、固定资产及累计折旧
2001.1.1 本期增加 本期减少 2002.12.31
原值：
房屋及建筑物 9,273,600.00 259,638,300.12 54,086,558.75 214,825,341.37
机器设备 6,447,493.32 14,748,623.01 149,200.00 21,046,916.33
运输工具 1,613,584.95 5,609,768.98 194,197.50 7,029,156.43
其他设备 1,070,809.00 4,634,633.90 408,404.00 5,297,038.90
合计 18,405,487.27 284,631,326.01 54,838,360.25 248,198,453.03
累计折旧：
房屋建筑物 0.00 3,168,719.48 755,448.96 2,413,270.52
机器设备 1,421,471.55 4,811,183.65 23,063.32 6,209,591.88
运输工具 869,514.56 1,838,616.45 62,606.34 2,645,524.67
其他设备 249,350.16 1,955,848.75 225,572.80 1,979,626.11
合计 2,540,336.27 11,774,368.33 1,066,691.42 13,248,013.18
净值： 15,865,151.00 234,950,439.85
(1) 公司本年度向银行借款8,000万元,以番禺奥林匹克花园运动城作为抵押物,涉及的账面原值约2,268.20万元,评估价值3,602.58万元。
(2) 公司本年度向银行借款5,000万元,以位于广州市番禺区钟村镇汉溪大道悉奥路一区酒店公寓作为抵押物,涉及的账面原值约3,202.11万元,评估价值6,043万元。
9、固定资产购建支出
工程名称 2001.1.1 本期增加 本期转入 2002.12.31 资金来源
固定资产数
番奥运动城工程 30,109,675.99 26,999,791.78 3,109,884.21 自筹
合计 30,109,675.99 26,999,791.78 3,109,884.21
10、递延资产
项 目 原始发生额 2002.1.1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2002.12.31
广告费 4,213,253.18 4,213,253.18 4,213,253.18 4,213,253.18
集团总部装修 661,713.36 443,674.94 70,222.42 180,663.10 328,479.10 333,234.26
员工之家装修 607,898.02 435,660.31 122,295.14 294,532.85 313,365.17
球迷吧装饰工程 27,100.50 0.00 27,100.50 5,269.53 5,269.53 21,830.97
开办费 2,100,567.21 1,680,453.81 420,113.40 1,447.67 5,997.33
保险费(抵押) 227,717.78 227,717.78 31,155.05 840,226.80 1,260,340.41
南奥装修费 1,722,320.80 1,722,320.80 0.00 31,155.05 196,562.73
中体公司装修费 7,445.00 7,445.00 1,447.67 1,722,320.80
递延营业税 3,096,338.71 47,420,116.37 48,027,921.07 2,488,534.01
递延城建税 154,816.94 2,371,005.83 2,401,396.05 124,426.72
递延教育费附加 92,890.16 1,422,603.47 1,440,837.64 74,655.99
递延土地增值税 597,422.17 9,603,244.60 9,754,568.68 446,098.09
9,034,056.41 64,552,230.58 66,598,920.51 5,714,364.18 6,987,366.48
11、短期借款
类 别 2002.12.31 2001.12.31
信用借款
抵押借款 10,800,000.00 93,500,000.00
保证借款 50,000,000.00
质押借款
合 计 60,800,000.00 93,500,000.00
12、应付票据
类 别 2002.12.31 2001.12.31
商业承兑汇票 20,000,000.00
合计 20,000,000.00
13、应付账款
账 龄 2002.12.31 2001.12.31
金 额 比 例 金 额 比 例
1年以内 18,666,240.74 63.62% 4,823,181.76 100.00%
1至2年 9,998,872.78 34.08%
2至3年 676,986.15 2.31%
3年以上
29,342,099.67 100.00% 4,823,181.76 100.00%
期末以上应付账款中并无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
14、预收账款
账龄 2002.12.31 2001.12.31
金 额 比例 金 额 比例
1年以内 60,206,290.61 100% 61,849,379.47 100%
1至2年
2至3年
3年以上
60,206,290.61 100% 61,849,379.47 100%
期末预收账款中并无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
15、其他应付款
账龄 2002.12.31 2001.12.31
金 额 比例 金 额 比例
1年以内 68,325,484.06 69.77% 400,616,412.93 99.12%
1至2年 25,777,981.81 26.32% 3,548,713.22 0.88%
2至3年 3,831,203.61 3.91%
3年以上
合计 97,934,669.48 100.00% 404,165,126.15 100.00%
期末其他应付款中并无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
16、应交税金
税 种 2002.12.31 2001.12.31
土地增值税 85,116.71 5,019,919.57
营业税 7,258,647.33 2,864,524.51
城市维护建设税 362,076.12 143,235.26
企业所得税 18,002,084.43 6,557,659.03
印花税 166,684.46
个人所得税 22,955.84 10,065.38
其他税种 54,764.49
25,952,329.38 14,595,403.75
17、预提费用
项目 2002.12.31 2001.12.31
南奥工程款暂估 63,427,070.51
番奥工程款暂估 19,047,037.76 183,095.50
租金 30,000.00
杂费 89,170.00
82,593,278.27 183,095.50
18、长期借款
类 别 2002.12.31 2001.12.31
信用借款 14,610,000.00
抵押借款 261,790,000.00
保证借款
质押借款
合 计 276,400,000.00 0.00
19、股本
股东名称 2002.1.1 本期增加 本期减少 2002.12.31
广东金业物业管理有限公司 37,500,000.00 87,520,000.00 125,020,000.00
广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司 12,760,000.00 29,780,000.00 42,540,000.00
广州奥园大型房地产管理有限公司 9,740,000.00 22,700,000.00 32,440,000.00
60,000,000.00 140,000,000.00 0.00 200,000,000.00
以上实收资本业经广东新华会计师事务所有限公司粤新验字(2002)第196号验资报告验证。
20、盈余公积
项 目 2002.1.1 本期增加 本期减少 2002.12.31
法定盈余公积 5,950,175.25 14,976,208.79 20,926,384.04
公益金 2,975,087.63 7,488,104.40 10,463,192.03
任意盈余公积
8,925,262.88 22,464,313.19 31,389,576.07
21、未分配利润
金 额
2002年1月1日 50,576,489.64
本年净利润增加 158,375,979.60
提取法定盈余公积 14,976,208.79
提取公益金 7,488,104.40
转增股本
上交利润
其 他
2002年12月31日 186,488,156.05
22、主营业务收入
项 目 2002年度 2001年度
房地产销售收入 973,705,010.61 203,745,991.15
其他收入 1,270,477.02
合 计 974,975,487.63 203,745,991.15
主营业务收入中,前五名客户的销售的收入总额为19,819,323.00元,占公司总销售收入的比例为2.03%。
23、主营业务成本
项 目 2002年度 2001年度
房地产销售成本 652,583,911.05 115,036,875.08
其他成本 22,016.86
合 计 652,605,927.91 115,036,875.08
24、主营业务税金及附加
项 目 2002年度 2001年度
营业税 48,536,074.58 10,187,299.56
城市维护建设税 2,426,803.70 509,364.98
教育费附加 1,564,320.64 302,377.22
土地增值税 9,590,789.62 2,037,459.91
合 计 62,117,988.54 13,036,501.67
25、其他业务利润
项 目 2002年度收入 2002年度成本 2002年度利润 2001年度利润
材料销售 10,923,123.56 4,766.85 10,918,356.71 9,273,600.00
运动城收入 2,173,060.68 2,173,060.68
租金收入 637,046.36 35,037.55 602,008.81
手续费收入 258,045.00 17,949.86 240,095.14
其他 236,056.08 60,796.28 175,259.80
14,227,331.68 118,550.54 14,108,781.14 9,273,600.00
26、财务费用
项 目 2002年度 2001年度
利息支出 2,251,713.05 612,273.86
减：利息收入 361,979.99 52,779.71
汇兑损失
减：汇兑收益 27,056.10
其他 297,515.17 -36,507.76
2,160,192.13 522,986.39
27、投资收益
项 目 2002年度 2001年度
期末调整被投资单位所有者权益净增减的金额 -8,674,954.01
股权投资转让收益
-8,674,954.01
母公司财务报表有关数据说明如下(如无特别注明,以下货币单位为人民币元)：
1、应收账款
账 龄 2002.12.31 2001.12.31
金额 占应收账款总额的比例 金额 占应收账款总额的比例
1年以内 3,001,506.14 100% 6,078,894.10 100%
1至2年
2至3年
3年以上
3,001,506.14 100% 6,078,894.10 100%
(1)以上应收账款余额中并无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
(2)应收账款中前5名客户的欠款金额合计1,839,682.84元,占应收账款总额的61.29%。
2、其他应收款
账龄 2002.12.31 2001.12.31
金额 占应收账款总额的比例 金额 占应收账款总额的比例
1年以内 129,349,052.52 96.81% 268,133,272.18 92.52%
1至2年 4,251,640.54 3.18% 21,664,075.00 7.48%
2至3年 10,773.75 0.01%
3年以上
133,611,466.81 100% 289,797,347.18 100%
(1)以上其他应收款余额中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款如下：
广东金业物业管理有限公司 25,936,927.62
广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司 4,180,000.00
广东奥园大型房地产管理有限公司 6,666,553.08
(2)其他应收款中前五名的欠款金额合计113,222,925.59元,占其他应收款总额的84.74%。
3、长期投资
项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31
子公司投资 444,228,532.11 173,254,651.71
合营企业投资
联营企业投资
其他股权投资
444,228,532.11 0.00 0.00 173,254,651.71
长期股权投资明细列示如下：
其他股权投资
被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 投资金额
注册资本比例
广州奥林匹克置业投资有限公司 2002.9.19- 51% 2,812,707.86
广州奥林匹克物业投资有限公司 2002.6.6- 66.64% 206,882,256.49
广州番禺奥林匹克房地产开发有限公司 2000.6.20-2006.7.20 9% 2,790,000.00
广州中体产业有限公司 1999.5.13- 90% 96,519,332.85
广州丰达房地产开发有限公司 2000.6.1- 90% 32,374,214.07
广州南沙经济技术开发区狮子洋养生
事业有限公司 1999.6.22- 90% 9,000,000.00
广州奥林匹克房地产开发有限公司 2001.11.19- 70% 42,000,000.00
广州市番禺金业房地产开发有限公司 1999.10.29- 90% 46,850,020.84
中体奥林匹克花园管理有限公司 2001.9.17-2061.9.16 5% 5,000,000.00
合 计 444,228,532.11
其中权益法投资：
被投资公司名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权 分得的现 累计权益增减额
益增减额 金红利额
广州奥林匹克置业投资有限公司 3,060,000.00 -247,292.14 -247,292.14
广州奥林匹克物业投资有限公司 49,070,000.00 19,772,513.24 125,714,496.55 108,752,256.49
广州中体产业有限公司 45,000,000.00 43,769,275.99 5,296,564.42 15,519,332.85
广州丰达房地产开发有限公司 32,400,000.00 -195.24 -25,785.93
广州南沙经济技术开发区狮子洋
养生事业有限公司 9,000,000.00
广州奥林匹克房地产开发有限公司 42,000,000.00
广州市番禺金业房地产开发有限公司 18,000,000.00 15,210,306.81 28,850,020.84
合 计 198,530,000.00 63,541,789.23 145,973,880.40 152,848,532.11
股权投资差额
被投资公司名称 初始金额 形成原因
广州中体产业有限公司 -7,769,275.99 股权收购
广州奥林匹克物业投资有限公司 29,287,486.76 股权收购
合计 21,518,210.77
4、主营业务收入
项 目 2002年度 2001年度
房地产销售收入 693,340.00 71,581,395.69
693,340.00 71,581,395.69
5、主营业务成本
项 目 2002年度 2001年度
房地产销售成本 31,738,405.60
31,738,405.60
6、投资收益
项 目 2002年度 2001年度
期末调整被投资单位所有者权益净增减的金额 145,973,880.40 2,641,068.52
股权投资转让收益 8,308,449.00
154,282,329.40 2,641,068.52
第十节 其他重大事项
本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
第十一节 备查文件
一、奥园集团的工商营业执照和税务登记证(复印件)
二、奥园集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、奥园集团关于本次收购的董事会、股东会决议
四、奥园集团2000年、2001年和2002年财务会计报告(经审计)
五、奥园集团与湖南出版集团签署的《股份转让协议》
六、奥园集团关于收购诚成文化股份洽谈情况的说明
七、奥园集团及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖诚成文化股份的说明
八、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就奥园集团及其董事、监事和高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖诚成文化挂牌交易股份情况出具的证明文件
九、奥园集团《不竞争承诺函》
十、奥园集团在拟受让股份过户至其名下之前,不向上市公司派出董事的《承诺》。
十一、广州羊城会计师事务所有限公司同意函
本报告书和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅。
奥园集团：广州市番禺区汉溪大道南国奥林匹克花园集团办公楼
诚成文化：武汉市汉口民意四路55号
上海证券交易所
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东奥园置业集团有限公司
法定代表人：郭梓文
2003年2月16日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
湘财证券有限公司
法定代表人：陈学荣
项目负责人：林海舰
日期：2003年2月16日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
竞天公诚律师事务所
经办律师：张续生
时间：2003年2月16日
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