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宁沪高速：第三届十六次董事会公告
2003-03-21 05:50
江苏宁沪高速公路股份有限公司第三届十六次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于二00三年三月二十日 星期四 上午在南京市金陵饭店会议室举行第三届十六次董事会,应到董事11人,实到11人,监事会成员和高层管理人员列席了会议,会议由沈长全董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准本公司截至二00二年十二月三十一日止年度的董事会报告书；
2、批准本公司截至二00二年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核数师报告；
3、确定二00二年末期利润分配预案：
经普华永道会计师事务所审计：按中国会计准则,本公司2002年度实现净利润816833308元,按香港会计准则,除税后溢利约为人民币854445000元,根据财政部有关规定和本公司章程,当按中华人民共和国会计准则和按香港会计准则审计,利润有差异时,以低者为准。提取10%的法定公积金、5%的法定公益金,加上年初未分配利润468813520元,本次可供分配利润合计1145819878元,本公司董事会以总股本5037747500股为基数,建议向全体股东派发末期股息每十股人民币1.3元 含税 。
4、本公司二00三年度拟实行利润分配政策：
二00三年本公司将分配一次现金红利,其分配比例将不低于该年度净利润的50%；历年累积的未分配利润不用于二00三年利润分配。
5、同意采用香港会计准则进行2002年度审计；
6、批准二00二年年度报告及业绩公告内容；
7、批准召开二00二年度股东周年大会的通知及相关事宜；
8、董事换届选举
1 提议续聘沈长全先生担任本公司董事；
2 提议聘任孙宏宁先生担任本公司董事；
3 提议续聘张文盛先生担任本公司董事；
4 提议续聘张祥辉先生担任本公司董事；
5 提议续聘范玉曙先生担任本公司董事；
6 提议续聘崔小龙先生担任本公司董事；
7 提议续聘王正义先生担任本公司董事；
8 提议续聘张永珍女士担任本公司独立董事,年津贴为港币10万元；
9 提议续聘方铿先生担任本公司独立董事,年津贴为港币10万元；
10 提议聘任洪银兴先生担任本公司独立董事,年津贴为人民币4万元；
11 提议续聘杨雄胜先生担任本公司独立董事,年津贴为人民币4万元；
9、批准《关于成立现代路桥有限责任公司之发起人协议》并签署该协议：批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司养护工程施工合同》并于现代路桥成立后签署该合同；批准《广靖锡澄公路公路有限责任公司养护工程施工合同》并同意广靖锡澄于现代路桥成立后签署该合同；及批准就有关发起人协议及拟于现代路桥成立后签署的养护合同根据本公司的公司章程第112条成立董事委员会以处理有关各项事宜,包括但不限于审议及批准有关养护合同及就有关养护合同的签署,据香港联合交易所及上海交易所的要求所需作出的公告、及审议及批准签署任何就完成有关事宜需本公司签署的文件及需进行的事情。
10、批准向江苏宁沪投资发展有限责任公司转让沪宁高速公路江苏段沿路设立的户外广告牌经营权；批准有关《转让协议》并签署该协议；
11、批准沪宁高速公路无锡枢纽至苏沪交界处路段进行集中维修的方案；
12、批准授权香港联合交易所有限公司代表本公司按香港证券及期货条例的要求,于收所有本公司送香港联合交易所有限公司的申请、和送予公司股东的一切公告、声明、通函及其他文件,送达一份与香港证券及期货事务监察委员会及授权本公司任何一位董事代表本公司签署有关授权函；
13、批准本年度发放人民币16838千元给满足住房分配货币化条件的公司职工,该金额冲减2002年度的年初未分配利润。
特此公告
附件：
1、独立董事提名人声明
2、独立董事候选人声明
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2003年3月20日江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司 “本公司” 董事会现就提名张永珍、方铿、洪银兴、杨雄胜为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2003年3月19日于南京
江苏宁沪高速公路
股份有限公司独立
董事候选人声明
声明人张永珍、方铿、洪银兴、杨雄胜作为江苏宁沪高速公路股份有限公司 “该公司” 第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其任何附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张永珍 方铿 洪银兴 杨雄胜
2003年3月19日于南京
江苏宁沪高速公路股份有限公司第三届八次监事会公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于二00三年三月二十日 星期四 上午在南京市金陵饭店会议室举行第三届八次监事会,应到监事5人,实到4人,会议由钟章万先生主持,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经出席本次监事会的全体监事表决,通过以下决议：
1、审议和批准本公司截至二00二年十二月三十一日止年度的监事会报告书；
2、审议和批准本公司二00二年度业绩报告及其摘要；
3、监事换届
1 提议聘任周建强先生为监事；
2 提议续聘张承育先生为监事；
3 提议续聘马宁女士为监事；
钱永祥先生、伍育钧先生经公司职工代表大会批准当选为公司监事。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
中国·南京
2003年3月20日
江苏宁沪高速公路股份有限公司2002年度股东周年大会通知
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司三届十六次董事会决定于2003年5月15日 星期四 上午九时在中国南京本公司 石鼓路69号江苏交通大厦 举行2002年度股东周年大会 股东大会 ,藉以处理以下事项：
1、审议和批准本公司截至2002年12月31日止年度的董事会报告书；
2、审议和批准本公司截至2002年12月31日止年度的监事会报告书；
3、审议和批准本公司截至2002年12月31日止期间的经审核帐目和核数师报告；
4、确定2002年度末期利润分配方案：
经罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司审计,本公司2002年度共实现净利润人民币816833308元。根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金、5%的法定公益金,加上年初未分配利润人民币468813500元,本次可供分配的利润合计人民币1145819878元。
2003年3月20日董事会预案为每十股分现金红利人民币1.3元 含税 。
5、审议和批准董、监事换届选举 以下内容需逐项表决 ：
董事：1 续聘沈长全先生担任本公司董事,并签订委聘合同,任期三年；
2 聘任孙宏宁先生担任本公司董事,并签订委聘合同,任期三年；
3 续聘张文盛先生担任本公司董事,并签订委聘合同,任期三年；
4 续聘陈祥辉先生担任本公司董事,并签订委聘合同,任期三年；
5 续聘范玉曙女士担任本公司董事,并签订委聘合同,任期三年；
6 续聘崔小龙先生担任本公司董事,并签订委聘合同,任期三年；
7 续聘王正义先生担任本公司董事,并签订委聘合同,任期三年；
8 续聘张永珍女士担任本公司独立董事,并签订服务合同,年津贴为港币10万元,任期三年；
9 续聘方铿先生担任本公司独立董事,并签订服务合同,年津贴为港币10万元,任期三年；
10 聘任洪银兴先生担任本公司独立董事,并签订服务合同,年津贴为人民币4万元,任期三年；
11 续聘杨雄胜先生担任本公司独立董事,并签订服务合同,年津贴为人民币4万元,任期三年；
监事：1 聘任周建强先生担任公司监事,并签订委聘合同,任期三年；
2 续聘张承育先生担任公司监事,并签订委聘合同,任期三年；
3 续聘马宁女士担任公司监事,并签订委聘合同,任期三年；
钱永祥先生、伍育钧先生为公司职工代表大会选举的公司监事。
6、根据苏机房改?2000?21号《关于印发《江苏省省级机关职工住房补贴发放实施意见》的通知》,批准发放人民币16838千元给满足住房分配货币化条件的公司职工。
附件：
1、候选董事、监事简历
2、授权委托书
3、回执
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2003年3月20日
附注：
1 凡持有本公司股份,并于2003年4月16日下午收市后登记在册的本公司股东,有权参加股东大会,但应填写本公司之回执并于2003年4月25日前,将此回执寄回本公司,详见回执。
2 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人 不论该人士是否股东 出席及投票。股东 或其代理人 将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后,股东 或其代理人 可出席股东大会,并可于会上投票。股东 或其代理人 参加会议时请将股东帐户号码带来,若是仍未更换股东帐户的法人股股东,请将股权确认书带来。
3 股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处方为有效。
4 大会会期半天,股东往返及食宿费自理。
5 联系地址：南京·石鼓路69号江苏交通大厦27楼董事会秘书室
邮政编码：210004
电话：025―4200999转4706、4716
传真：025―4466643,4207788
附件1：
董事、监事简历
董事
沈长全先生：1948年出生,经济师。沈先生自1981年起曾任吴县县长、县委书记；自1992年起担任苏州市副市长,长期主管苏州市的城市与交通建设,并在1992―1997年期间主持苏州高新技术开发区开发建设,具有丰富的工程与管理经验；2001年1月任交通控股公司董事长。
孙宏宁先生：1961年出生,大专,上海中欧EMBA在读。孙先生自1994年任江苏省国家保密局副处长；1995年任江苏省委办公厅秘书；2001年任江苏省政府办公厅秘书；2002年任江苏交通控股有限公司总经理助理,并担任苏嘉杭高速公路有限公司副董事长,华泰证券有限公司董事,金陵饭店股份有限公司董事等职；具有丰富的经营和管理经验。
张文盛先生：1947年出生,高级经济师。张先生自1968年起在天津港工作；1974年起在交通部任职,历任办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理局副处长、体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员等职务,长期从事交通管理工作；1998年至今在华建交通经济开发中心担任副总经理；现任东北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司副董事长和安徽皖通高速公路股份有限公司董事；具有丰富的企业法规研究及企业管理经验。
陈祥辉先生：1963年出生,大学、高级工程师。陈先生长期从事交通建设与管理工作,曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长,江苏省宁连宁通公路管理处处长；陈先生于2000年12月担任本公司总经理,并担任广靖锡澄公司董事长,扬子大桥公司副董事长等职务；具有十多年的交通建设以及经营管理经验。
范玉曙女士：1952年出生,大专、高级会计师,现任交通控股公司财务审计部经理。范女士曾担任江苏省租赁公司交通业务部经理、江苏交通投资公司副经理等职,有二十年从事金融、财务管理经验。
崔小龙先生：1961年出生,大学,高级经济师。崔先生自1984年起在江苏省交通厅工作,曾任财务处科长、任江苏交通投资公司副总经理；现任江苏交通控股公司投资发展部经理,并在江苏扬子大桥股份公司任董事,在江苏省交通企业协会任副秘书长等职务,具有十多年的企业管理和财务管理经验。
王正义先生：1958年出生,大学、高级工程师,现任江苏交通建设集团董事长。王先生先后任江苏省交通规划设计院副院长、江苏省交通厅驻马达加斯加合营公司副总经理、总工程师等职。有近二十年从事公路设计、建设、管理等经验。
独立非执行董事
郑张永珍女士：1932年出生。张女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社事务顾问。现任中国人民政治协商会议全国委员会常务委员、香港中华总商会会长、中国宏观经济学会特邀顾问及香港管理专业协会企业管理发展中心主席。张女士也是大庆石油有限公司董事经理、瑞典爱立信电话有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通信有限公司董事、北京爱立信熊猫通信有限公司董事,具有几十年商业投资和创业经验,更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区政府颁发紫荆勋章。
方铿先生：1939年出生。60年代毕业于美国麻省理工学院并取得化学工程硕士学位,现任香港肇丰针织有限公司主席、香港汇丰银行非执行董事、全国政协委员。同时担任重要工商贸团体及公共服务机构职位,如香港生产力促进局主席、香港菲腊牙科医院管理局主席、香港纺织业联合会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及纺织业咨询委员会委员等职。
洪银兴先生：1950出生,博士生导师,全国著名的经济学家。洪先生自1976年起在南京师范大学任助教,1982年起在南京大学任教师,1987年起在南京大学任教授,现任南京大学副校长。洪先生长期从事经济学术研究工作,具有丰富的经济学学术理论,并多次获得国家授予的有突出贡献的专家荣誉。
杨雄胜先生：1960年出生,博士生导师。杨先生自1981年任职江苏省连云港财经学校教研室主任；1987年在江苏省连云港审计局任职；1994年调入南京大学会计系,1999年至今在南京大学会计系担任系主任,具有丰富的会计经验。
监事
周建强先生：1953年出生,高级经济师,高级工程师。1985年硕士研究生毕业。周先生自1985年起任江苏省计划经济委员会处长；1997年任江苏省国际信托投资公司副总经理；于1999年任江苏省计划经济委员会副主任；2001年1月任交通控股公司副董事长、总经理。长期从事投资管理和金融、证券工作,具有丰富的经营和管理经验。
张承育先生：1951年出生,大专,高级经济师。张先生自1985年起先后任扬州汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996年起任扬州市交通局副局长；2001年1月起担任江苏扬子大桥股份有限公司副总经理；2001年7月起担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002年1月起任江苏交通控股有限公司人事部经理。张先生具有丰富的经济管理及交通管理经验。
钱永祥先生：1964年出生,工学硕士、工商管理硕士,现任本公司投资发展部经理。1987年至1992年于东南大学任教,1992年起加入本公司,曾任计划科科长、投资证券部副经理等职。钱先生长期从事交通领域的战略研究、公司投资分析与管理、项目建设与运营管理等工作。
伍育钧先生：1963年出生,大学,双学士,高级工程师。伍先生自1991年起在苏州市交通工程管理处工作,1992年在苏州市高速公路建设指挥部工作,1993年任苏州市高速公路建设指挥部工程科科长；1997年起任公司下属苏州管理处副处长；2002年起任公司人力资源部经理。伍先生长期从事交通行业管理工作,具有丰富的公路建设及企业经营管理经验。
马宁女士：1956年出生,大专学历、会计师。现任华建交通经济开发中心行政人事部副经理。马女士自1975年起在交通部工作,任机关财务处会计职务；1990年1月起在中国航海学会工作,任会计职务；自1994年6月至今在华建中心工作,现任部门副经理。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生 女士 代表我单位 个人 出席江苏宁沪高速公路股份有限公司2002年股东周年大会,并代为行使表决权。
请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2003年 月 日
附件3：
江苏宁沪高速公路股份有限公司参加股东周年大会回执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司 ?本公司? 股东周年大会的本公司股东,需填写以下确认表：
姓名 持股情况 股
身份证号码 电话号码
地址
日期： 股东签名：
附注：
1、根据本公司董事会于2003年3月20日通过的决议,股东登记日定为2003年4月16日,于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。
2、请用正楷填写此确认表,此表可复印使用。
3、请提供身份证复印件。
4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式,于2003年4月25日前送达本公司。
6、 1 如此表采用来人或来函形式,请递送至下述地址：
中华人民共和国
南京石鼓路69号江苏交通大厦 邮政编码：210004
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会秘书室
2 如此表采用传真形式,请传至：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会秘书室
传真号码： 86―25 4466643,4207788
江苏宁沪高速公路股份有限公司
于中华人民共和国注册成立的股份有限公司关连交易公告
关于成立江苏现代路桥有限责
任公司、订立道路养护合同的
计划及转让户外广告牌的计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
现代路桥
● 本公司与本公司持有85%股权之子公司广靖锡澄于2003年3月20日签订发起人协议共同发起成立现代路桥。本公司与广靖锡澄将分别投资人民币24500000元 约港币23113208元 及人民币10500000元 约港币9905660元 ,占现代路桥70%及30%的股权。
现代路桥成立并取得有关允许及许可后,将会从事沪宁高速公路、广靖高速公路及锡澄高速公路的路面专项维修工作,及对外承接路桥沥青面层工程,及交通安全设施的建设。于与现代路桥签署有关养护服务合同后会作进一步公告。
●由于广靖锡澄为本公司持有85%股权之子公司,因此本公司与广靖锡澄签署有关成立现代路桥的发起人协议及对现代路桥的投资根据香港上市规则第14.25 1 条是关连交易。
江苏宁沪投资及发展
●本公司拟向江苏宁沪投资转让本公司于沪宁高速公路沿线广告牌及其相关权利 包括广告发布经营权 ,作价人民币27290000元 约港币25745283元 。
●根据香港上市规则第14.25 1 条以及上海上市规则 第7.3.1、7.3.2及7.3.5条 ,由于江苏宁沪投资为本公司持有95%股权之子公司,因此本公司与江苏宁沪投资签署转让协议是关连交易。
上述交易由于是上市公司与其附属公司或上市公司附属公司之间的交易,根据上海交易所上市规则第7.3.6条毋须披露。
在2003年3月20日召开的本公司第三届董事会第十六次会议上,本公司董事 包括独立非执行董事方铿先生、张永珍女士、杨雄胜先生及王国刚先生之委托代表 批准本公司与广靖锡澄共同成立现代路桥、发起人协议的签署、道路养护合同以及转让协议的签署。
投资现代路桥
江苏宁沪高速公路股份有限公司 “本公司” 董事会宣布本公司与江苏广靖锡澄高速有限责任公司 “广靖锡澄”,由本公司持有85%股权之子公司 于2003年3月20日就江苏现代路桥有限责任公司 “现代路桥” 的成立在中国南京订立发起人协议 “发起人协议” 。
2003年3月20日发起人协议主要内容
协议方： i 本公司及
ii 广靖锡澄
注册资本： 人民币35000000元 约港币33018868元
总投资
股权： 股东 注册资本 %
本公司 人民币24500000元 70%
约港币23113208元
其中人民币16717000元 约港币15770755元 以本公司现有
路桥养护设备按独立评估师于2002年12月31日的估值以实
物出资,其余人民币7783000元 约港币?7342453?元 以现
金出资
广靖锡澄 人民币10500000元 30%
约港币9905660元 以现金出资
董事会组成 本公司三名,广靖锡澄二名
公司经营范围： 现代路桥项目的养护、大修；新建路桥工程沥青面层工程,及交通安全
设施的建设。
公司的经营范围以国家工商行政管理机关核准的项目为准
见附图
与现代路桥的养护合同
本公司及广靖锡澄各自的董事会现拟于现代路桥成立及取得有关证照及许可后,委聘现代路桥为本公司及广靖锡澄经营的某些公路提供养护服务。有关公路包括本公司正在经营的沪宁高速公路、广靖锡澄正在经营的广靖高速公路及锡澄高速公路。有关养护服务合同将在现代路桥成立后由本公司及广靖锡澄与现代路桥按一般商业条款订立。于有关合同签署后作进一步公告。
投资现代路桥的理由及利益
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路,广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的管理、经营养护及收费,以及相关的仓储场地、客货运输及汽车维修业务。
本公司董事会认为,现代路桥以市场机制,除承接发起单位管理的高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程外,可进一步开拓市场,对外承接高等级公路路面、交通安全设施等施工业务。因此可优化资源配置、提高资产使用效率,提高工程养护技术含量和工程养护质量,同时发挥养护规模效益,有效降低公路养护成本,进一步提高经济效益。本公司董事 包括独立非执行董事 认为该项投资符合本公司全体股东利益,该发起人协议条款为一般商业条款。董事会就上述决议案的表决程序合法有效。本公司对现代路桥的出资额将以资产及现金方式投入,由内部资源拨付。
本公司将直接持有现代路桥70%的股本,并 通过厂靖锡澄 间接持有现代路桥30%股本。
转让广告牌及其权利与江苏宁沪投资
本公司董事会公布本公司与江苏宁沪投资发展有限责任公司 “江苏宁沪投资” ,一家本公司拥有其95%股权的之公司,于2003年3月20日在南京就广告牌及其权利签订了一份转让协议 “转让协议” 。
二零零三年三月二十日的转让协议
订约方 i 本公司 作为出让方 及
ii 江苏宁沪投资 作为受让方 ,为本公司拥有其
95%股权的之公司,其余5%股权由与本公司关连
人士 按香港联交所上市规则定义 无关的独立第
三方拥有
拟转让资产 312块架设于沪宁高速公路沿线服务区及收费站的广告牌
截至2027年6月27日届满的权利 包括广告发布权等
115块架设于沪宁高速公路沿线的广告牌截至2003年12月
31日届满的权利 包括广告发布权 ?
代价 人民币27290000元 约港币25745283元 ,参考本公司委
托的独立估值师对广告牌及其相关权利 包括广告发布权
于2003年1月31日的估值,经双方友好协商。需于成交
时以现金支付
其他条款 ·江苏宁沪投资未经本公司事先批准不可在沪宁高速
公路上架设任何新广告牌。就新设立广告牌,江苏
宁沪投资需向本公司缴付所签订广告发布合同价款
的3%作为新设广告牌收费。如在十二个月内有关费
用超过本公司该期经审计合并有形净资产值
0.03%,公司将按香港联交所上市规则予以披露。
·于本协议有效期间,本公司不会在沪宁高速公路沿
线服务区及收费站新设任何户外广告牌。
成交 协议签署后立即生效
?根据2002年12月通过的《江苏省高速公路管理条例》,高速公路用地内 30米内 禁止设立广告设施；故有关广告牌会在2004年拆除,对于有关广告牌的拆除,本公司预计对本集团的收入不会有重大不利的影响。
转让广告牌及相关权利的理由
鉴于本公司主要业务为从事兴建及管理江苏省内部分收费公路,按照本公司的发展策略,为突出公司主营业务,提升竞争力,将公司非主营业务中的广告经营转让予本公司持有95%股权之子公司江苏宁沪投资,可进一步提高广告经营效益及对本集团资产进行整合。有关资产转让协议条款为一般商业条款而代价为公平合理,符合本公司全体股东利益。
关连交易
根据香港上市规则第14.25 1 条,由于广靖锡澄为本公司持有85%股权之子公司。因此就成立现代路桥签署发起人协议及投资于现代路桥是关连交易。由于江苏宁沪投资为本公司持有95%股权之子公司,转让协议根据香港上市规则第14.25 1 条亦是关连交易,将根据香港上市规则第14.25 1 A ― D 条在本公司下一份年报披露。
上述交易由于是上市公司与其附属公司或上市公司附属公司之间的交易,根据上海交易所上市规则第7.3.6条毋须披露。
在二零零三年三月二十日召开的本公司第三届董事会第十六次会议上,本公司董事 包括独立非执行董事方铿先生、张永珍女士、杨雄胜先生及王国刚先生之委托代表 批准本公司与广靖锡澄共同成立现代路桥、发起人协议的签署、本公司及广靖锡澄与现代路桥签订道路养护合同及本公司与江苏宁沪投资签订转让协议。
广靖锡澄
广靖锡澄是于1997年9月16日依法登记成立具有企业法人资格的有限责任公司。广靖锡澄以高速公路建设、管理、养护及收费为主营业务,其注册地址为南京市马群街238号,其法定代表人为陈祥辉先生,其注册资本为人民币850000000元 约港币801886792元 。按中国会计准则,于2002年12月31日,广靖锡澄净资产为人民币2609504446元 约港币2461796647元 ,2002年会计年度的净利润约人民币135701597元 约港币128020375元 。
江苏宁沪投资
江苏宁沪投资是于2002年9月23日依法登记成立具有企业法人资格的有限责任公司。江苏宁沪投资经营范围为各类基础设施、实业与产业投资设计、制作、策划、发布国内各类广告。其注册地址为南京经济技术开发区金融楼01栋三层B座,其法定代表人为陈祥辉先生,其注册资本为人民币100000000元 约港币94339623元 ,按中国会计准则,于2002年12月31日,江苏宁沪净资产为人民币100001907元 约港币94341422元 ,2002年会计年度的净利润约人民币1907元 约港币1799元 。
承董事会命
董事会秘书
姚永嘉
中国南京 2003年3月20日
本公告内港币数目,仍按人民币106元：港币100元的汇率计算,以供参考。
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