深达声Ａ：独立董事意见
2003-03-22 06:55   

    　　　　　　　　　　　　　深圳市赛格达声股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事意见

    深圳市赛格达声股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会临时会议于2003年3月19日
召开，会议审议了《关于周刚先生辞去董事职务的议案》、《关于增补贾玉发先生为公司第五
届董事会董事的议案》、《关于撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公
司及其关联企业提供反担保”的决议的议案》、《关于受让深圳市新业典当有限公司股权的议
案》、《关于受让深圳市名佳物业管理有限公司股权的议案》、《关于受让东莞市清溪山水天
地度假村有限公司股权的议案》、《关于受让深圳市格兰德酒店管理有限公司股权的议案》、
《关于受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司股权的议案》和《关于受让深圳市格兰德酒店有
限公司股权的议案》，遵照上市公司独立董事履职要求的有关规定，作为公司独立董事，对于
此次会议审议上述议案予以独立、客观、公正的判断，发表如下独立意见：
    （一）关于公司董事变更事项：
    1、关于周刚先生辞去公司董事职务的申请、审议、表决程序、内容符合《公司法》和
《公司程》的规定；
    2、董事会在征得贾玉发先生同意后，提名其为公司第五届董事会董事候选人，提名程序
合法；贾玉发先生具备董事任职资格；会议审议、表决程序合法。
    本独立董事注意到，本议案尚需经股东大会批准。
    （二）关于撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企业
提供反担保”的决议事项：
    本公司第五届董事会临时会议、二○○二年第三次临时股东大会先后于2002年10月29日、
2002年12月2日通过的“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企
业提供反担保”的决议尽管没有违反法律，不会影响母公司对该三家控股子公司的实际控制权
、收益权和影响力，没有给公司的正常生产经营带来负面影响，没有损害公司及其股东特别是
中小股东和非关联股东的利益；表决时，关联董事及关联股东也履行了回避表决的程序；但不
符合上市公司治理原则的精神。本独立董事认为撤销该决议不会给公司的正常生产经营带来负
面影响，也不会损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，将有效提高本公司的
治理水平，对撤销该决议表示赞同。表决时，关联董事回避表决，执行了有关的回避表决制度
，决策程序合法，未发现内幕交易。本独立董事注意到，本议案尚需经股东大会批准，与该关
联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    （三）关于受让深圳市赛格达声投资发展有限公司所持有的六家公司股权事宜：
    遵照有关规章制度，本独立董事对有关议案和材料在会前予以了初审，并同意提交董事会
审议。
    本独立董事同意董事会的观点，认为有关交易完成后，可有效避免或减少在实际经营过程
中和关联方的往来，并有利于今后对控股公司的产业产权调整或整合，此外还能够冲抵部分本
公司应收关联方款项，部分解决因资产重组等历史原因的造成关联方应付本公司款项问题，整
个交易对公司规范运作、理顺产权关系有着积极而重要的作用。
    表决时，关联董事回避表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序合法；未发现违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；资产收购以经审计净资产为作价依据，价格合理
，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；关联交易公平，
未损害本公司利益。本独立董事注意到，本议案尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关
系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    对于本次会议的审议事项，本独立董事认为各议案的内容合法，审议、表决的程序均符合
相关规定，本独立董事同意各议案的表决结果。
    同时，本独立董事注意到：有关人员在办理东莞市宏大教育发展有限公司、东莞市宏大山
水天地山庄房地产开发有限公司工商登记过程中，不遵守公司股东大会、董事会决议，改变出
资金额与出资方式；深圳市格兰德假日俱乐部有限公司未经公司董事会、股东大会审议批准的
情况下，因工商变更需要，补足深圳市格兰徳酒店有限公司出资、与深圳市赛格达声投资发展
有限公司发生重大关联交易。对此，本独立董事同意董事会提出的要求，要求在今后的经营过
程中，应当切实加强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定。
    特此公告
    （独立董事意见签署页，无正文）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市赛格达声股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事：唐立久、陈德棉
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年3月19日

关闭窗口