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隧道股份：第三届第十四次董事会决议
2003-03-22 05:41
上海隧道工程股份有限公司第三届第十四次董事会决议公告
上海隧道工程股份有限公司第三届第十四次董事会于2003年3月20日在上海市海防路435号申海大厦19楼本公司会议中心召开,应到董事11名,实到9名,独立董事石礼安因公出国,授权委托独立董事刘大力行使表决权,董事黄晓蔚因公外出、授权委托董事长姜先赋行使表决权,3名监事和7名高级管理人员列席会议,会议由董事长姜先赋先生主持。与会董事经审议通过如下决议：
一、《公司2002年度总经理工作报告》；
二、《公司第三届董事会工作报告》；
三、《公司2002年年度报告及摘要》；
四、《公司2002年度财务决算报告》；
五、《公司2002年度利润分配预案》；
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2002年度共实现净利润107,236,765.17元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金计16,368,596.90元(其中母公司按母公司净利润10%提取11,544,422.21元),提取法定公益金计8,692,276.23元(其中母公司按母公司净利润5%提取5,772,211.11元),加上2001年度结转未分配利润26,435,716.72元,本年度可供分配利润为108,611,608.76元,经董事会讨论决定,以公司2002年末总股本591,128,735股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),计29,556,436.75元,尚余未分配利润79,055,172.01元结转下一年度。该方案符合公司2002年度利润分配政策。
以上分配预案将提交本公司2002年年度股东大会审议。
六、《公司关于2003年符合配股条件的议案》；
根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,对照公司2003年配股条件进行了逐条审查,认为本公司符合现行申请配股条件,具备采用配股方式发行新股的条件。
七、《公司关于2003年配股的提案》；
1、本次发行股份的数量：
以公司2001年年末总股本53738.9759万股为基准,每10股配3股；以公司2002年7月实施的2001年度每10股转增1股方案后的现有总股本59112.8735万股为基准,每10股配2.7273股。本次配售股份的总额为16121.6928万股。
2、配股价格及定价方式：
(1) 配股价格：根据配股说明书刊登日之前本公司股票20个交易日收盘价的算术平均值的50%--90%确定；同时授权董事会在发行期间根据中国证监会的有关政策调整定价方式。
(2) 定价方法：
a. 配股价格不低于公司2002年度财务报告公布的每股净资产；
b. 参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况；
c. 参考募集资金投资项目的资金需求量；
d. 与配股承销商协商一致。
3、本次配股募集资金的用途及数额：
(1)收购上海城建(集团)公司持有宁波常洪隧道发展公司45%的股权：
出资6300万元收购控股股东上海城建(集团)公司持有宁波常洪隧道发展公司45%的股权。实施后,本公司将持有常洪隧道公司的90%股权,城建集团不再持有常洪隧道公司的股权,从而有效地减少与城建集团的关联交易,同时,将给公司带来较好的投资收益。该收购预计内部收益率12.86%,静态回收期6.67年。
(2)购置盾构设备：
本次拟出资31491.81万元购置五台盾构设备,预计平均内部收益率11.64%,年平均投资利润率8.85%,平均动态投资回收期4.31年。具体如下：
A、出资9131.5120万元购买两台土压平衡式双圆盾构设备用于上海轨道交通杨浦线＂黄兴绿地站～翔殷路站～嫩江路站＂和＂嫩江路站～开鲁路站＂区间施工。
B、出资7360.30万元购买两台Φ6200mm土压平衡式盾构设备用于天津地铁一号线＂小白楼～下瓦房～南楼＂和＂南楼～土城＂区间施工。
C、出资15000万元购买一台Ф11780mm泥水平衡式盾构设备用于上海市越江隧道施工。
(3)补充流动资金
随着公司承接的施工项目不断增多和主营业务收入的大幅增长,公司的流动资金已不能满足日益增多的新开工项目的实际需要,因此,本次配股拟以剩余募集资金补充公司流动资金。
4、本次配股发行对象：
本次发行对象为本公司全体股东(以配股股权登记日为准)。
5、本次配股决议的有效期限：
本次配股决议的有效期限为2002年度股东大会通过之日起12个月。
6、对董事会办理与本次配股有关的具体事项的授权：
(1)提请股东大会授权董事会在本次配股募集资金超过项目实际使用资金量时,用于补充流动资金；如有不足,则由公司自筹解决；
(2)提请股东大会授权董事会在本次配股决议的有效期限内,全权办理与本次配股相关的具体事宜,并在配股实施完成后,根据配股结果修改公司《章程》的相应条款并办理工商登记变更等手续。
(3)如果配股政策发生变化,股东大会授权董事会对本公司是否符合新的政策进行决议,在符合配股新政策的情况下,按新政策继续办理有关2003年配股事项。
八、 《公司2003年配股募集资金运用的可行性研究报告》；
九、 《关于收购宁波常洪隧道发展有限公司45%股权之关联交易的议案》；
十、 《公司前次募集资金使用情况说明》；(详见另行公告)
十一、 《关于董事会换届选举的议案》；
公司第三届董事会自2000年5月起至今三年任期已满,根据《公司法》和我公司章程规定,董事会决定进行换届选举。
独立董事对候选人表示同意。候选人简历附后。
十二、 《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
根据本公司发展情况以及独立董事在公司中所承担的责任和发挥的作用,参考其他上市公司的情况,决定适当提高第四届独立董事的津贴。具体为,独立董事在公司不领取工资报酬,由公司每年发放津贴人民币肆万捌千元整(含税),独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销。除此之外,独立董事不得从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。
该提案将提交本公司2002年度股东大会审议。
十三、 《关于2002年年报期初数追溯调整的说明》；
上海隧道工程股份有限公司(以下简称隧道股份)根据《企业会计准则-固定资产》的规定,自2002年1月1日起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧,且作为会计政策变更,进行追溯调整。同时,对该等固定资产原已计提的减值准备已作相应调整。另对在工程间歇期停用的盾构等非标设备按年折旧率3%计提折旧,并作为会计估计变更调整2002年度利润。上述调整对合并报表的影响如下：
项目 未使用不需用固定 工程间歇期停用的盾构等
资产补提折旧 非标设备计提折旧
对2001年初留存收益影响 -2,346,227.72
其中：对2001年初未分配利润的影响 -1,994,293.56
对2001年净利润的影响 -878,416.59
对2002年初留存收益的影响 -3,224,644.31
其中：对2002年初未分配利润的影响 -2,740,947.66
对本年净利润的影响 -803,060.68 -310,352.52
本期追溯调整中另有计提未使用不需用固定资产折旧调减固定资产减值准备2,829,684.37元,对损益无影响。
十四、 《关于2002年度会计师事务所报酬的议案》；
2002年度,本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计, 2002年度中,上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为88万元,资本公积金转增股本验资费用为2万元,无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。
具体支付报酬的执行决策程序为：
(1) 由聘请的审计中介机构依据审计公司的资产规模大小和审计的业务量向公司提供审计费用报价；
(2) 由公司财务部审核审计费用报价,并经与审计机构协商,确定审计费用的意向性金额；
(3) 公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会审批。
董事会认为上海立信长江会计师事务所有限公司财务审计以外的其他服务的收费不影响会计师审计独立性的意见。
十五、 《关于聘任2003年度会计师事务所的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2003年度的审计单位。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
该提案将提交本公司2002年度股东大会审议。
十六、 《关于召开第三届第四次股东大会(2002年年会)的决定》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2003年3月20日
附：第四届董事会董事候选人简历(按姓氏笔划排序)
杨印昌,男,1946年12月出生,大学本科,工程师,中共党员。曾任西安铁路局处长助理、上海市第一市政工程公司经理,现任上海市第一市政工程有限公司董事长、党委书记、公司董事。
陈金章,男,1951年2月出生,大学专科,高级会计师,中共党员。曾任上海市隧道工程公司第一工程队财会股股长、公司财务科科长、副总会计师,上海隧道工程股份有限公司总会计师,现任上海城建(集团)公司董事、财务总监、公司董事。
张焰,男,1961年1月出生,大学本科,高级工程师,中共党员。曾任上海市隧道工程公司第三工程队主任工程师、上海隧道工程股份有限公司第三分公司经理、公司副总经理,现任公司副董事长、总经理。
周文波,男,1964年1月出生,博士在读,高级工程师,中共党员。曾任上海市隧道工程公司施工科副科长、上海隧道工程股份有限公司延安东路隧道复线项目管理部盾构技术组组长、第一分公司副经理、盾构分公司经理,现任上海隧道工程股份有限公司副总经理。
周松,男,1968年2月出生,大学本科,高级工程师,中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第四分公司经理、上海隧道工程股份有限公司第五项管部经理、现任上海隧道工程股份有限公司董事、副总经理。
姜先赋,男,1944年12月出生,大学本科,高级政工师,中共党员。曾任海军东海舰队后勤部上海政治处正团职主任、上海市市政工程管理局党委宣传处处长、上海市隧道工程公司党委书记、上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记、监事长,现任上海城建(集团)公司副董事长、党委副书记、公司董事长、党委书记。
薛大伟：男,1948年8月出生,大学专科,高级政工师,中共党员,曾任上海市隧道工程公司办公室副主任、材料分公司党总支书记,现任上海隧道工程股份有限公司监事、工会主席。
附：第四届董事会独立董事候选人简历(按姓氏笔划排序)
石礼安,男,1936年7月出生,教授级高工,中共党员。曾任上海市第五建筑公司科长、上海市政府建设委员会副处长、上海市市政工程管理局副局长、上海市地铁工程建设指挥部总指挥、上海市地铁总公司总经理、上海城市轨道交通建设有限公司董事长,现任上海地铁建设有限公司监事长、本公司独立董事,同时担任世界公共交通协会(UITP)亚洲及太平洋地区委员会副主席、上海市工程建设质量管理协会副理事长、上海市铁道学会副理事长、上海市建设机械化协会副理事长。
刘大力,男,1965年6月出生,二级律师,获华东政法学院法学硕士学位,曾在上海市对外经济律师事务所、上海市浦东律师事务所律师,并在英国伦敦Stephenson、12 New Square大律师事务所、香港罗夏信律师事务所进修,曾被评为上海市十佳优秀青年律师。现任上海市通力律师事务所主任,并担任中国国际法学会常务理事、本公司独立董事。
周骏,男,1951年10月出生,大学本科,高级会计师,中共党员,曾任上海市政材料公司财务科副科长、上海市市政工程管理局计划财务处副处长、副总会计师兼审计处处长、监察室副主任,现任上海地产(集团)有限公司计划财务部负责人。
韩华林,男,1948年12月出生,研究生,硕士研究生导师,曾就职于上海师范大学、上海社会科学院农业经济研究室、《上海经济》编辑部。现任上海社会科学院工业研究中心主任,上海流通经济研究所副所长,上海都市经济研究所副所长。曾多次主持过国家级、市哲学社会科学等重大课题,并在国内外刊物上发表多篇论文和出版专业著作。
上海隧道工程股份有限公司前次募集资金使用情况说明
一、 前次募集资金的数额和到位时间
根据2001年4月27日2000年年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗81号文《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的通知》核准的公司2001年增资配股方案,公司于2001年12月实施了2001年度增资配股方案,向全体普通股股东以公司2001年年末总股本48,889.0226万股为基数,按10：2.30769比例配股,配售实际发行的股份总额为4849.9533万股,其中国家股股东城建集团以现金形式配售280.2367万股；法人股由承销商代销和包销合计27.5558万元；社会公众股配售4542.1608万股,实际募集资金为368,958,527.73元。截至2001年12月21日,上述配股募集的资金已全部到位,已经上海立信长江会计师事务所验证并出具信长会师报字(2001)第21769号验资报告确认。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一)公司配股所得资金按2001年《配股说明书》中的投资计划用途：
1、投资25000万元于上海市大连路越江隧道工程项目；
2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权；
3、投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权。
其中,投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权项目由于垃圾综合处理厂选址发生变化,投资时间将推迟,为保证配股资金的时效性,公司第三届第八次董事会决议,调整配股资金的投向,将募集资金余额全部转入对大连路越江隧道项目的投资。该项变更已经公司2001年度股东大会审议通过。
(二)募集资金实际使用情况如下：
1、投资参加大连路隧道越江工程项目
根据募集资金投资计划投资25000万元于2001年内资金已足额投入,并由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验(2001)第2053号验资报告确认。
变更募集资金投向增加投资11495.85万元,已于2002年内投入,由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验(2002)第25039号验资报告确认。
截止2002年12月31日,公司对上海大连路隧道发展有限公司共投资45000万元(含公司自有资金投入8504.15万元),取得该公司90%的股权。
由于上海大连路隧道尚处于施工期,故到目前为止,该项目未有投资收益。
2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权
该项投资已于2001年内足额投入,并由上海同诚会计师事务所出具同诚会验(2001)第4934号验资报告。因该公司主要从事上海市环保项目投资建设工作,目前为止公司正处于项目的投入阶段,未有投资收益。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2003年3月20日
前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字(2003)第10565号
上海隧道工程股份有限公司董事会：
我们接受董事会委托,对 贵公司的前次募集资金截止2002年12月31日的投入使用情况进行专项审核。
我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我所同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。本专项报告是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。现将 贵公司投资项目的审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
根据2001年4月27日2000年年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗81号文《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的通知》核准的公司2001年增资配股方案,公司于2001年12月实施了2001年度增资配股方案,向全体普通股股东以公司2001年年末总股本48,889.0226万股为基数,按10：2.30769比例配股,配售实际发行的股份总额为4,849.9533万股,其中国家股股东城建集团以现金形式配售280.2367万股；法人股由承销商代销和包销合计27.5558万元；社会公众股配售4542.1608万股,实际募集资金为368,958,527.73元。截止2001年12月21日,上述配股募集的资金已全部到位,已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字(2001)第21769号验资报告确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)公司配股所得资金按2001年《配股说明书》中的投资计划用途：
1、投资25,000万元于上海市大连路越江隧道工程项目；
2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权；
3、投资12,100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权。
其中,投资12,100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权项目由于垃圾综合处理厂选址发生变化,投资时间将推迟,为保证配股资金的时效性,公司第三届第八次董事会决议,调整配股资金的投向,将募集资金余额全部转入对大连路越江隧道项目的投资。该项变更已经公司2001年度股东大会审议通过。
(二)募集资金实际使用情况如下：
1、投资参加大连路隧道越江工程项目：
根据募集资金投资计划投资25,000万元于2001年内资金已足额投入,并由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验(2001)第2053号验资报告确认。
变更募集资金投向增加投资11,495.85万元,已于2002年内投入,由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验(2002)第25039号验资报告确认。
截止2002年12月31日,公司对上海大连路隧道发展有限公司共投资45,000万元(含公司自有资金投入8,504.15万元),取得该公司90%的股权。
由于上海大连路隧道尚处于施工期,故到目前为止,该项目未有投资收益。
2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权：
该项投资已于2001年内足额投入,并由上海同诚会计师事务所出具同诚会验(2001)第4934号验资报告。因该公司主要从事上海市环保项目投资建设工作,目前为止公司正处于项目的投入阶段,未有投资收益。
三、审核结论
经审核,贵公司前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。
本报告仅供 贵公司为本次配股之用,不得用作任何其他用途。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周琪 朱颖
地址：中国·上海市
南京东路61号四楼
电话：(021)63606600
传真：(021)63501004
邮编：200002 二OO三年三月二十日
上海隧道工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海城建(集团)公司现就提名刘大力为上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海隧道工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海隧道工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海隧道工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海隧道工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海城建(集团)公司
(盖 章)
2003年3月20日于上海
上海隧道工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海城建(集团)公司现就提名石礼安为上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海隧道工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海隧道工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海隧道工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海隧道工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海城建(集团)公司
(盖 章)
2003年3月20日于上海
上海隧道工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海城建(集团)公司现就提名周骏为上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海隧道工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海隧道工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海隧道工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海隧道工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海城建(集团)公司
(盖 章)
2003年3月20日于上海
上海隧道工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海城建(集团)公司现就提名韩华林为上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海隧道工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海隧道工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海隧道工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海隧道工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海城建(集团)公司
(盖 章)
2003年3月20日于上海
上海隧道工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人石礼安,作为上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海隧道工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海隧道工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：石礼安
2003年3月20日于上海
上海隧道工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘大力,作为上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海隧道工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海隧道工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘大力
2003年3月20日于上海
上海隧道工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周骏,作为上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海隧道工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海隧道工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周骏
2003年3月20日于上海
上海隧道工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人韩华林,作为上海隧道工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海隧道工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海隧道工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：韩华林
2003年3月20日于上海
上海隧道工程股份有限公司
关于收购宁波常洪隧道发展有限公司45%股权之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟以配股募集资金收购城上海城建(集团)公司持有的宁波常洪隧道发展有限公司45%股权。
●关联人回避事宜：与该关联交易有关系的4名董事放弃在董事会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于隧道股份按市场需求进行产业结构调整,扩张产业规模,进一步提高市场抗风险能力和竞争能力。
●需提请投资者注意的其他事项：本次运用配股募集资金进行收购需得到中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、 关联交易概要
根据上海隧道工程股份有限公司(以下简称＂隧道股份＂)的发展战略,隧道股份生产经营和资本经营并重,不断调整盈利模式、增加投资收益比重,根据宁波常洪隧道发展有限公司(以下简称＂常洪隧道公司＂)经营的宁波常洪隧道的发展前景,同时减少关联交易,决定加大对常洪隧道公司的投资力度,拟受让上海城建(集团)公司(以下简称＂城建集团＂)持有的常洪隧道公司45%股权,本次交易完成后,本公司将持有常洪隧道公司90%的股权,城建集团将不再持有常洪隧道公司股权。
由于资产转让双方为控股和被控股的关系,所以该交易为关联交易,现双方董事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议,并签订资产转让协议。
此项交易须得隧道股份股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人城建集团放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
(一)本次关联交易各方的基本情况：
1、上海隧道工程股份有限公司：公司前身为上海市隧道工程公司,始建于1965年,长期从事软土地层水底公路、电缆、给排水、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计,具有市政公用工程施工总承包特级资质、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、机场场道工程专业承包壹级、城市轨道交通工程专业承包资质、公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质等,具有国际经济技术合作经营权。1993年改制成为股份有限公司。隧道股份股票于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：＂隧道股份＂,股票代码：＂600820＂。
隧道股份现注册地址：上海市浦东新区海徐路957号；注册资本59112.8735万元；法定代表人：姜先赋；经营范围：土木工程建设项目总承包,隧道,市政,建筑,公路及桥梁,交通,消防,桩基础,地下墙工程,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),经营来料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁,汽修,本系统货运,设分支机构。
截止2002年12月31日,隧道股份总资产61.40亿元,净资产16.46亿元,主营业务收入44.37亿元,净利润10723.68万元。
2、上海城建(集团)公司：成立于1996年11月,注册资本为68083万元,注册地址为上海市蒙自路654号,法定代表人为朱家祥,经营范围为施工建设总承包、实业投资、国内贸易(除专项规定外),国有资产运作,开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员,房地产开发经营,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销,贸易和转口贸易。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权,统一经营集团范围内的国有资产。截至2002年末,城建集团共持有隧道股份国家股29618.3459万股,占隧道股份总股本的50.10%。
城建集团是被国家建设部、上海市列为重点扶持的大型企业集团。城建集团是以工程建设总承包为龙头,房地产开发经营为依托,商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项,其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等,先后有1000余个单项工程被评为优良工程,其中获国家金质奖3项,另有几十项工程获得＂鲁班奖＂、上海市＂白玉兰奖＂和上海市市政工程金奖等。
(二)本次股权转让各方的关联关系
本次股权转让各方的关联关系为：城建集团持有隧道股份国家股29618.3459万股,占隧道股份总股本的50.10%,是隧道股份的第一大股东,因此城建集团为隧道股份的关联方。
隧道股份受让城建集团持有的常洪隧道公司45%股权的交易行为构成了关联交易。
三、 关联交易标的基本情况：
本次关联交易的标的为宁波常洪隧道发展有限公司的45%股权,该公司注册资本14000万元,注册地址为浙江省宁波市江南路599号五环大厦11楼,法定代表人为周松,经营范围是常洪隧道及其附属设施的建设、经营；常洪公路隧道范围内土地的开发建设、经营及其其他相关业务。
常洪隧道公司拥有宁波常洪隧道20年专营权,目前常洪隧道通车后,公司以其经营、维护及管理为主要业务。根据具有证券从业资质的上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2003)第271字的审计报告,2002年度公司主营业务收入为2,644.55万元,其中收费收入为2,582.02万元；截至2002年12月31日,公司总资产51,855.90万元、净利润-477.18万元、股东权益13,522.82万元。
根据具有证券从业资质的上海长信资产评估有限公司长信评报字(2003)第1027号资产评估报告,常洪隧道公司的45%的股权于2002年12月31日(资产评估基准日)的净资产帐面价值为13,522.82万元,评估值为14,130.71万元,上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审(2003)184号文确认。
四、 关联交易合同的主要内容和定价政策：
(一)本次关联交易的基本方案
隧道股份收购城建集团持有的常洪隧道公司45%股权。
(二)收购协议的生效
(1)城建集团所委托的上海长信评估有限公司完成对转让资产的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；
(2)转让协议由隧道股份和城建集团的法人代表或授权代表签署,并经隧道股份股东大会批准后生效。
(三)关联交易定价政策：
本次转让的常洪隧道公司45%股权总价款为6,300万元。本次资产转让价格是以会计师事务所审计报告的常洪隧道公司净资产值13,522.82万元,以及资产评估事务所出具的评估报告中所列示的并经上海市资产评审中心确认的净资产值14,130.71万元为依据,经交易双方友好协商确定。
五、 关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
隧道股份目前面临着立足工程施工、拓展工程投资领域的业务跨平台发展阶段,近年来连续实施了从宁波常洪隧道到大连路隧道的投资建设,为此,公司正进一步加强资本运作,加强投资力度,努力实现新的效益增长。常洪隧道是宁波市东外环线上的重要节点,建成通车后,直接连接了甬江两岸的江东区、江北区、北仑区、镇海区、宁波港区以及经济开发区,减少了车辆绕行距离与时间；同时,宁波过境车辆不再穿越市区,缓解了市内的压力,使整个宁波环路的运输量和运输效率大大提高。常洪隧道公司是隧道股份在宁波市的重点投资项目,拥有宁波常洪隧道20年专营权,常洪隧道通车后,该公司以其经营、维护及管理为主要业务。目前隧道股份持有常洪隧道公司45%股权。为进一步提高投资收益和加强管理,隧道股份拟收购城建集团持有的45%股权。
此次隧道股份以现金方式收购城建集团持有的45%股权,能够达到对常洪隧道公司绝对控股,真正实现项目的独立经营与管理,进一步扩大隧道股份的产业规模,同时也能够更有效地理顺城建集团与隧道股份之间的关系,减少与城建集团的关联交易。
六、 独立财务顾问和独立董事的意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司和独立董事均认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的规定,并未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易过程体现了公开、公平、公正的原则,有效地维护了隧道股份全体股东的利益。
此外,本次关联交易以促进隧道股份的长远发展、提高企业长期的竞争实力为出发点,以优化资产质量、拓展新业务为目标,努力改善企业财务结构,积极促进企业工程施工技术的提高,以及新的经营领域的开拓,使隧道股份能够持续、健康、稳定地发展,从根本上维护股东的长期利益。
七、 备查文件
1、 隧道股份与城建集团之间的股权转让协议。
2、 城建集团董事会决议
3、 隧道股份第三届第十四次董事会决议；
4、 常洪隧道公司关于股权转让的决议；
5、 隧道股份2002年年度报告；
6、 上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2003)第271字的审计报告；
7、 上海长信资产评估有限公司长信评报字(2003)第1027号资产评估报告及上海市资产评审中心沪评审(2002)184号文；
8、 上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；
9、 中信证券股份有限公司独立财务顾问报告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2003年3月20日
上海隧道工程股份有限公司
关于召开第三届第四次股东大会(2002年年会)的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2003年4月22日
●会议召开地点：另行通知
●会议方式：现场形式
●重大提案：《公司2003年配股的提案》、《关于董事会换届选举的议案》
一、召开会议基本情况
上海隧道工程股份有限公司决定在2003年4月22日上午9：00现场召开第三届第四次股东大会(2002年年会)。
二、会议审议事项：
1、 审议《公司第三届董事会工作报告》；
2、 审议《公司第三届监事会工作报告》；
3、 审议《公司2002年度财务决算报告》；
4、 审议《公司2002年度利润分配预案》；
5、 审议《公司关于2003年符合配股条件的议案》；
6、 审议《公司2003年配股的提案》；
(1) 本次发行股份的数量；
(2) 配股价格及定价方式；
(3) 本次配股发行对象；
(4) 本次配股募集资金的用途及数额；
(5) 本次配股决议的有效期限；
(6) 对董事会办理与本次配股有关的具体事宜的授权。
7、 审议《公司2003年配股募集资金运用的可行性研究报告》；
8、 审议《关于收购宁波常洪隧道发展有限公司45%股权之关联交易的议案》；
9、 审议《公司前次募集资金使用情况说明》；
10、 审议《关于董事会换届选举的议案》；
11、 审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
12、 审议《关于2002年度会计师事务所报酬的议案》；
13、 审议《关于聘任2003年度会计师事务所的预案》。
三、会议出席对象：
1. 本公司的董事、监事和高级管理人员；
2. 2003年3月27日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
四、会议登记方式：
1. 本公司股东请于2003年4月8日上午九时至下午四时,携带本人身份证、股东帐户卡、授权委托书,法人股东另持法人单位证明,前往上海市虹漕南路155号(市委党校对面)本公司教育培训中心办理登记手续(可乘92、93、122路公交车)。异地股东可通过传真或信函方式办理登记；
2. 登记时将发给会议通知,并确定会议地点,股东和代表人凭通知出席会议；
3. 会期预定半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。
4. 根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神,本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护广大股东的利益。
五、公司联系地址：上海市肇嘉浜路239号
邮编：200032 联系电话：021-64175588-2096
传真：021-54520596 联系人：蒋玲小姐
上海隧道工程股份有限公司董事会
2003年3月20日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席上海隧道工程股份有限公司第三届第四次股东大会,并行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日 委托人签字：
受托人签名： 受托人身份证号码：
上海隧道工程股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
上海隧道工程股份有限公司第三届监事会第十次会议于2003年3月20日在海防路435号申海大厦19楼会议室召开。应到监事5人,实到监事4人,徐健监事因公务未能出席会议,委托崔建跃监事代为出席并行使表决。会议由监事长朱家祥主持,《符合公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。
会议审议通过如下决议：
一、第三届监事会工作报告,决定提交股东大会审议。
二、关于监事会换届选举的议案；
1、公司第四届监事会由5人监事组成,其中包括2人职工代表担任的监事；
2、经本次监事会审议通过预案后,决定推荐朱家祥先生、陈洪彰先生、朱美君女士为新一届的监事候选人,提交公司2002年度股东大会选举,职工代表担任的监事由公司职代会选举产生,由朱晨红、张思忠为公司第四届监事会监事,公司第四届监事任期3年。提请股东大会审议批准。(候选监事简历见附件)；
三、关于收购宁波常洪隧道发展有限公司45%股权之关联交易的议案。
四、关于2002年年报期初数追溯调整的说明。
监事会审议了公司2002年年度报告中的监事会报告等内容, 认为：
1、2002年度公司董事会按照股东大会的决议要求,确实履行各项决议,其决策程序合法,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,完善了独立董事制度,健全了内部控制制度,提高了决策的科学性和有效性。公司董事及经理层在执行公司职务时没有发现违反法律、法规及《公司章程》或有损公司利益的行为。
2、上海立信长江会计事务所有限公司审计了2002年度财务报告,并出具了＂标准无保留意见＂的审计报告。公司监事会确认年报真实、准确、客观地反映了公司年度财务状况和经营成果。
3、报告期内,经股东大会批准,公司对2001年配股资金作了募集资金项目之间投向的调整,决定不再投资高境500吨城市生活垃圾处理厂项目,将原计划投入此项目的募集资金全部改投大连路隧道工程,确保了募集资金的使用效率,也为大连路隧道工程加快施工提供了资金上的保证。大连路隧道工程目前施工进展顺利,去年底两条圆隧道全部贯通,工程节点全部受控。预计工期将提前8个月,今年可竣工通车,使得配股资金将提前产生收益。
4、公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、报告期内,公司的关联交易公平、公正,合理,未发现有损公司及股东利益的行为。
监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员过去一年取得的经营业绩表示充分肯定,希望公司董事会继续遵循公司章程和《公司法》的各项规定,加强财务管理、施工管理等,完善对外担保制度、进一步加强对应收账款的催讨,进一步提高经济效益。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2003年3月20日
附：第四届监事会监事候选人简历(按姓氏笔划排序)
朱美君,女,1952年12月出生,大学专科,高级政工师,中共党员。曾任中建二局二公司党委副书记；上海市浦东市政工程建设处党委副书记、现任上海市建设工程管理有限公司董事长、党委书记、隧道股份公司监事。
朱家祥先生,1948年3月出生,大专学历,高级工程师,中共党员。曾任上海市政二公司党委副书记、副经理；上海隧道建设办公室副主任；上海市市政工程管理局施工处副处长、计财处副处长、上海市市政工程管理局局长助理兼计财处处长；上海城建(集团)公司总经理、现任上海城建(集团)公司党委书记、董事长、隧道股份公司监事长。
陈洪彰,男,1948年3月出生,大学专科,高级经济师,中共党员。曾任上海市市政二公司工会主席；上海市合流污水治理工程建设处党委副书记；上海市市政工程材料公司党委书记；上海市市政二公司经理、现任上海市第二市政工程有限公司董事长、党委书记、隧道股份公司董事。
附：第四届监事会职工监事简历(按姓氏笔划排序)
朱晨红,女,1967年2月出生,大学学历,工程师,中共党员。曾任上海隧道公司材料分公司办公室主任、团总支书记；上海隧道工程股份有限公司团委书记；上海隧道工程股份有限公司研究所党支部书记、副所长；上海隧道工程股份有限公司宣广部主任、党办主任、党委书记助理、现任隧道公司党委副书记。
张思众,男,1952年12月出生,大专学历,经济师,中共党员。曾任解放军3850部队战士；上海外轮航次修理厂工人；上海仪表厂工人、党支部委员、组织干事；上海隧道公司研究所劳资科科长、副所长；上海隧道工程股份有限公司副总经济师兼资产部主任、担任过上海隧道工程股份有限公司第二届监事会监事；现任上海隧道工程股份有限公司总经济师。
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