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苏州高新：2002年度董事会年会决议公告
2003-03-22 05:58
苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度董事会年会决议公告
暨召开2002年度股东大会年会的通知
苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)2002年度董事会年会于2003年3月20日在苏州东山宾馆召开。应到董事12名(其中3名为独立董事),实到董事12名,公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定,所做决议合法有效。会议由董事长吴友明先生主持,与会董事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：
1、审议通过《公司2002年度工作报告》。
2、审议通过《公司2002年度财务决算》的报告。
3、审议通过《公司2002年度利润分配预案及2003年度利润分配政策》：
●经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2002年度实现净利润94,080,750.88元,扣除外商投资子公司提取职工奖励及福利基金1,885,096.81元,余额为92,195",654.07,合并提取法定盈余公积金14,905,716.56元,提取公益金7,640,676.88元,2002年度可供股东分配的利润为69,649,260.63元。加上上年度结转的未分配利润184,594,542.35元,本年度可供股东分配的利润合计为254,243,802.98元。
●本年度拟按每10股派送现金1.20元(含税)分配利润,以目前公司总股本45747万股计算,共分配利润54,896,400.00元,剩余利润199(,347,402.98元结转下一年度分配
●2003年,公司将分配一次利润,预计分配时间为2004年上半年,利润分配数额为公司2003年实现净利润的30%-50%,公司2002年度未分配利润在2003年的分配比例为10%-20%,利润分配形式为派发现金或派送红股。2003年利润分配政策的具体实施,需由董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后实施,董事会保留根据公司实际情况对上述利润分配政策进行调整的权力。
4、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易管理办法》。
5、审议通过提请公司股东大会对公司土地竞拍专项授权的预案,授权公司可以直接参予经公司最近审计净资产40%以下标的的土地竞拍活动。
6、审议通过关于受让新港物业15%股权的议案,同意公司受让苏州高新区经济发展集团总公司持有苏州新港物业管理有限公司15%的股权,转让价格以2003年2月28日新港物业公司净资产为基础,约63万元重组后企业更名为＂苏州高新物业管理有限公司＂。
该项交易为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事未超过全体董事的一半以上,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条＂董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过＂的规定形成决议,为此,六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。
7、审议通过共同出资设立苏州高新福田粉末有限公司的议案,同意公司与日本福田金属箔粉工业株式会社以合资的形式在苏州高新区设立＂苏州高新福田粉末有限公司＂,新公司总投资750万美元,注册资本450万美元,双方均以现金出资,本公司出资90万美元,占20%的股权,日本福田出资360万美元,占80%的股权,总投资与注册资本的差额300万美元由合资企业向境内外金融机构融资解决。
8、审议通过关于苏州新区高新技术产业股份有限公司固定资产大类及折旧年限补充修正的预案,同意公司因收购＂苏州乐园发展有限公司＂60.05%股权、设立控股＂苏州高新污水处理有限公司＂占75%股份,使得公司经营范围扩大,固定资产大类增加,为能准确反映公司会计信息,决定在原固定资产折旧年限不变的前提下,对会计政策中固定资产大类及折旧年限进行补充,补充修正日期从2002年1月1日起。
9、审议通过关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司负责本公司审计工作的预案,同意续聘该公司负责本公司2003年度审计工作。
10、审议通过关于提名聘任吴光亚先生为公司总经理助理的议案,同意聘吴光亚先生任苏州新区高新技术产业股份有限公司总经理助理。
11、审议通过关于召开公司2002年度股东大会年会的议案
关于召开公司2002年度股东大会年会的通知如下：
1)会议召开基本情况：
●会议召集：公司董事会
●会议时间：2003年4月24日上午九时三十分,会期半天。
●会议地点：江苏省苏州新区金狮大厦3楼会议室
2)会议审议事项：
①审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度董事会工作报告》；
②审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度监事会工作报告》
③审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度财务决算报告》；
④审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度红利分配方案》
⑤审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
⑥审议关于对公司土地竞拍进行专项授权的议案；
⑦审议同意公司下属企业新港建设集团有限公司竞拍土地的议案(见2003年月1月11日《中国证券报》第13版、《上海证券报》第5版；
⑧审议续聘安永大华会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作的议案；
⑨审议关于苏州新区高新技术产业股份有限公司固定资产大类折旧年限补充修正的议案。
3)出席会议对象和登记办法
●出席会议对象
①截止2003年4月17日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
②公司全体董事、监事、高级管理人员；
③公司聘请法律顾问、律师。
●出席会议登记办法
①社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
②委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议。
④符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2003年4月18日(9：00-11：00,14：00-16：30)持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
4)其他事项：
会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
①公司地址：江苏苏州市新区狮山路12号金狮大厦6楼C座邮政编码：215011
②联系电话：(0512)68096281传真：(0512)68099281
③联系人：吴光亚
特此公告。
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐户：
受托人签名；身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印有效
附件二：
回执
截止2003年4月17日,我单位(个人)持有苏州新区高新技术产业股份有限公司股票股,拟参加公司2002年度股东大会。
出席人姓名：股东帐户：
股东名称(盖章)：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效
附件三：吴光亚先生简历
吴光亚,男,汉,1970#!年10月出生,中共党员,1991()年7月毕业于上海旅游专科学校管理系,大学专科学历,助理经济师职称,1991()年7月江苏省苏州旅游职业高级中学教师年级组长；1995.11(".))先后任苏州新区苏州乐园管理处、苏州乐园发展有限公司人力资源部、游乐部、项目部、市场部、旅行社副经理、办公室主任(主持工作)2002年1月起任苏州新区高新技术产业股份有限公司行政人事部经理至今；现在读苏州大学会计与审计专业(本科)、南大行政管理专业(本科)。
附件四：《苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易管理办法》
苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条进一步加强苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)的关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》和公司《章程》的有关规定,特制订本办法。
第二条公司关联交易活动应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同,合同内容应明确、具体。
第三条公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理,并严格按照国家有关规定和本管理办法予以办理与披露。
第二章关联交易
第四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款,包括但不限于下列事项；
(一)购买或销售商品；
(二)购买或销售除商品以外的其他资产；
(三)提供或接受劳务；
(四)代理；
(五)租赁；
(六)提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；
(七)担保和抵押；
(八)管理方面的合同；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)许可协议；
(十一)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条公司关联交易遵循的基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)符合公平、公开、公正原则；
(三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；
(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的,应征得有关部门同意,并在公告中作特别申明；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章关联人和关联关系
第六条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
(一)公司的关联法人是指；
1、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业)；
2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。
(二)公司关联自然人是指：
1、持有公司5%以上股份的个人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第(二)款第1、2项所述人士的亲属,包括(1)父母；(2)配偶；(3)兄弟姐妹；(4)年满18周岁的子女；(5)配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
(三)公司的潜在关联人是指；
因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后,符合前述本条第(一)款、第(二)款规定的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径,主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系、及商业利益关系。
第八条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四章关联交易价格的确定和管理
第九条公司关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十条公司关联交易定价原则和定价方法：
(一)公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格,按照成本加成定价。如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价；
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确；
(三)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
(四)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加5-10%的合理利润确定交易价格及费率；
(五)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度清算,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
(二)在每一季度结束后进行清算时,如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况,则依照如下程序办理：
1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时,由财务部上报公司总经理审批,按照公司总经理确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会下设之审计委员会备案；
2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%但不超过±40%时,由公司报董事会下设之审计委员会审批,按照该委员会确定的清算价格进行清算；
3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±40%,由公司报董事会下设之审计委员会审核并出具意见,然后由该委员会报公司董事会审批,按照公司董事会确定的清算价格进行清算。
(三)每一新年度的第一个月内,公司财务部门应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会下设之审计委员会备案,并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报审计委员会。
(四)公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会下设之审计委员会备案。
(五)董事会下设之审计委员会对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
(六)公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前,应交有关定价依据报董事会下设之审计委员会审核。审计委员会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的,公司应暂停该关联交易或在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第五章关联交易的批准权限
第十二条公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元的关联交易协议,由公司总经理批准并在法定代表人授权范围内签署加盖公章后生效。
第十三条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元以上(不含300万元)至3000万元(含3000万元)之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元-3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后,由法定代表人签署加盖公章后生效。
第十四条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上(不含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易协议累计金额在3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后,由法定代表人签署加盖公章后生效。
第十五条董事会对涉及本办法第十三条、第十四条之规定的关联交易应由独立董事以独立第三方身份发表意见,同时提请监事会出具意见。
第十六条重大关联交易,即关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)的,公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见；同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,说明理由、主要假设及考虑因素,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第六章关联交易的回避与决策程序
第十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：
(一)、任何个人只能代表一方签署协议。
(二)、关联人不得以任何方式干预公司的决定。
(三)、公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决(但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见)：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司《章程》规定应当回避的。
(四)、公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时,在征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。
第十八条关联董事的回避和表决程序为：
(一)、关联关系董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避；
(二)、当出现是否为关联关系董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事,并决定其是否回避；
(三)、关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
(四)、董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会非关联董事按公司《章程》的规定表决；
(五)、关联董事确实无法回避的,依据本办法第十七条第(四)款之原则办理。
第十九条关联股东的回避和表决程序为：
(一)、关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二)、当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定；
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司《章程》和股东大会议事规则的规定表决。
第七章关联交易的信息披露
第二十条公司对涉及本办法第十二条规定的关联交易可以不公告。
第二十一条公司对涉及本办法第十三条规定的关联交易应在签订协议后两个工作日内进行公告,并在下次定期报告中批露有关交易的详细资料。
第二十二条对涉及本办法第十四条规定的关联交易,公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。
第二十三条公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公司告格式指引》的要求,应包括以下内容：
(一)交易日期、交易地点；
(二)有关各方的关联关系；
(三)交易及其目的的简要说明
(四)交易的标的、价格及定价政策；
(五)关联方在交易中所占权益的性质及比重；
(六)关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；
(七)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
(八)若涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；
(九)独立财务顾问意见和独立董事意见；
(十)上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容,关联交易涉及收购、出售资产的,还应参照有关规定的要求披露。
第二十四条公司对涉及本办法第十四条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联易的公告中特别载明：＂此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权＂。
对于此类关联交易,公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素,公司要在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十五条公司与关联方达成以下的交易,可免予按照关联交易的方式表决和披露：
(一)关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股招股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
(二)关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
(三)关联方购买公司发行的企业债券；
(四)公司与其控股子公司发生的关联交易；
(五)上海证券交易所认定的其他情况。
第二十六条公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十七条公司关联交易的信息披露由董事会秘书负责办理,并向上海证券交易所提交以下文件：
(一)关联交易公告文稿；
(二)关联交易协议书；
(三)董事会决议及公告；
(四)上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,比照本办法的有关规定执行。
第二十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保存保存期限为二十年。
第八章附则
第三十条本管理办法自董事会决议通过之日起实施。
第三十一条本管理办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十二条本办法解释权归属公司董事会。
(以上关联交易管理办法目前公司正在试行,于2003年4月24日公司2002年度股东大会审议通过后正式实施)
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2003年3月22日
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届第十一次监事会决议公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2003年3月20日在东山宾馆召开。应到监事4人,实到4人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议表决通过如下议案：
1、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；
2、审议通过了《公司2002年度报告及摘要》；
3、审议通过了《公司关联交易管理办法》
监事会就以下情况发表了意见：
1、监事会认为公司在报告期,公司严格依据《公司法》《公司章程》规范运作,严格遵守各项经济法律、法规和规章,公司董事会成员、公司经理和高级管理人员能克尽职守,未发现有违法、违规、违反公司章程或损害公司利益的行为。
2、年度报告中＂监事会报告＂真实反映了2002年监事会工作情况。
3、安永大华会计师事务所有限责任公司所出具的2002年度公司审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
4、报告期,变更募集资投向,将公司原用于收购并增资中国苏州留学人员创业园部分的募集资金,用于设立了＂苏州高新污水处理有限公司＂,并在2002年年内完成了投放,变更募集资投向的决策程序是规范的。
5、报告期内所发生的各项交易系关联交易决策程序符合规范,交易事项均经公司董事会、股东大会审议通过,交易价格公平合理,不存在内幕交易,无损害部分股东权益或造成资产流失的行为。
特此公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会
2003年3月20日
苏州新区高新技术产业股份有限公司提示性公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)经2002年第四次临时股东大会审议通过,与苏州高新区经济发展集团总公司(以下简称苏高新集团)共同投资成立的苏州高新污水处理有限公司已于2003年1月22日完成工商登记,公司注册号为3205121100153,注册地为苏州高新区运河南路,法定代表人徐明先生,注册资本10000万无人民币(苏州高新出资7500万元人民币,苏高新集团出资2500万元人民币),企业类型为有限责任公司,经营范围为污水处理厂的筹建,生活、工业污水的处理,污水泵站的建设与管理。营业期限三十年。新公司董事会、监事会成员名单如下：
董事长：徐明；董事：黄亚力、唐?、孙平、许兰英。
监事会主席：贺明；监事：潘翠英、吴吟昱(职工代表)。
特此公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司
二OO三年三月二十二日
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