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中远发展：董监事会决议及关联交易公告
2003-04-09 05:34
中远发展股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
中远发展股份有限公司(以下简称″公司″)第四届董事会第十次会议于2003年4月4日在上海海神诺富特酒店召开,会议应到董事9人,实到8人,梁岩峰董事委托徐泽宪董事出席,公司监事列席了会议,会议由李建红董事长主持。经与会董事审议,通过决议如下：
一、审议通过2002年年度报告和年度报告摘要。
二、审议通过2002年度董事会报告。
三、审议通过2002年度财务决算报告。
四、审议通过2002年度利润分配预案。
公司2002年度实现净利润为182,836,609.69元,根据公司章程规定,从中提取10%法定盈余公积金计18,283,660.97元,提取10%法定公益金计18,283,660.97元,加上年初未分配利润191,733,561.28元,本次可供股东分配利润为338,002,849.03元。公司拟按2002年末总股本447,865,971股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),预计支付现金红利44,786,597.10元；另按本年度净利润30%计提任意盈余公积金计54,850,982.91元。尚余未分配利润238,365,269.02元,结转至下一年度。
以上分配预案将提交股东大会审议通过。
五、审议通过关于对现行公司章程进行修改的预案(详见附件一)。
六、审议通过公司章程细则(草案)。
1、股东大会议事规则。
2、董事会议事规则。
3、独立董事制度。
4、总经理工作细则。
(以上细则详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
七、审议通过董事会设立专门委员会的预案。
同意向股东大会提议,公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。
八、审议通过公司董事会换届的预案。
公司第四届董事会设立于1999年,由9名董事组成。根据公司章程第七十九条规定,第四届董事会三年任期已届满,应进行换届选举。
鉴于董事会已提出对现行公司章程进行修改,其中对原章程第九十三条的董事会组成人数由9名修改为7名,因此,本次董事会换届应选举出7名董事,其中包括3名独立董事。
目前董事会已收到了持有本公司发行在外有表决权股份总数56.16%(计251503710股)的股东--上海中远三林置业集团有限公司《关于推荐李建红先生等出任中远发展股份有限公司董事的函》(中远三林函?2003?010号),提名李建红、徐泽宪、张文光、傅平为公司第五届董事会候选人(董事候选人简历见附件二)。现任独立董事陈琦伟、潘飞对上述提名表示同意。以上董事候选人的提名提案将提交公司2002年度股东年会审议通过。
九、审议通过推荐公司独立董事候选人的预案。
公司第四届董事会自1999年设立以来,三年任期已届满,根据《公司章程》第七十九条规定,应进行换届选举。同时,根据中国证监会2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称″指导意见″)第一条第(三)款规定：″在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事″,鉴于董事会已提出对现行公司章程进行修改,其中对原章程第九十三条的董事会组成人数由9名修改为7名,因此,公司本次董事会换届应聘请3名独立董事。
董事会根据《指导意见》的独立董事任职规定,推荐陈琦伟(上届董事会独立董事)、潘飞(上届董事会独立董事)、陈学斌为公司独立董事候选人。以上3名独立董事候选人已就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。同时,董事会也对他们担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
以上独立董事候选人提请公司2002年度股东年会审议批准。
(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件三)
十、审议通过续聘会计师事务所的预案。
同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司2003年度审计机构。
十一、审议通过关于确定会计师事务所2002年度审计工作报酬的议案。
决定给予安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2002年度审计工作的报酬为37万元人民币。
十二、审议通过关于计提坏帐准备的补充规定。
根据沪财会?2002?154号文及公司实际情况,将应收款项按帐龄分析法明确如下：
一、计提范围是扣除内部往来后的应收帐款及其他应收款。
二、计提方法是根据应收款项可收回性及帐龄分析计提,一般为：
帐龄比例
1年以下5%
1～2年10%
2～3年50%
3年以上100%
如果某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别导致该应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备,将无法真实反映其可收回金额的,可对该项应收款项采用个别认定法计提坏帐准备。其他部分仍按原规定执行。
十三、审议通过为上海中远老西门置业发展有限公司提供贷款担保额度的预案。
上海中远老西门置业发展有限公司为本公司控股95%的子公司。会议同意为其提供2亿元人民币贷款担保额度,此前本公司为其提供贷款担保额度累计已达4亿元人民币。此议案将提交公司2002年度股东年会审议批准。
十四、审议通过将上海景丽足球训练基地出售给中远汇丽足球俱乐部有限公司的预案。 详见关联交易公告
此议案系关联交易,7名关联董事参与表决并作出如下承诺：此项关联交易未损害公司和中小股东的利益。
此项关联交易将提交公司2002年度股东年会审议批准。
十五、审议通过关于提取董事长、总经理基金的议案。
为了更好地实行对董事、监事和经理人员的绩效评价,使绩效评价与激励约束机制相结合,会议决定,以2002年实现的净利润为基数,提取2003年度董事长、总经理基金各1%。有关基金实施细则将另行制订。
有关提取董事长基金和基金实施细则将提交2002年股东年会审议批准。
十六、同意将有关预案提交公司2002年度股东年会审议。
会议同意将上述二、三、四、五、六(1、2、3)、七、八、九、十、十三、十四项议案和第十五项议案中有关提取董事长基金及2002年度监事会报告、监事会换届议案、监事会议事规则一并提交公司2002年度股东年会审议。有关召开公司2002年度股东年会的通知将另行公告。
特此公告
中远发展股份有限公司董事会
2003年4月9日
附件一：
关于对现行公司章程进行修改的预案
鉴于2002年1月中国证监会发布了《上市公司治理准则》,要求上市公司制定或者修改的公司章程及治理细则,应当体现该准则所列明的内容；以及,2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司遵照执行。为改善本公司治理结构,促进本公司的规范运作,更好地保护股东的合法权益,董事会在参照前述中国证监会两项关于公司治理的规范性文件的基础上,制订公司章程修改方案如下：
一、将原章程第十一条修改为″本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理″。
二、在原章程第十一条后增加第十二条″公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,依法承担公司的社会责任″。此后各条序号做相应调整。
三、将原章程第十八条(修改后第十九条)修改为″公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管″。
四、原章程第十九条(修改后第二十条)修改为″公司成立时经批准发行的普通股总数为6180万股,成立时向发起人发行5180万股,占公司可发行普通股总数的83.82%,其中,向上海市陆家嘴金融贸易区开发公司发行1628万股,向上海国际信托投资公司发行1184万股,向中国建设银行上海市信托投资公司发行1184万股,向中国房地产开发总公司上海公司发行1184万股″。
五、原章程第二十条(修改后第二十一条)修改为″公司的股本结构为：普通股44786.5971万股,其中上海中远三林置业集团有限公司持有国有法人股25150.3710万股,上海国际信托投资公司持有国有法人股1729.6021万股,其他股东持有17906.624万股″。
六、原章程第三十五条(修改后第三十六条)第(五)项后增加第(六)项″有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权利″。此后各项序号做相应调整。
七、原章程第三十五条(修改后第三十六条)原第(六)项(修改后第(七)项)第(3)点修改为″季度报告、半年度报告和年度报告″。
八、原章程第三十五条(修改后第三十六条)原第(七)项(修改后第(八)项)后增加第(九)项″对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权″。此后各项序号做相应调整。
九、原章程第三十七条(修改后第三十八条)后增加第三十九条″董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼″。此后各条序号做相应调整。
十、原章程第四十一条,修改后的第四十三条后增加第四十四条：
″控股股东对公司负有如下诚信义务：
(一)控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立。
(二)控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动。
(三)控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员。
(四)控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益。
(五)控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度。
(六)控股股东有义务采取措施消除、避免同业竞争。
(七)控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务。
(八)控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。″
此后各条序号做相应调整。
十一、原章程第四十三条(修改后第四十六条)后增加第四十七条：
″临时股东大会可以采取通讯表决方式,但应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本。
(二)发行公司债券。
(三)公司的分立、合并、解散和清算。
(四)《公司章程》的修改。
(五)利润分配方案和弥补亏损方案。
(六)董事会和监事会成员的任免。
(七)变更募股资金投向。
(八)需股东大会审议的关联交易。
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项。
(十)变更会计师事务所。″
此后各条序号作相应调整。
十二、原章程第四十四条(修改后第四十八条)第一项修改为″董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五位董事)″。
十三、原章程第五十二条(修改后第五十六条)第二款修改为″受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议″。
十四、删除原章程第五十四条。
十五、原章程第五十三条(修改后第五十七条)后增加第五十八条″单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称″提议股东″)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定″。
增加第五十九条″董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定″。
增加第六十条″对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所″。
此后各条序号做相应调整。
十六、原章程第五十六条(修改后第六十二条)修改为″董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序召集临时股东大会″。
十七、原章程第五十九条(修改后第六十五条)修改为″公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查″。
十八、原章程第六十一条(修改后第六十七条)修改为″提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十八条至第六十条的规定程序召集临时股东大会″。
十九、原章程第六十七条(修改后第七十三条)第三款第(二)项修改为″持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名非独立董事候选人″。
二十、原章程第六十七条(修改后第七十三条)第三款第(二)项后增加第(三)项″单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人″。
增加第(四)项″监事会可以提名独立董事候选人。上述(二)、(三)、 四 项提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书″。
二十一、原章程第六十七条(修改后第七十三条)第四款第(二)项修改为″上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人(不包括应由公司职工代表大会提名的职工代表监事)″。
二十二、原章程第七十九条(修改后第八十五条)第一款后增加第二款″董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责″。原第二款修改为第三款。
二十三、原章程第八十条(修改后第八十六条)第一句修改为″董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,按照公司和全体股东的最大利益,忠实履行职责,维护公司利益″。
二十四、原章程第八十条(修改后第八十六条)第(十一)项后增加第(十二)项″严格遵守其公开作出的承诺″。
二十五、原章程第八十三条(修改后第八十九条)后增加第九十条：
″当法人或自然人与公司签署涉及关联交易的协议时,与该等法人或自然人有关联关系的董事应当采取下列必要的措施回避利益冲突：
(一)任何个人只能代表一方签署协议。
(二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响上市公司的决定。″
增加第九十一条：
″公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情况之一的,应不参与表决：
1、董事个人与公司的关联交易。
2、其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董事。
3、按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形。
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决″。
此后各条序号做相应调整。
二十六、原章程第八十四条(修改后第九十二条)修改为″如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程第八十九条所规定的披露″。
二十七、原章程第八十五条(修改后第九十三条)修改为″董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换″。
二十八、原章程第八十五条(修改后第九十三条)后增加第九十四条″董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺″。
增加第九十五条″董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识″。
此后各条序号做相应调整。
二十九、原章程第八十九条(修改后第九十九条)修改为″经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任″。
三十、原章程第九十一条(修改后第一百零一条)后增加第一百零二条″公司在董事会中设立独立董事,有关独立董事的具体制度由董事会制订后交股东大会以普通决议批准后施行″。
此后各条序号做相应调整。
三十一、原章程第五章董事会中增加第二节″董事的选聘程序″,并增加第一百零三条″董事的选聘程序应规范透明,保证董事选聘公开、公平、公正、独立″。
增加第一百零四条″在股东大会召开前应披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解″。
增加第一百零五条″董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责″。
增加第一百零六条″在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,采用累积投票制。即股东所持每一股份有与应选董事人数相等的投票权,股东可以将所有的投票权集中投于一名董事候选人,也可以分散投于数名董事候选人,按得票数依次决定当选董事″。
此后各节及各条序号做相应调整。
三十二、原章程第九十二条(修改后第一百零七条)修改为″公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他按利益相关者的利益″。
三十三、原章程第九十三条(修改后第一百零八条)修改为″董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长1人。董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合股东大会通过的《独立董事制度》规定的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司应补足独立董事人数″。
三十四、原章程第九十六条(修改后第一百十一条)后增加第一百十二条″公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士″。
增加第一百十三条″战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议″。
增加第一百十四条″审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度″。
增加第一百十五条″提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议″。
增加第一百十六条″薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案″。
增加第一百十七条″各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担″。
增加第一百十八条″各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定″。
此后各条序号做相应调整。
三十五、原章程第九十七条(修改后第一百十九条)第二款修改为″董事会在12个月内连续对同一或相关项目或资产分次进行投资,累计运用资金占公司净资产的比例在25%以内(含25%)时,无须取得股东大会批准″。
三十六、原章程第一百零一条(修改后第一百二十三条)修改为″董事会每年至少召开四次会议,在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳″。
三十七、原章程第一百零二条(修改后第一百二十四条)第(二)项后增加第(三)项″二分之一以上独立董事提议时″。此后各项序号做相应调整。
三十八、原章程第一百零二条第(四)项(修改后第一百二十四条第(五)项)修改为″总经理提议时″。
三十九、原章程第一百零三条(修改后第一百二十五条)第二款修改为″如有本章程第一百二十四条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议″。
四十、原章程第一百零八条(修改后第一百三十条)第一款修改为″董事会决议表决方式为记名投票表决,并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议如以通讯(传真或专人传送)方式召开,出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表决权″。
四十一、原章程第一百零九条(修改后第一百三十一条)修改为″董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织纪录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存″。
四十二、原章程第一百十三条(修改后第一百三十五条)第三款修改为″本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书″。
四十三、原章程第一百十五条(修改后第一百三十七条)修改为″公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不得兼任。有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书″。
四十四、原章程第一百三十四条(修改后第一百五十六条)修改为″公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人(监事会主席)一名,任期三年。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权″。
四十五、原章程第一百三十七条(修改后第一百五十九条)修改为″监事会每年至少召开四次会议,在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事″。
四十六、原章程第一百四十三条(修改后第一百六十五条)修改为″公司在每一会计年度前三个月、前九个月结束后三十天以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告″。
四十七、公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：
(一)资产负债表。
(二)利润表。
(三)利润分配表。
(四)现金流量表。
(五)会计报表附注。
(六)财务情况说明书。
四十八、原章程第一百四十五条(修改后第一百六十七条)修改为″季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制″。
以上公司章程修改预案将提交2002年度股东年会审议通过。
附件二：董事候选人简历
李建红先生简历
李建红先生,1956年生,英国东伦敦大学工商管理硕士,吉林大学经济管理专业硕士研究生,中共党员。1972年参加工作。历任南通船厂厂长、南通远洋钢铁有限公司总经理、南通远洋船务工程有限公司董事长、中远工业公司总经理兼党委书记、中远房地产公司总经理、中远置业集团有限公司总经理、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事长。同时还担任中国青年企业家协会副会长、中国集装箱工业协会理事长等社会职务。1995年就任中国远洋运输(集团)总公司总裁助理。1997年就任中国远洋运输(集团)总公司总经济师。2000年就任中国远洋运输(集团)总公司副总裁、党组成员。
徐泽宪先生简历
徐泽宪先生,1954年8月生,硕士研究生,中共党员。1971年7月参加工作。先后任50军148师炮团班长、50军司令部参谋部参谋、炮团处副处长。1986年12月至上海远洋运输公司任船舶政委、上海远洋实业公司副总经理。1995年5月起任上海远洋房地产开发经营公司总经理、中远发展股份有限公司总经理、中远置业集团有限公司总裁。目前任上海中远三林置业集团有限公司总裁。
张文光先生简历
张文光先生,1954年9月生,大专。1982年加入印尼三林集团,在其下属公司香港永加发展有限公司任职,先后任公司经理兼福州办事处首席代表、总经理、董事长。1990年出任福建闽加房产有限公司副董事长兼总经理。1992年起任广西桂林桂加房地产有限公司董事长兼总经理。1999年起任上海万业投资咨询有限公司董事长、上海远洋广场餐饮有限公司董事长。2002年起任三林万业(上海)投资有限公司副董事长兼总裁。目前任上海中远三林置业集团有限公司常务副总裁。
傅平先生简历
傅平先生,1961年10月生,硕士研究生,中共党员。1982年8月参加工作。先后任上海远洋运输公司船舶轮机员,公司团委副书记,上海远洋宾馆前厅经理,上海联合远洋发展有限公司、上海国际航运大厦有限公司副总经理,中远两湾置业发展有限公司常务副总经理、总经理,中远置业集团有限公司副总裁。目前任中远两湾发展有限公司总经理、中远发展股份有限公司总经理。
附件三：独立董事候选人简历
陈琦伟简历
陈琦伟先生,1952年出生,博士,中共党员。1969年参加工作。1982年起先后在华东师范大学经济系任讲师、副教授、教授、国际金融系教授、博士生导师。现任上海交通大学管理学院教授、博士生导师,亚商企业咨询有限公司董事长。
潘飞简历
潘飞先生,1956年8月出生,上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师,美国会计学会会员,中国会计学会会员,上海会计学会理事,中国会计教授会理事,上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教,1996年8月至1997年6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
陈学斌简历
陈学斌先生,男,法学学士,经济学硕士,一级律师。1996年起经中国证监会、司法部考核批准授予证券律师资格。1984年9月月至2001年8月在南通市对外经济律师事务所(后更名为南通英杰利律师事务所)任律师、副主任、主任。1995年至2002年先后任江苏省律师协会涉外业务委员会副主任,南通市律师协会副会长,中华全国律师协会理事。1999年至2000年受国家教育基金会的委派,作为访问学者赴澳大利亚邦德大学法学院。1994年至今任江苏省法学院经济法学研究会干事。2001年12月至今任澳大利亚廷费希尔环球金融贸易中心高级研究员,上海市亚太长城律师事务所副主任、高级合伙人。
独立董事提名人声明
提名人中远发展股份有限公司董事会现就提名陈琦伟、潘飞、陈学斌为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中远发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人陈琦伟、潘飞、
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合中远发展股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中远发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中远发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中远发展股份有限公司董事会
2003年4月1日于上海
独立董事候选人声明
声明人陈琦伟,作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
2003年 4 月1日于上海
独立董事候选人声明
声明人潘飞,作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
2003年4月 4日于上海
独立董事候选人声明
声明人陈学斌,作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
2003年4月3日于上海
中远发展股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
中远发展股份有限公司(以下简称″公司″)第四届监事会第十次会议于2003年4月4日在上海海神诺富特酒店召开,会议应到监事7人,出席监事7人,会议由王耀凌监事长主持。经与会监事审议,通过如下决议并发表了相关独立意见：
一、审议通过《2002年年度报告和年度报告摘要》；
二、审议通过《2002年度财务决算报告》；
三、审议通过《2002年度利润分配的预案》；
四、审议通过《2002年度监事会报告》；
五、审议通过《关于公司监事会换届的预案》,第四届监事会三年任期已届满,拟进行监事会换届选举,鉴于公司已提出对《公司章程》第一百三十四条监事会组成人数由七人修改为五人,本次监事会换届应选举监事五人。根据公司章程有关规定,中远发展股份有限公司职工代表大会推举刘淑兰、张兴山作为职工代表出任第五届监事会监事(简历附后),上海中远三林置业集团有限公司提名王耀凌、张峻、金永良为公司第五届监事会监事候选人(简历附后),提交股东大会审议批准；
六、审议通过监事会议事规则(草案)；
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
七、审议通过公司《关于计提坏帐准备的补充规定》；
八、关联交易事项。
监事会认为：
一、报告期内,公司的决策程序合法,内部控制制度较完善,公司董事、经理在经营、管理中依法运作,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
二、公司2002年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,安永大华会计师事务所有限责任公司对公司出具的无保留意见的《2002年度财务审计报告》客观公正。
三、报告期内,公司根据2000年度股东年会决议和授权,于2002年初全面完成新增发行8,000万股A股的工作,净募集资金为68,104.51万元。本次募集资金实际投入项目为″中远两湾城″二、三期项目,与承诺项目一致,无变更情况。
四、公司收购、出售资产价格合理,程序合法,没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失行为。
五、公司涉及的关联交易遵循公平、公正原则,手续完备,并及时披露信息。董事会和股东大会对关联交易的表决程序均符合有关法规和公司章程规定,关联股东回避表决,无损害上市公司利益的情况。
附：监事候选人简历
王耀凌先生简历
王耀凌先生,1944年1月生,大专学历,中共党员。1963年8月参加工作。先后任海军福建基地政治部干事、司令部参谋,上海远洋运输公司政治干事、党办秘书、党办副主任、总经办主任、副总经理,中远置业集团有限公司党委书记。目前任中远三林置业集团有限公司党委书记、副总裁。
张峻先生简历
张峻先生,1964年6月生,大学本科,中共党员。1985年7月参加工作。先后任上海财经大学教师,1992年至1998年期间兼任上海新世纪投资服务公司资信评估部经理,中国华晨集团有限公司投资银行部总经理,1998年6月至中远置业集团有限公司任副总会计师、总会计师。目前任中远三林置业集团有限公司财务总监。
金永良先生简历
金永良先生,1948年2月生,大专。1970年参加工作,1980年加入印尼三林集团,先后在其下属公司香港第一太平有限公司、中国太平发展有限公司任职。1983年出任香港升腾企业有限公司董事总经理,同时兼任多家公司的董事,1998年出任香港上市公司元?国际集团有限公司董事局副主席,目前担任上海中远三林置业集团有限公司董事、财务副总监。
职工代表监事简历：
刘淑兰简历
刘淑兰女士,1954年11月生,大专学历,中共党员。1972年11月参加工作,先后曾任上海远洋运输公司、中远置业集团有限公司、上海国际航运大厦有限公司等单位任科员、人事部经理、工会主席及党委书记等职,现任中远发展股份有限公司党委书记。
张兴山简历
张兴山先生,1951年2月生,中专学历,政工师,中共党员。1969年参加工作,历任武警上海市总队班长、排长、组织干事、指导员、师政部宣传干事、教导员、团副政委,武警上海指挥学校训练处处长,上海众城实业股份有限公司俱乐部总经理。现任中远发展股份有限公司办公室副主任、人事部副经理。
中远发展股份有限公司监事会
2003年4月9日
中远发展股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：公司将投资建造并合法拥有的上海景丽足球训练基地出售给上海中远汇丽足球俱乐部有限公司,交易金额为10500万元人民币。
● ● 关联人回避事宜：公司董事会成员9人,其中7人为关联董事,2人为非关联独立董事。7名关联人在承诺此项关系交易不侵害公司和中小股东利益的前提下投了赞成票,2位独立董事投了赞成票。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司作为房地产开发企业,目前正在开发″中远两湾城″、″中远老西门″、″博鳌水城″等大型房地产项目,具有良好的持续经营能力。此项目是公司房地产开发中规模较小的项目之一。该交易对上市公司持续经营能力未有不利影响。同时由于公司在该项目的开发中,通过有效的成本控制管理,使项目在市场上具有较强的竞争力和较高的经济价值,公司通过该交易将获得毛利约1700万元人民币。
一、关联交易概述
公司于2003年4月4日在上海与上海中远汇丽足球俱乐部有限公司(以下简称″足球俱乐部″)签署了关于上海景丽足球训练基地的土地使用权及相关房屋、设备转让合同,合同总价为10500万元人民币。
由于公司与足球俱乐部属于同受上海中远三林置业集团有限公司控制的法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
公司第四届董事会第十五次会议在审议此项关联交易时,7名关联董事在承诺此项关系交易不侵害公司和中小股东利益的前提下投了赞成票,2位独立董事投了赞成票。并表示,此项关联交易公平,未有损害公司和中小股东利益的情况。此次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司与关联人--上海中远汇丽足球俱乐部有限公司是属于同受上海中远三林置业集团有限公司控制的法人。
关联人全称：上海中远汇丽足球俱乐部有限公司
住 所：浦东新区浦东大道720号9楼L室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐泽宪
注册资本：3000万元人民币
该公司成立于2000年11月,公司的经营范围主要包括：组织足球比赛、体育用品的开发、体育设施的管理和经营、商品展览和经济信息咨询等。2002年底公司净利润为1420482.54元,净资产为32007932.01元。
关联人的股东结构图
本次关联交易合同总价为10500万元人民币,达到2002年度12月31日公司净资产总额的5.3%。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为上海景丽足球训练基地,该基地位于上海市唐陆路888号,该基地占地面积61668平方米,建筑物面积9154平方米,该基地已于2002年8月23日获得上海市房地产权证(沪房地浦字 ?2002?第055213号),项目主要设施：包括并不限于训练用草坪足球场、室内训练馆、游泳池、新闻发布中心、球员教练员休息室、行政办公室。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)合同的主要条款
1、签署双方名称：中远发展股份有限公司(甲方)
上海中远汇丽足球俱乐部有限公司(乙方)
2、合同签署日期：2003年4月4日
3、交易标的和价格：交易标的为上海景丽足球训练基地土地及相关房屋、设备；交易价格为10500万元人民币
4、交易结算方式：乙方在合同生效后一周内向甲方支付销售价款的30%计3150万元人民币,一月内支付20%计2100万元人民币,2003年9月30日之前支付25%计2625万元人民币,2003年12月31日之前支付其余25%的价款计2625万元人民币。
5、合同生效条件和时间：股东大会通过该项关联交易合同即生效
6、履行合同的期限：
⑴任何一方如发生下列情形之一,另一方有权单方面书面通知另一方终止本合同：
①任何一方(违约方)违反本合同的任何规定,且在收到另一方(守约方)书面通知之日起三十日内未能纠正的；
②任何一方在本合同项下的任何声明、保证、承诺被证明是不正确的或被违反的。
⑵发生下列情况之一时,经双方书面同意可解除本合同：
①本合同签署后至训练基地的产权转让变更登记手续办理完毕之前,适用的法律、法规发生修订或变化,致使实质上影响本合同的履行,且双方无法根据新的法律、法规内容就合同的修改达成一致意见。
②发生不可抗力事件致使本合同不能履行时。
⑶除非发生第⑴项所述之情况,否则本合同签署后,任何一方不能单方面终止本合同。
(二)定价政策
交易标的2003年3月31日帐面值为81391469.47元。工程建造合同金额和土地成本共计87708792.02元。此次交易价格依据市场情况,双方在平等基础上充分协商产生。
五、关联交易的目的
房地产项目的投资开发是本公司的主营业务。由于足球俱乐部自身在经营上的需要,有意受让该训练基地,公司通过此次转让,以取得主营业务收入和利润。本次关联交易对公司经营是有利的。
本次关联交易使公司获毛利约1700万元人民币,此项收益将计入2003年的主营业务利润。
六、独立董事的意见
本次董事会应到董事9人,出席和委托出席董事9人,其中关联董事7人,非关联董事2人。鉴于7名关联董事回避表决后,此项议案无法获二分之一以上董事通过,因此,关联董事在承诺此项关联交易不损害公司和中小股东利益的前提下参与表决,并投了赞成票,2名独立董事投了赞成票。我们认为此项关联交易对公司和全体股东是公平的。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、监事会决议。
4、合同。
特此公告
中远发展股份有限公司
2003年4月9日
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