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江淮汽车：2002年度股东大会决议公告
2003-04-09 05:43
安徽江淮汽车股份有限公司2002年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”)2002年度股东大会于2003年4月8日在本公司301会议室召开。出席会议股东及股东代表5人,持有和代表股份14188万股,占公司股份总数的61.69*%。会议由董事长左延安先生主持,公司部分董事、监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。
与会股东和股东代表认真听取了审议议题的报告,经充分讨论后,依法表决,形成决议如下：
一、审议通过《2002年度董事会报告》；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
二、审议通过《2002年年度报告及年报摘要》；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
三、审议并通过《公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
四、审议并通过《公司2002年度利润分配方案》；
经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2002年度实现利润总额162,080,333.49元,净利润132,414,176.87元；根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金13,241,417.69*元,提取10%法定公益金13,241,417.69*元,加上年度未分配利润67,463,570.49元,本期实际可供股东分配利润为173,394,911.98元；鉴于目前公司正处于高速发展期,近两年技改投资需求较大,结合当期实际经营状况,2002年度按照期末总股数230,000,000股为基数,每10股派发现金股利2.5元(含税),合计派发现金57,500,000.00元；剩余未分配利润115,894,911.98元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。(赞同：14180万股,占有效表决票99.94%；反对：8万股,占有效表决票0.06%+；弃权：0票)
五、审议并通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；
同意继续聘请安徽华普会计师事务所担任公司2003年度财务审计工作,聘期一年。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
七、审议通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
八、审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司可转换公司债券发行方案的议案》
1、发行规模
根据《暂行办法》、《实施办法》及《通知》的有关规定,结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券(下称“可转债”或“江淮转债”)的发行规模设定为8.8亿元。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
2、票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张票面金额(面值)设定为100元,按面值发行。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
3、存续期限
根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转债期限设定为5年。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
4、票面利率、计息规则与付息方式
(1)票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定在1.0%-2.7%之间,具体利率授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在可转债募集说明书中予以披露。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
(2)计息规则、付息时间和方式
根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I＝b×i
I：年支付的利息额
b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：为年利率
根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
5、转股期
本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起6个月后的第一个交易日起至其到期日止。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
6、转股价格的确定及调整原则
(1)转股价格的确定
本次可转债的转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮不超过20%的幅度。具体上浮幅度授权董事会在发行前根据市场情况确定并在可转债募集说明书中予以披露。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
(2)转股价格的调整
根据《实施办法》的规定,本次发行可转债后,若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况,从而应对转股价格进行调整时,则对其进行调整。调整办法如下：
设：初始转股价格为Po,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,增发新股价或配股价为A,调整后的转股价格为P1,则：
送股或公积金转增股本：P1＝Po÷ 1＋n
增发新股或配股：P1＝ Po＋Ak ÷ 1＋k
两项同时进行：P1＝(Po＋Ak)÷(1＋n＋k)
派息：P1＝Po-D；
调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
7、转股价格特别向下修正条款
在可转债转股期内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的80%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的20%,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
8、转股时不足1股金额的处置
投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为1股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
9、赎回条款
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内),在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于该20个交易日内生效转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权以江淮转债面值加每张江淮转债(100元)当年期利息为赎回价格赎回全部或部分在″赎回日″(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
10、回售条款
(1)一般回售条款
在公司可转债到期日前24个月内,若公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张江淮转债(100元)当年期利息的120%加其面值作为回售价格回售予公司。可转债持有人在上述约定条件首次满足后可以行使回售权一次,但若首次满足上述条件而不实施回售的,当年不应再行使回售权。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
(2)附加回售条款
当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时,若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以每张江淮转债(100元)当年期利息的120%加其面值作为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
11、转股后的股利分配
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
12、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券发行时,公司原社会公众股股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“江淮汽车”股份数乘以10元,再按1000元1手转换成手数,不足1000元部分视为投资者放弃认购。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
13、本次发行可转换公司债券募集资金的投向
(1)HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
(2)收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益,并实施相关技术改造项目；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
(3)铸造中心技术改造项目；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
(4)LC5T80汽车变速器技术改造项目；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
(5)LC6T160系列汽车变速器技术改造项目；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
(6)补充流动资金。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
九、审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案》(赞同：519.1万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票；注：安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司回避表决,其表决权不计入有效表决权票数内。)
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的议案》
根据可转债发行工作的需要,同意授权董事会处理以下有关可转债发行事宜：
1、授权董事会在1.0%-2.7%的区间内,根据市场情况确定本次拟发行可转债的票面利率,并在可转债募集说明书中予以披露。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
2、授权董事会在不超过20%的幅度内,根据市场情况确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度,并在可转债募集说明书中予以披露。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
3、授权董事会根据有关法律、法规的规定,按照监管部门的要求,结合公司实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明确,并在可转债募集说明书中予以披露。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
4、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下,根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
5、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
十一、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
本次发行可转换公司债券方案的有效期限为本方案提交股东大会审议通过后一年有效。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
十二、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》
根据公司发展需要,本次发行可转债募集资金拟用于以下项目：
1、HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目；
为进一步推进公司H1商务车项目的地产化进程,强化产品市场竞争优势,提高商务车业务抗风险能力,公司拟实施HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目。该项目已被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。根据项目建议书,该项目总投资为24400万元,其中固定资产投资19900万元,铺底流动资金4500万元。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
2、收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益,并实施相关技术改造项目；
为优化公司产品结构和业务结构,减少关联交易,提高公司轻型载货汽车底盘业务抗风险能力和盈利能力,增强综合竞争实力,公司拟利用本次发行可转债募集资金收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务生产经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益。
根据双方签署的资产收购协议,本次资产收购以拟收购资产评估基准日(2002年12月31日)的净资产评估值27240.89万元为基准,根据评估基准日至资产交割日间拟收购资产的变化情况及对相关拟转让负债之债权人的征询情况进行调整,并经注册会计师复核无异议的价格作为本次资产收购价格。在协议生效后的10个工作日内,公司以银行专项贷款先期支付14000万元,剩余款项将在公司本次发行可转换公司债券募集资金到位后支付。公司本次发行可转债完成后,将用募集资金向合肥江淮汽车有限公司支付剩余收购价款,同时偿还银行专项贷款14000万元。此外,在资产收购完成后,公司将追加投资(根据项目建议书,约11753万元)实施轻型载货汽车相关技术改造项目。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
3、铸造中心技术改造项目；
根据汽车底盘生产对相关高质量铸件的配套需要,公司拟利用本次发行可转债募集资金实施铸造中心技术改造项目。根据国家经贸委国经贸投资?2003?43号文批复和项目建议书,该项目总投资为15178万元,其中固定资产投资14008万元,铺底流动资金1170万元。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
4、LC5T80汽车变速器技术改造项目；
根据公司H1商务车项目对汽车变速器关键部件的配套需要,公司拟投资3965万元,实施LC5T80汽车变速器技术改造项目。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
5、LC6T160系列汽车变速器技术改造项目；
为进一步推进公司汽车变速器产品的系列化,填补部分产品空白,公司拟引进韩国重型车变速器生产技术,投资3671万元,实施LC6T160系列汽车变速器技术改造项目,形成年产5000台LC6T160系列汽车变速器的生产能力。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
6、补充流动资金。
随着公司商务车项目生产规模和市场规模的扩大以及轻型载货汽车业务的开展,公司流动资金需求量将有较大幅度的增长。为降低资金成本,适应业务发展需要,本次可转债募集资金在投资上述项目后的剩余部分,将全部用于补充公司流动资金。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
十三、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
鉴于独立董事在公司重大决策、规范发展等方面的作用,同意将公司独立董事津贴标准由每人人民币2万元/年调整为3万元/年(不含税)。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
十四、审议并通过《2002年度监事会工作报告》；(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
十五、审议并通过《关于更换监事的议案》；
根据公司监事会的提名,选举陈劲吉先生担任公司监事。(赞同：14188万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票)
十六、审议并通过《关于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司及其控股子公司合肥江淮汽车有限公司等关联方间签订生产协作协议的补充协议的议案》；(赞同：519.1万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票；注：安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司回避表决,其表决权不计入有效表决权票数内。)
十七、审议并通过《关于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司控股的安徽江汽物流有限责任公司签署运输服务协议的议案》；(赞同：4194.1万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票；注：安徽江淮汽车集团有限公司回避表决,其表决权不计入有效表决权票数内。)
十八、审议并通过《关于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司控股的安徽江淮汽车零部件有限公司签署的生产协作协议的议案》(赞同4194.1万股,占有效表决票100%；反对：0票；弃权：0票；注：安徽江淮汽车集团有限公司回避表决,其表决权不计入有效表决权票数内。)
列席本次股东大会的安徽安泰达律师事务所潘平律师见证并出具法律意见书,认为：本次股东大会的通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。
备查文件：
1、公司2002年度股东大会决议；
2、公司2002年度股东大会法律意见书。
特此公告
安徽江淮汽车股份有限公司
董 事 会
2003年4月8日
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