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恒瑞医药：连云港天宇医药有限公司收购事宜致全体股东的报告书
2003-04-12 05:53
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
关于连云港天宇医药有限公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：江苏恒瑞医药股份有限公司
住所：江苏省连云港市新浦区人民东路145号签署日期：二OO三年四月八日
一、 上市公司名 称：江苏恒瑞医药股份有限公司
地 址：江苏连云港新浦人民东路145号
联 系 人： 戴洪斌
通讯方式：电话：0518-5465745
传真：0518-5453845
邮编：222002
二、 收购人名 称：连云港天宇医药有限公司
地 址：连云港市新浦区海连东路43号南光大厦
联 系 人：宋庭祝
通讯方式：电话：0518-5475772
传真：0518-5477387
邮编：222000
三、 董事会报告书签署日期： 2003年4月8日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释 义
本公司： 指被收购公司,江苏恒瑞医药股份有限公司
恒瑞医药： 指江苏恒瑞医药股份有限公司
天宇医药： 指收购公司,连云港天宇医药有限公司
恒瑞集团： 指连云港恒瑞集团有限公司
收购人： 指连云港天宇医药有限公司
元： 指人民币元
第一节 本公司的基本情况
一、 本公司简介
中文名称? 江苏恒瑞医药股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒瑞医药
股票代码：600276
法人代表：孙飘扬
注册地址：连云港市经济技术开发区黄河路38号
注册资本：255,072,000 元
经营范围：原料药、片剂、硬胶囊剂、注射剂、SP铝箔、PTP铝箔、OP保护剂、VC粘合剂制造、销售
联 系 人：戴洪斌
联系电话：0518-5465745
传 真： 0518-5453845
邮 编： 222002
二、 本公司的主营业务及最近三年的发展情况
1. 本公司的主营业务：
原料药、片剂、硬胶囊剂、注射剂、SP铝箔、PTP铝箔、OP保护剂、VC粘合剂制造、销售。
2. 最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)
指标 2002年9月30日 2001年12月31日 2000年12月31日
总资产 1,177,358,642.64 1,119,024,142.95 986,273,264.76
净资产 801,889,507.50 743,061,762.78 670,432,577.19
主营业务收入 546,911,569.08 634,268,947.69 484,707,192.06
净利润 61,937,015.10 81,155,081.33 65,271,386.36
净资产收益率(%) 7.72 10.92 9.74
资产负债率(%) 29.53 32.26 31.81
2000年年度报告于2001年3月1日刊登在《上海证券报》上。
2001年年度报告于2002年3月12日刊登在《中国证券报 》、《上海证券报》上。
2002年年报尚未公告,具体公告时间为2003年4月22日。
3. 本公司在本次收购前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
在本次收购前,本公司资产、业务、人员等与2002年第三季度报告中披露的情况相比未发生重大变化。
三、 本公司股本的相关情况
1. 股份总额、股本结构
股本总额：截至收购人公告收购报告书之日,本公司股本总额为255,072,000股。
股本结构：详见下表。
股本结构表 截至2002年9月31日
股权类别 股 数 比 例
流通A股 76,800,000 30.11%
国 家 股 158,524,800 62.15%
法人股 19,747,200 7.74%
总股本 255,072,000 100%
2. 收购人持有、控制本公司股份的情况
本次收购前,收购人未持有本公司股份；若本次收购成功,收购人将持有本公司社会法人股69,252,048股,占总股本的27.15%。
3. 截止收购人公告收购报告书之日本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：
排名 股东名称 持股数量(股) 比例(%)
1 连云港恒瑞集团有限公司 158,524,800 62.15
2 中国医药工业公司 17,827,200 6.99
3 安信基金 4,981,884 1.95
4 景福基金 2,953,882 1.16
5 安顺基金 2,433,372 0.95
6 华安创新 2,128,306 0.83
7 裕元基金 1,059,032 0.42
8 国信证券 1,050,000 0.41
9 安瑞基金 917,412 0.36
10 连云港医药采购供应站 864,000 0.34
4. 本公司未持有、控制收购人的股份。
四、 本次收购前本公司前次募集资金使用情况的说明
有关前次募集资金的使用情况,见江苏恒瑞医药股份有限公司2002年年度报告》,或查询网址。
第二节 利益冲突
一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、 本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份,也未进行过交易。上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于收购报告书公告之日持有本公司股票的情况及最近六个月的交易情况：
姓 名 职务 持有本公司股票数 最近六个月交易情况 直系亲属持有情况 最近六个月交易情况
孙飘扬 董事长 无 无 无 无
李永安 副董事长总经理 无 无 无 无
周启群 董事 无 无 无 无
徐根华 董事 无 无 无 无
王述东 董事 无 无 无 无
林国强 独立董事 无 无 无 无
王跃堂 独立董事 无 无 无 无
周锡富 监事会主席 无 无 无 无
徐金官 监事 无 无 无 无
汪广汉 监事 无 无 无 无
陈洪民 监事 无 无 无 无
崔 健 监事 无 无 无 无
张永强 副总经理 无 无 无 无
周云曙 副总经理 无 无 无 无
陈永江 副总工程师 1536 无 无 无
陈学民 董事会秘书 无 无 无 无
孙杰平 财务负责人 无 无 无 无
五、 本公司董事利益情况的说明
本次收购中,本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益；
本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排；
本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见,并做出说明。
一、 本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
1.收购人简介：
天宇公司是注册于连云港开发区的一家以医药领域的销售、投资与开发为主要业务的有限责任公司。主要股东为无锡宏大投资有限公司、连云港恒邦医药科技有限公司及其他20名自然人。公司注册资本5000万元,主要经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。化学试剂、玻璃仪器、保健品、日用化学品、化妆品、计生用品批发、零售。化学药品、植物药品、生物药品,上述专业技术和产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(以上范围涉及国家专控的凭相关许可证经营。)
截至2003年3月公司净资产为4.5亿元左右,公司资金实力雄厚,具有充足现金准备保证本次股权转让价款的支付。天宇公司拥有资金、技术积累和销售网络建设等方面的资源和优势,可以为恒瑞医药的下一步发展提供更为广阔的空间。
2.收购意图：
天宇医药看好本公司医药业务的前景,进行本次收购目的在于规模扩张。
3.截至本报告签署日,收购人本次收购的后续计划如下：
根据天宇医药提供的《江苏恒瑞医药股份有限公司收购报告书》,收购人本次收购的后续计划如下：
本次收购完成后,天宇医药有意保持本公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性,原则上不干涉本公司的日常经营活动。在坚持上述原则基础上,天宇医药计划仅以其持有的股份,通过法定程序在本公司的股东大会上就该公司重大经营决策、发展战略调整等问题表达自己的意见。
1 截至本报告书签署之日,天宇公司无继续增持本公司股权的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
2 股份收购实施完成后,天宇计划在一年内不转让本次收购的股份。
3 本次收购完成后,天宇医药无意对本公司的主营业务进行改变或作重大调整。
4 完成本次收购后,天宇医药并无对本公司的重大资产、负债进行处置的计划,也无采取其他类似的重大决策的安排。
5 天宇医药认可本公司管理团队的经营管理能力,原则上不干预公司的日常经营管理。截至本报告书签署之日,天宇公司没有改变本公司现任董事会、监事会、高级管理人员组成的计划,亦未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
6 完成本次收购后,天宇医药并无对本公司现有的组织结构进行重大调整的计划。
7 截至本报告书签署之日,天宇医药与本公司其他股东之间未就本公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
8 截至本报告书签署之日,天宇医药无其他对本公司有重大影响的计划。
二、 江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事关于本公司股东股权转让的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,现将本公司独立董事关于本公司国家股股东连云港恒瑞集团有限公司(“恒瑞集团”)向连云港天宇医药有限公司(“天宇医药”)协议转让所持本公司69,252,048股股国家股发表独立意见的相关事宜公告如下：
本公司的国家股股东恒瑞集团于2003年3月22日与天宇医药签订了《股权转让协议》,具体情况如下：
1.恒瑞集团将所持本公司69,252,048股国家股协议转让给天宇医药。股权转让价格暂定为3.1元/股,转让价款合计为214,681,340元(若恒瑞医药截止2002年12月31日经审计的每股净资产不等于本协议暂订的价格,则每股转让价格及转让总价款根据审计值相应调整)。
2. 本次转让完成后,天宇医药将持有本公司69,252,048股社会法人股,占本公司总股本的27.15%,成为本公司第一大股东。
依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司2位独立董事林国强和王跃堂先生就此次股权协议转让发表如下独立意见：
本次协议转让中出让方有出售股权的意愿,而天宇医药进行收购有助于本公司改善股权结构,也能保持本公司经营战略的连续性,有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化；本次协议转让不会影响本公司之独立性,不存在损害其他股东、特别是中小股东合法权益的情况；此次协议转让后,国有资本从本公司部分退出,符合国家的有关政策和规定,确保了国有资产的保值和增值。
三、 原控股股东和其他实际控制人未清偿对本公司的负债、未解除为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况
公司现第一大股东恒瑞集团持有本公司158,524,800国家股股权(占恒瑞医药总股本的62.15%),不存在对本公司的负债及为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。
综上,公司董事会认为：本次交易公平合理,不存在损害公司其他股东、尤其是中小股东合法权益的情况,能使公司保持经营发展战略的连续性,有利于优化恒瑞医药的法人治理结构,提高公司的经营发展水平、实力和效益,促进恒瑞医药健康稳定发展,对当地的经济发展具有积极意义。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、 本公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。
二、 本公司未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、 第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。
四、 本公司未进行其他与本次收购有关的谈判。
第五节 其他
一、 董事会全体人员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(全体董事会成员签字、盖章)
孙飘扬 李永安 周启群 徐根华 王述东 林国强 王跃堂
2003年4月8日
二、 独立董事声明：
本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料,分析了本次股权转让对公司的影响,对股权转让作价的依据进行了调查。从客观审慎的角度出发,本人认为本次交易公平合理,本次收购完成后,收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立,没有损害公司及中小股东的利益。
(独立董事签字、盖章)
林国强 王跃堂
2003年4月8日
第六节 备查文件
1. 江苏恒瑞医药股份有限公司章程；
2. 恒瑞集团与天宇医药签署的《股权转让协议》。
本董事会报告全文及上述备查文件置于江苏恒瑞医药股份有限公司及上海证券交易所,以备查阅。
本董事会报告全文及摘要刊登于《上海证券报》及《中国证券报》。
公司的网址为：http?//www.hrs.com
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