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海南航空：第三届第二十三次董事会决议暨召开股东大会的通知
2003-04-12 05:44
海南航空股份有限公司第三届第二十三次董事会决议公告
暨召开2002年年度股东大会的公告
2003年4月10日,海南航空股份有限公司(以下称公司)第三届第二十三次董事会会议以通讯表决方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名,符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过如下议案：
一、公司2002年工作总结和2003年工作计划纲要；
二、2002年年度报告及年报摘要；
三、2002年度公司董事会工作报告；
四、关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的报告；
本公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为174.12万元人民币。年度报酬在20万元以上的有1名；在10万元-20万元的有5名；5万元-10万元有5名；5万元以下 含5万元 的有8名。
五、关于董事会换届选举的报告；
根据第三届董事会的工作情况和公司发展的实际情况,董事会拟提请陈峰、王健、谭向东、李清、柯德铭 独立董事 、杨辉(独立董事)、王知 独立董事 、RonaldO.Drake、IainAitken为第四届董事会董事候选人,并提交股东大会审议通过。
附：王知先生简历
六、关于更换财务总监的报告；
为强化首席执行官的管理职能,朱益民先生不再担任财务总监职务,拟聘请张翼先生担任财务总监职务。
附：张翼先生简历
七、关于修改公司章程的报告；
附：公司章程修改草案
八、关于授权董事会以租赁方式调整公司新增运力的报告
2003年公司将引进16架飞机,其中5架B737-700、3架B747-400、8架Dornier328,以满足公司新增运力和航线布局的要求。根据新增运力计划并结合公司巩固海南市场、依托北京市场、优先发展西安、太原市场、抢占云南、新疆市场的市场营销策略,董事会提请股东大会授权董事会根据市场变化需要,为满足公司新增运力和航线布局的要求,可以考虑以经营租赁方式增加公司运力,年度租赁金额不超过6亿元人民币。具体经营租赁业务由公司经营层负责,并报董事会。
以上议案报年度股东大会批准后生效。
九、2002年财务报告和2003年财务计划；
十、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告；
2003年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计,聘期一年。本年度支付信永中和会计师事务所审计费用为35万元人民币；支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用为120万元港币。本公司独立董事对此报告出具了独立董事意见。
十一、2002年利润分配预案；
2002年度,公司实现境内审计税后利润18,115.1万元,境外审计税后利润12,813.3万元。根据A、B股同时上市公司利润分配时的″孰低″原则,2002年实现境外审计累计未分配利润16,063.6万元,较境内审计累计未分配利润51,219.5万元低,故我司在本次利润分配时的依据值为境外审计的累计未分配利润16,063.6万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定,从2002年度税后利润中提取10%法定公积金和5%公益金共2,717.3万元,实际可供股东分配的利润为13,346.3万元。
本年度公司拟以2002年末总股本73,025.3万股为基数进行分配。向全体股东按每10股派发红利0.6元(含税),派发现金红利4381.5万元,未分配利润8,964.8万元,结转下年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案尚需经2002年年度股东大会审议通过后实施。
十二、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告 见关联交易公告
十三、关于终止实施转让10架dornier-328支线飞机、转让海南航空食品公司51%股权的报告 公司2000年第二次临时股东大会审议通过的转让海南航空食品公司51%股权的报告、2001年第一次临时股东大会审议通过的实施转让10架dornier-328支线飞机报告已分别于2000年12月29日、2001年2月9日刊登在上海证券报、中国证券报、香港文汇报 ；
十四、关于召开2002年年度股东大会的报告
1、会议时间：2003年5月13日上午9：00时
2、会议地点：海口市海航发展大厦四楼会议室
3、会议议题：
(1)2002年度公司董事会工作报告；
(2)2002年度公司监事会工作报告；
(3)公司2002年财务报告和2002年财务计划；
(4)关于2002年利润分配预案的报告；
(5)关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案的报告；
(6)关于董事会换届选举的报告；
(7)关于更选监事的报告；
(8)关于修改公司章程的报告；
(9)关于授权董事会以租赁方式调整公司新增运力的报告；
(10)关于终止实施转让10架dornier-328飞机和转让海南航空食品公司51%股权的报告；
(11)关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告；
12 关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
4、会议出席对象：截至2003年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东 或持授权委托书的股东代表 和截至2003年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东 或持授权委托书的股东代表 均可参加会议。公司董事、监事和高级管理人员 B股交易日为4月25日 。
5、登记事项
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书,于2003年5月12日到海航发展大厦十二楼证券业务部进行登记,传真及信函登记需经我司确认后有效。
6、公司联系方式
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
邮编：570206
7、本次大会预期半天,与会股东住宿及交通费自理。
授权委托书
兹委托先生(女士)代表出席海南航空股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
代表股权万股
股权证号(证券帐户号)：
委托人：出席人：
委托日期：年月日
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○三年四月十日
附：王知、张翼先生简历：
王知：男,61岁,高级工程师。曾担任沈阳飞机设计所技术员、工程师、航空工业信息中心情报研究室主任、民航第一研究所副所长、副书记、民航总局计划司副司长、司长、民航总局规划科技体改司司长、民航总局科技司司长；曾兼任中共民航纪委委员、民航科学技术委员会副主任、民航信息化领导小组副组长、民航招投标委员会主任、民航购机评审委员会委员、中国交通协会常务理事、中国物流与采购联合会常务理事、中国航空学会理事、中国国际科学合作协会常务理事、中国名牌战略推进委员会理事、南京航空航天大学教授、中国民航学院名誉教授、上海同济大学教授、博导、山东航空股份有限公司独立董事、中国南方航空股份有限公司独立董事。
张翼,男,32岁,汉族,本科学历,1995年毕业于武汉大学审计系,现任公司计财部总经理。1995年加盟海南航空,历任计财部收入结算处项目副经理、项目经理,计财部收入结算中心副经理、经理,海口美兰有限责任公司计财部总经理、财务总监,海南航空股份有限公司计财部总经理等职。
附：公司章程修改草案
一、2002年11月25日本公司内部职工股和STAQ系统法人股上市流通,应对公司章程中股本结构的相应条款进行修改：
第二十条公司的股本结构为：
(一)国家股：壹仟柒佰贰拾捌万玖仟叁佰伍拾伍(17,289,355)股,由海南金城国有资产经营管理有限责任公司代表国家持有,占总股本的2.4%；
(二)境内募集法人股：壹亿伍仟叁佰肆拾壹万叁仟贰佰(153,413,200)股,占总股本的21%；
(三)境内上市外资股(B股)：壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹(184,723,201/&#$/#-!)股,占总股本的25.3%,B股持有者行使占公司总股本25.3%的表决权。
(四)社会公众股(A股)：叁亿柒仟肆佰捌拾贰万柒仟零肆拾伍(374,827,045+)股,占总股本的51.3%。
二、公司独立董事已经增至叁名,应对公司章程如下条款进行修改：
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人分别为九名和三名(另外两名监事由公司职工代表担任),其中六名董事和三名监事候选人名单由董事会在充分征集境内股东意见后拟定,获得最高选票额的六名董事候选人可当选为董事；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出候选人选,获得最高选票额的叁名独立董事候选人可当选为独立董事。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零八条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三名,其余董事四名。
三、公司引入国际先进的CEO管理制度,应对公司章程中设立CEO制度及职能划分进行界定：
第一百零九条十一款董事会行使下列职权：
聘任或者解聘公司首席执行官(CEO)、董事会秘书；根据首席执行官(CEO)的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十四条第九款：董事长行使下列职权：
提名首席执行官(CEO)人选,供董事会审议；
第六章首席执行官(CEO)
第一百四十四条公司实行董事会领导下的首席执行官(CEO)负责制。董事可受聘兼任首席执行官(CEO)、执行总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员,但兼任首席执行官(CEO)、执行总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
首席执行官(CEO)为公司经营主要执行领导,主持公司全面生产和经营管理工作,对公司全面生产和经营管理负主要责任；执行总裁在首席执行官(CEO)的领导下,主持公司的日常经营管理工作,执行总裁对公司首席执行官(CEO)负责,向首席执行官(CEO)报告工作。
首席执行官(CEO)出差或不能履行职责时,可授权执行总裁负责。经董事会聘任,董事长可以兼任公司首席执行官(CEO)。
第一百四十七条首席执行官(CEO)对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的全面生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)听取执行总裁、执行副总裁的工作汇报；
(七)负责处理生产经营管理中的重大突发事件,并向董事长汇报；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、执行副总裁、财务负责人；
(九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(十一)提议召开董事会临时会议；
(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。
其它修改：
第二百二十条本章程所称重大资产财产购买和转让指购买和转让的标的金额超过公司净资产的50%的行为。
海南航空股份有限公司独立董事提名人声明
董事会现就提名柯德铭、杨辉、王知先生为海南航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任海南航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,董事会认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南航空股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南航空股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南航空股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
董事会保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,董事会完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：海南航空股份有限公司董事会
二??三年四月十二日于海口海南航空股份有限公司柯德铭独立董事候选人声明
声明人柯德铭,作为海南航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海南航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：柯德铭
二00三年四月十二日于海口
海南航空股份有限公司杨辉独立董事候选人声明
声明人杨辉,作为海南航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海南航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨辉
二00三年四月十二日于海口
海南航空股份有限公司王知独立董事候选人声明
声明人王知,作为海南航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海南航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王知
二00三年四月十二日于海口
海南航空股份有限公司第三届第七次监事会决议公告
海南航空股份有限公司第三届第十次监事会于2003年4月10日召开。应参会监事4名,实际参会4名,会议以全票赞成,审议并通过如下决议事项：
一、审议通过《2002年度监事会工作报告》；
1、公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法规制度的规定,公司已经建立完善了内部控制制度,公司董事、首席执行官公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况。报告期内公司聘请的会计师事务所为公司出具了无保留意见的审计报告。监事会认为会计师事务所出具的审计报告能够真实、客观地反映公司2002年度的财务状况和经营成果。
3、本公司最近一次募集资金在是在1999年完成的,募集资金的变更程序是按照法定程序进行的,使用的情况已在有关公告以及公司2000年年报中披露。
4、2002年,公司进行的资产收购、出售交易价格合理,无内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
5、公司2002年度进行的关联交易符合″公开、公平、公正″的原则,无损害上市公司利益的行为。
二、审议通过《海南航空股份有限公司2002年年报及年报摘要》；
三、审议通过《关于通过监事会换届选举的报告》。
监事会拟提请张聪、陈平、田晓轩、钱道云、赵宗涛为第四届监事会监事候选人,并提交股东大会审议通过。
附：新增选监事工作简历
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二○○三年四月十二日
张聪先生,男,1959年2月出生,1982年7月毕业于中国民航学院英语专业,本科学历。
主要经历：
1979-08-1979-09天津市百货采购供应站工作
1979-09-1982-07中国民航学院就读
1982-07-1990-07中国民航学院任教(期间,1984-11-1985-06.!!.!*)+.-%赴美国学习进修；1992-10-1993-03赴英国进修)
1994-04-1994-05新疆航空公司工作
1997-05-1998-01海南航空股份有限公司人事部总经理助理
1998-01-2000-03海南航空股份有限公司人事部副总经理
2000-03-2000-07海南航空股份有限公司人事部副总经理
2000-07至今海航控股(集团)有限公司人力资源部总经理
现任职务：海航集团人力资源部总经理
海南航空股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2002年12月31日,本公司与海口美亚实业有限公司、海南美兰机场股份有限公司、海南海航进出口有限公司就航油费、地面服务费、进出口代理费等日常关联交易签订协议。以上日常交易构成关联交易。
上述关联交易已经本公司第三届第二十三次董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事对此发表了独立董事意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、海南海航航空进出口有限公司
公司注册地址：海口市滨海大道南洋大厦1608室
公司法定代表人：朱卫军
公司注册资本：1000万元
经营范围：航空油料、航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料(专营除外)、建材、金属材料、木材、矿产品、五金交电、工艺美术品、农业生产资料(专营除外)、图书报刊、食品、饮料、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂的贸易业务、国内国际航空运输销售代理(凭证经营)。
2、海南美亚实业有限公司
公司注册地址：琼山市美兰机场旁(海南美亚实业有限公司综合楼)
公司注册资本：5000万元
公司法定代表人：瞿友章
经营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产开发经营；工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；种养业；公路运输；工业原料及产品(专营除外)、普通机械、建材、交电商业、装饰材料、矿产品、工艺品的批发、零售。
3、海口美兰机场股份有限公司
公司注册地址：琼山市美兰机场综合楼
公司注册资本：25000万元
公司法定代表人：陈文理
经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；机场航空及其辅助设施投资服务；货物仓储、包装、装卸、搬运业务；五金工具、交电产品、电子通讯产品及通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、副食品、土特产品、其它食品、杂志销售。
美亚实业是美兰机场有限的控股子公司,美兰机场有限持有其67%股权,海南航空持有美兰机场有限30%股权,海南航空股东海航集团持有美兰机场有限28.1%股权。
海南航空持有海航进出口30%股权,海航集团持有海航进出口35%股权。
美兰机场股份(H股上市公司)属美兰机场有限控股子公司,美兰机场有限持有其50.2%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、第一项关联交易
海航进出口为海南航空进口航空器材提供代理服务,包括负责领取进口批文；办理海关免税手续；负责报关、报检、协助海南航空提货；海关核销；航材出仓、送修报关等。
2002年海航股份公司委托海南海航航空进出口有限公司进口航材,应付该公司航材报关代理费376万元。
本关联交易合同有效期：交易双方于2002年12月31日签定《航材进口代理协议》,协议有效期限2年。
2、第二项关联交易
美亚实业按GB6537-94标准为海南航空提供3＃喷气燃料及加油服务。2002年海航股份公司航班在海口美兰机场的加油量为45,744.85吨,应付美亚实业油料款13867万元。(经审计)
本关联交易合同的有效期限：交易双方于2002年12月31日签定《航空燃料购销合同》,合同有效期限1年,在合同有效期限终止前1个月,如双方都不以书面形式通知对方到期终止合同,则合同自动延长一年。
3、第三项关联交易
美兰机场股份为海南航空提供地面代理服务,包括通讯联络；运输业务服务；提供廊桥、客梯和装、卸服务；配餐；清洁飞机；用房和器材；地面运输；监督和管理等服务。2002年海南航空所属航班在海口美兰机场起降12,408架次,支付起降服务费7861万元。(经审计)
本关联交易合同的有效期限：交易双方于2002年12月31日签定《地面代理服务协议》,合同有效期限1年,期满如双方无异议,则合同自动延长一年。
四、关联交易合同的定价政策
与海南海航进出口有限公司关联交易的交易价格：进口航材报关代理费按照进口航材CIF到岸价的1.5%收取?送修航空器材的代理费按照出口送修航空器材货物总值的0.6%收取?送修发动机按照发动机修理费的3%收取。
与海口美亚实业有限公司关联交易的定价原则：美亚实业为海南航空提供的各种航空燃料的销售价格除买卖双方另行签定补充协议定价外,原则上按民航总局审定的价格执行；美亚实业在规定的正常工作时间以外向海南航空提供加油服务时,海南航空应向美亚实业支付劳务费；海南航空要求美亚实业提供特殊服务,海南航空应向美亚实业支付额外费用。
与海口美兰机场股份有限公司关联交易的定价原则：例行服务工作收费标准按民航局现行有关文件规定办理；非例行服务工作收费标准以书面形式另行商定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次三项关联交易为海南航空从事航空运输业务所必需,属于公司正常的生产经营配套协作业务。海南航空在遵循诚实信用、公平合理的基础上,按市场公平原则充分利用三家关联公司专业、便利的服务,可以最大程度的降低公司的运作成本,提高经营效率,保证公司生产经营计划的顺利实施,实现股东效益和回报的最大化。
六、柯德铭、杨辉独立董事的意见
上述关联交易的定价政策遵循″公平、合理、公正″的市场价格定价原则,交易符合公司的利益,该关联交易对全体股东是公平、合理的,属于公司正常营运的配套协作业务,不存在损害公司或股东利益的行为。
七、独立财务顾问报告
本公司已聘请福州天力投资顾问有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问认为本次关联交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的,遵循了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的定价原则上是依据民航局的有关规定；对某项服务,若民航局未规定价格的,则比照该项服务的市场价格,由双方协商确定；该定价原则体现了交易的公平性。
海南航空股份有限公司董事会
二○○三年四月十二日
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