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伊 力 特：董事会第二届第五次会议决议暨召开年度股东大会的通知
2003-04-16 05:45
新疆伊力特实业股份有限公司
董事会第二届第五次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年4月14日,新疆伊力特实业股份有限公司董事会第二届第五次会议在新疆乌鲁木齐市北京南路22号龙岭大厦18层会议室召开,应到董事9人,实到董事6人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。付启军、赵广纪、李敬献董事因工作繁忙未能亲自出席会议,分别委托徐勇辉、周荣祖、姜方基董事代为行使表决权。会议审议通过了以下决议：
一.审议通过了关于设立“新疆伊力特酒店有限责任公司”的议案
公司董事会第二届第五次会议就关于设立“新疆伊力特酒店有限责任公司”的议案进行了表决,上述议案赞成票9人,反对票0人,弃权票0人。根据《公司法》和《公司章程》,本次董事会关于设立“新疆伊力特酒店有限责任公司”的决议为有效决议。
由于本次投资行为是本公司与本公司的控股子公司共同投资,所以该投资行为是关联投资。
本公司独立董事姜方基先生、陈盈如女士对上述议案发表的独立意见为：公司与控股子公司合资设立伊力特酒店有限责任公司符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,体现了公开、公平、公正的原则,符合公司多元化经营的需要,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
(一)投资概述
2003年4月13日,本公司与伊力特资产管理有限公司在新疆乌鲁木齐市签署了《合资设立新疆伊力特酒店有限责任公司协议书》,约定双方共同出资1000万元设立新疆伊力特酒店有限责任公司。其中,本公司出资900万元,伊力特资产管理有限公司出资100万元。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的相关规定,构成关联交易,并且属于可免于按照关联交易的方式表决和披露的情形。
由于该投资标的在本公司《公司章程》规定的董事会投资权限的范围内,所以该项投资经投资双方董事会通过后,经双方公司签字盖章后即可生效。
(二)投资主体介绍
伊力特资产管理有限公司是由本公司与燕园科教投资管理有限公司联合组建的有限责任公司,注册资本5000万元,其中：本公司以货币方式出资人民币叁仟万元,占注册资本的60%。燕园科教投资管理有限公司以货币方式出资人民币贰仟万元,占注册资本的40%；为本公司的控股子公司。该公司的法定代表人：徐勇辉；住所：上海市浦东新区南洋泾路529号39幢218室；经营范围：实业项目投资与管理,科教产业投资与管理；资产受托管理(非金融业务),政府与企业财务顾问,企业管理咨询,公关服务；国内贸易(涉及特许行业凭许可证经营)；房地产开发与经营、房屋装饰装修、绿化养护。
(三)投资标的的基本情况
新疆伊力特酒店有限责任公司由本公司和伊力特资产管理有限责任公司共同出资组建,注册资本1000万元,本公司以货币出资900万元；占注册资本的90%,伊力特资产管理有限责任公司以货币出资100万元,占注册资本的10%。
新疆伊力特酒店有限责任公司的经营范围为：中、西餐厅,清餐厅；烟酒零售,食品,饮料；歌舞、卡拉OK厅,健身房；住宿,服装,日用百货,工艺美术(金银首饰除外),农副产品(专项除外),旅游客运,代售机票,美容美发,医疗美容(非手术类),物业管理,康乐保健(尚需工商管理部门核准)。
新疆伊力特酒店有限责任公司注册资本1000万元。其中,新疆伊力特实业股份有限公司以货币方式出资900万元,占新疆伊力特酒店有限责任公司注册资本的90%；伊力特资产管理有限公司以货币方式出资100万元,占新疆伊力特酒店有限责任公司注册资本的10%。
(四)投资协议书的主要内容
协议约定：投资双方均以现金方式出资组建新疆伊力特酒店有限责任公司。其中,新疆伊力特实业股份有限公司出资900万元,伊力特资产管理有限公司出资100万元。
新疆伊力特酒店有限责任公司董事会由5名董事组成,其中?伊力特股份公司推荐4名,伊力特管理公司推荐1名,设董事长一名,由董事会选举产生。
本协议经双方签字盖章后成立,经伊力特股份公司董事会审议通过后生效。
协议由出资双方于二00三年四月十三日在新疆乌鲁木齐市签署。
(五)投资目的和对公司的影响
本公司本次对外投资是为了加强对募集资金项目管理,本次对外投资的资金来源于自有资金,该项投资将有利募集资金项目长远发展。
(六)备查文件
1、《合资设立新疆伊力特酒店有限责任公司协议书》；
2、本公司董事会决议和会议记录；
二.审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案
同意将募集资金投资项目“乌鲁木齐农畜产品批发销售中心”中的农畜产品交易功能调整为会议、办公、娱乐等功能；同意将该项目名称由“乌鲁木齐农畜产品批发销售中心”变更为“伊力特酒店”。
该募集资金投资项目变更未构成关联交易。
公司董事会第二届第五次会议就本次募集资金投资项目的变更进行了表决,上述议案赞成票9人,反对票0人,弃权票0人。根据《公司法》和《公司章程》,本次董事会关于募集资金投资项目变更的决议为有效决议。
本公司独立董事姜方基先生、陈盈如女士对上述募集资金投资项目变更议案发表的独立意见为：本次变更募集资金投资项目有利于公司和全体股东的整体利益,本次变更未损害公司及其它股东,特别是中、小股东的利益；本次募集资金项目变更后,将有利于募集资金项目今后更好的运作,有利于募集资金项目的长远发展。
(一)《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目乌鲁木齐农畜产品批发销售中心(一期)简介
新疆伊力特实业股份有限公司1999年7月29日首次成功发行了7500万股人民币普通股,扣除发行费用后实际募集资金45375万元。《招股说明书》中承诺对该募集资金项目的投资规模为2960万元。
乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目(一期)建设地点位于乌鲁木齐市长江路农四师驻乌办事处。经新疆建设兵团计划委员会兵计(市场)发?1999?167号文批准,该项目(一期)建设规模10920平方米(地下二层,地上五层)。
乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目(一期)的主要功能是为伊犁垦区粮食、棉花、油料、各类牲畜等农畜产品及皮革、白酒、奶粉、食用油、食糖等农畜加工产品在新疆首府提供展示和交易的场所,解决伊犁垦区农畜产品的卖难问题。同时为入住乌鲁木齐农畜产品批发销售中心的客商提供仓储、就餐及少量的办公服务。
乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目(二期)工程原计划利用公司再融资资金或自有资金,在一期工程的基础上再加高建设八层楼,使一、二期工程总楼层达到十五层。二期工程的主要功能是为入住乌鲁木齐农畜产品批发销售中心的客商提供办公、会议、住宿、娱乐等完善的服务功能。使一、二期工程的功能达到配套、和谐、完善。
(二)调整后的乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目简介
2000年,我公司拆除了农四师驻乌办事处在原址上的4层建筑物,开始建设乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目(一期)。但在实施该项目的过程中,乌鲁木齐市政府有关建设、规划部门要求在市区繁华路段沿街新建商业性建筑物楼层的高度不得低于10层,使我公司不得不调整该项目的投资计划和方案。同时,国家西部大开发战略的实施,给乌鲁木齐创造了前所未有的发展机遇,为了紧紧抓住机遇,给乌鲁木齐农畜产品批发销售中心提供更加完善的配套服务功能,为进驻乌鲁木齐农畜产品批发销售中心的客商提供更加优质的服务,同时为了给伊力特广泛吸引人才、留住人才创造良好的条件,更好地销售我公司产品,打击假冒伪劣产品,充分展示伊力特在新疆的形象,经我公司研究,拟对乌鲁木齐农畜产品批发销售中心的建设规模、投资规模进行调整,在自治区首府建设一座以农畜产品交易为主,集商贸、住宿、餐饮、娱乐、办公等功能于一体的综合性大楼(即将一、二期工程一起建设)。另外,如果等一期工程建设完成并投入运营后,再在一期工程的基础上建设二期工程,必然影响一期工程的正常经营,造成人才物的极大浪费。于是,公司于2000年10月22日以公司发［2000］79号文向政府有关部门上报了《关于调整乌鲁木齐农畜产品批发销售中心投资及建设规模的请示》,2001年9月28日,新疆生产建设兵团计划委员会以兵计(市场)发［2001］661号文件下发了《关于新疆伊力特实业股份有限公司乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目调整投资及建设规模方案的批复》。
经批准,乌鲁木齐农畜产品批发销售中心调整后的建设规模为19604平方米,地上15层,地下3层(其中,地上2―3层为餐厅,4―5层为农畜产品交易大厅,6层为办公区及会议中心,7―15层为客房)。投资规模为7400万元,其中固定资产投资6281万元,流动资金1119万元。该项目所需建设资金主要由我公司募集资金解决,其中,原项目需募集资金2960万元,本次调整后对该项目追加募集资金4224.87万元,还有215.13万元通过银行贷款解决。项目建设期2年。该项目由新疆生产建设兵团工一师建筑勘察设计院出具可行性研究报告(代项目建议书)。
2001年11月18日,本公司召开2001年临时股东大会审议通过了上述项目的募集资金变更议案。详细内容刊登于2001年11月19日发行的《上海证券报》。
(三)调整乌鲁木齐农畜产品批发销售中心功能的原因
由于乌鲁木齐农畜产品批发销售中心地处乌鲁木齐交通要道和繁华地段,2000年6月、9月,乌鲁木齐市相继举办了全国旅游交易会和乌鲁木齐经济贸易洽谈会。会议期间乌鲁木齐市政府为了保持首府市容市貌的美观整洁,限制了本公司乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目的建设。2000年下半年至2001年,本公司又对上述项目的建设规模进行了调整。因此,使乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心项目至今尚未建设完成。
在此期间,在距离本公司该项目方圆一公里范围内,相继建成了拥有10万平方米营业面积的专门从事商品批发业务的德汇国际广场、拥有3万平方米营业面积的东方花园批发市场、拥有5万平方米营业面积的世贸广场及拥有数万平方米的双安国际商贸城等批发交易市场,加上原有的新疆小商品城、火车站国际商贸城、月明楼批发市场等,在从乌鲁木齐火车南站(客站)到乌鲁木齐碾子沟长途汽车站不到2公里的范围内,密布了11家各类大型的批发交易市场。使本公司尚未建成的乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目,在尚未开业之时就将面临严峻、激烈的竞争。同时,将伊犁垦区的粮食、食用油、皮革等农畜产品拿到一个集餐饮、住宿、办公、娱乐等多种功能与一体的综合性大楼里交易,必将影响其他功能的发挥,还会带来环保、消防安全等一系列问题。
对此,公司委托乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目筹建班子对该项目的周边市场及环境做了进一步的调查研究,发现该项目方圆一公里范围内分布了众多的交易市场,而为这些交易市场提供餐饮、办公、住宿、休闲、娱乐等功能齐全的综合性场所寥寥无几,只有伊犁大酒店、屯河华美达酒店、银星大酒店等少数几家酒店。从全国及全疆各地来上述交易市场进行贸易活动的客商的吃、住极不方便。
鉴于上述情况,公司董事会特向股东大会提出将乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目中的农畜产品交易功能调整为住宿功能,4―5层的农畜产品交易大厅的交易功能改造为办公、娱乐等功能。
若上述议案经股东大会审议通过后,鉴于乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目的主要功能已发生重大变化,提请股东大会将“乌鲁木齐农畜产品批发销售中心”更名为“伊力特酒店”,并设立“新疆伊力特酒店有限责任公司”对该项目的前期建设、后期的经营运作实施全方位管理。
(四)变更后的项目情况
“乌鲁木齐农畜产品批发销售中心”项目变更后的名称为“伊力特酒店”。由于本次变更只调整了该项目中的部分功能,所以该项目的大部分功能仍保持不变。
该项目建设规模为19604平方米,地上15层,地下3层(其中,地上2―3层为餐厅,4层为KTV包厢,5层为多功能厅及办公区,6―15层为客房)。投资规模为7400万元,其中固定资产投资6281万元,流动资金1119万元。该项目所需建设资金主要由我公司募集资金解决,其中,募集资金7184.87万元,还有215.13万元通过银行贷款解决。
新疆伊力特酒店有限责任公司成立后,由新疆伊力特实业股份有限公司将公司用募集资金投资建设的伊力特酒店(即原乌鲁木齐农畜产品批发销售中心)委托给新疆伊力特酒店有限责任公司管理。双方签订资产委托管理合同。新疆伊力特酒店有限责任公司负责伊力特酒店的前期筹建、办理伊力特酒店开张营业的一切手续、正式营业后的日常经营管理等。伊力特酒店工程完工并竣工决算后,由新疆伊力特实业股份有限公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构,对募集资金投资建设的伊力特酒店的资产进行评估。新疆伊力特实业股份有限公司将以伊力特酒店经评估确认的价格增资新疆伊力特酒店有限责任公司。
为了充分利用知名的酒店管理公司的品牌优势、管理优势、人才优势,新疆伊力特酒店有限责任公司成立后,将加强与国内外知名的酒店管理公司在业务和经营等方面的合作。
(五)新疆伊力特酒店有限责任公司的前景及风险分析
新疆伊力特酒店有限责任公司位于新疆首府乌鲁木齐市繁华商业地段―长江路,距乌鲁木齐市火车客站和长途汽车客运站只有数百米,交通十分便利；附近还有全疆最大的小商品批发市场、冷冻食品批发市场、水果批发市场、农副产品批发市场等十几家营业面积在数万平方米的大型批发市场,购物极为方便；四周驻有国内外多家驻疆商务机构和办事处,还有邮电、银行、医院、学校等各种服务机构。可以说新疆伊力特酒店有限责任公司占据着乌鲁木齐交通、商贸流通、信息交流及各种便利服务的黄金宝地。国家西部大开发战略的实施,给乌鲁木齐带来了前所未有的发展机遇,新疆伊力特酒店有限责任公司也会因此商机无限。同时,新疆伊力特酒店有限责任公司作为新疆伊力特实业股份有限公司在自治区首府的一个营运机构,必将为伊力特系列产品的销售,并以此为依托向全国进军,为向全国来疆、向全疆来乌市的客商展示伊力特产品,为更好地吸引人才、树立伊力特形象,为伊力特了解市场、沟通市场、引进技术、交流信息创造一个良好的平台。
根据本公司该项目筹建处提供的静态分析,新疆伊力特酒店有限责任公司正常营业后,每年可实现主营业务收入1965.04万元,实现净利润388.76万元。
新疆伊力特酒店有限责任公司作为一个集商贸、住宿、餐饮、娱乐、办公等功能于一体的综合性大楼,在乌鲁木齐市现有宾馆、酒店中,必然面临较为激烈的竞争。对此,我们将充分利用地缘优势,以严格的管理,优质的服务,完善的功能迎接挑战,提高效益。
(六)备查文件
1.本公司董事会决议和会议记录；
2.经独立董事签字的意见；
3.本公司监事会决议和会议记录。
三.审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案
公司定于2003年5月16日在新疆伊宁市伊力特大酒店召开2002年度股东大会,具体事项通知如下：
1.会议议题：
(1)公司2002年度董事会工作报告；
(2)公司2002年度财务决算报告；
(3)公司2002年利润分配预案：
经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,公司(母)今年实现净利润78,811,422.22元,提取10%的法定盈余公积金7,881,142.22元,提取10%的法定公益金7,881,142.22元,当年可供股东分配的利润为63,049,137.78元,加上年初未分配利润32,556,517.89元,本年度可供股东分配的利润为95,605,655.670元,以2002年12月末公司总股本22050万股为基数,每10股派发现金股利含税2.80元,共计分配现金股利61,740,000元,剩余33,865,655.670元留待以后年度分配。
(4)公司2002年年度报告和年度报告摘要；
(5)审议公司2002年度监事会工作报告；
(6)审议关于变更募集资金投资项目的议案。
2.出席会议对象：
(1)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
(2)截止2003年5月8日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了本次会议登记手续的持有本公司股票的股东或授权代表。
3.会议登记办法：
(1)法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东持股东帐户卡、本人身份证证券交易机构出具的登记日持股凭证办理登记手续；
(3)委托代理人持本人身份证及股东授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
(4)参加会议的股东或授权代表须于2003年5月12日上午10：00-14：00,下午16：00-20：00期间办理登记手续；
(5)股东或授权代表可用信函或传真方式办理登记手续；
(6)登记地点：新疆乌鲁木齐市北京南路22号龙岭大厦18层；
4.会议联系方式：
联系人：侯宇洲
电话：0991-3843248
传真：0991-3842489
邮政编码：830011
5.会议时间、地点及其他事项
(1)会议时间：2003年5月16日10时
(2)会议地点：新疆伊宁市伊力特大酒店
(3)与会股东食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2003年4月14日
附件：
授权委托书
委托人：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿,性别＿＿＿＿＿＿＿＿,身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。在股东单位的职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。(如系自然人股东则毋需填写)
兹委托股东代理人＿＿＿＿＿＿＿＿先生(或女士)出席＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿新疆伊力特实业股份有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿年度(或＿＿＿＿＿＿＿＿年第＿＿＿＿＿次临时)股东大会。
(一)股东代理人姓名＿＿＿＿＿＿＿,性别＿＿＿＿＿＿＿＿,身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
(二)委托人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,股东代理人代表股份数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。
(三)股东代理人享有发言权、表决权,可以按股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
以下议案投反对票：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
以下议案投弃权票：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
(五)股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权,并可以按照自己的意思表决。(此项仅适用于年度股东大会情况)
(六)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
(七)股东代理人不得转委托。
(八)法人股东名称＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(加盖单位印章)
营业执照注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定代表人(签字)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
(九)自然人股东(签字)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
(十)受托人(签字)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：年月日
新疆伊力特实业股份有限公司第二届第四次监事会决议公告
2003年4月14日,监事会第二届第四次会议在新疆乌鲁木齐市北京南路22号龙岭大厦18层召开,监事会全体成员3人参加了会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
监事会认为,公司董事会第二届第五次会议审议通过的关于变更募集资金投资项目的议案,符合公司实际和该项目经营与发展的需要。董事会的决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定。
新疆伊力特实业股份有限公司监事会
2003年4月14日
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