龙净环保：第三届董事会第四次会议决议公告
2003-04-22 05:49   

    　　　　　　福建龙净环保股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
    　　　　　　　　　　暨召开2002年年度股东大会的公告


    福建龙净环保股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年4月20日在福建省厦门市闽南大厦举行,由董事长周苏华先生主持。应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    本次会议以举手表决方式一致通过如下决议：
    一、审议通过《2002年度董事会工作报告》
    二、审议通过《2002年总经理工作报告》
    三、审议通过《2002年年度报告正文及年度报告摘要》
    四、审议通过《2003年第一季度季度报告》
    五、审议通过《2002年度财务决算报告》
    六、审议通过《2002年度利润分配和公积金转增股本预案》
    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所年度审计,公司2002年合并报表净利润25,582,848.23元,母公司净利润27,063,165.61元。根据公司章程规定,提取10%法定公积金计2,706,316.56元,提取6%法定公益金计1,623,789.94%$元。本年度可供股东分配利润21,252,741.73)#元,上年度结转未分配利润23,926,680.76元,实际本次可供股东分配利润共计45,179,422.49元。拟以2002年度末总股本167,000,000股为基数,按每10股派发现金红利0.7元(含税),向全体股东分配股利共计11,690,000.00元；余33,489,422.49元结转下一年度分配。
    本年度不进行公积金转增股本。
    以上预案需经公司2002年年度股东大会审议通过后执行。
    七、审议通过《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业生产流动资金的议案》
    同意将公司募集资金投向＂大功率高频高压电源项目技术改造＂项目节余资金2,620.55万元用于补充生产流动资金。
    独立董事的独立意见：
    我们认为：公司对＂大功率高频高压电源项目技术改造项目＂成立了高频高压电源开发小组,通过走＂产、学、研＂合作,立足国内自主开发的道路,目前这一项目开发工作已取得成果,高频高压变压器、高频变换器、控制器等核心部件已开发完成,样机已进入调试阶段,项目投资已基本实施完成,实际项目投资节余募集资金2681.41万元,将该部分节余资金用于补充生产流动资金符合公司生产经营需要,有利于公司经营发展。
    八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    同意公司章程第十三条经营范围在原基础上增添：房地产开发、商品房销售、物业管理。
    九、审议通过《关于聘任郭俊先生为公司副总经理的议案》
    郭俊先生简历：48岁,本科学历,高级工程师,曾任龙岩空气净化设备厂研究所副所长,福建龙净企业集团公司副总工程师兼开发一部部长,现任公司总工程师,监事。
    独立董事的独立意见：
    根据公司总经理提名,经董事会审议,同意聘任郭俊先生为公司副总经理,其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。据了解,郭俊先生的学历、工作经历、工作能力、健康状况能胜任公司副总经理职务。
    十、审议通过《关于不再实施＂从2000年度可分配利润中提取5%奖励金对员工实施奖励的议案＂的议案》
    公司2000年10月11日召开第二届董事会第四次会议,审议通过《关于从2000年度可分配利润中提取5%奖励金对员工实施奖励的议案》,同年11月12日公司临时股东大会审议通过该议案。由于上述议案与现行企业会计制度相冲突,故公司决定不再实施上述议案。
    十一、审议通过《关于为西安西矿环保科技有限公司提供担保的议案》
    公司前次为控股子公司西安西矿环保科技有限公司向招商银行西安分行高新支行申请贷款2000万元提供担保,该担保于2003年5月21日到期。现同意公司在上述担保到期后为西安西矿环保科技有限公司向招商银行西安分行高新支行申请授信额度3500万元提供担保。
    十二、审议通过《关于为龙岩龙盛金属材料有限公司不超过3000万元借款提供担保的议案》
    公司前次为龙岩龙盛金属材料有限公司提供的3000万元贷款担保已于2003年3月21日到期,且龙岩龙盛金属材料有限公司已按期偿还上述贷款。现同意公司为龙岩龙盛金属材料有限公司向银行申请贷款提供担保,担保的金额最高不超过叁仟万元(担保金额包括本金、利息和费用),该借款的期限为壹年、利率及其他条件由借款人与贷款银行协商确定,公司将根据该担保协议实际签署给予及时公告。
    十三、审议通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》
    十四、审议通过关于召开2002年度股东大会的议案,具体事项通知如下：
    1、会议时间：2003年5月28日上午9：30
    2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司职工活动中心
    3、会议内容：
    (1)审议《2002年度董事会工作报告》
    (2)审议《2002年年度报告正文及报告摘要》
    (3)审议《2002年度财务决算报告》
    (4)审议《2002年度利润分配及公积金转增股本的预案》
    (5)审议《2002年度监事会工作报告》
    (6)审议《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业生产流动资金的议案》
    (7)审议《关于修改章程的议案》
    (8)审议《关于不再实施＂从2000年度可分配利润中提取5%奖励金对员工实施奖励的议案＂的议案》
    (9)审议《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》
    4、出席会议对象：
    (1)凡2003年5月16日下午交易结束后,中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
    (2)公司董事、监事及高级管理人员。
    5、参加会议登记办法：
    (1)符合上述条件的股东请于2003年5月22日至23日到本公司股证办办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)；
    (2)法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；
    (3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及被委托人股票帐户卡登记；
    (4)与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。
    公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号
    邮政编码：364000
    联系电话：0597-2210288
    传真：0597-2290903
    联系人：陈培敏、陈建辉
    附：
    授权委托书
    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席福建龙净环保股份有限公司2002年度股东大会,并对会议议案行使表决权。
    委托人(签名)：被委托人(签名)：
    委托人股东帐户：被委托人身份证号：
    委托股数：委托日期：
    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 福建龙净环保股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年4月20日



    　　　　　福建龙净环保股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告


    福建龙净环保股份有限公司第三届监事会第二次会议于2003年4月20日在福建省厦门闽南大厦举行,由监事会召集人林明星先生主持,应到监事3人,实到监事3人,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    本次会议以举手表决方式一致通过如下决议：
    一、审议通过《2002年监事会工作报告》
    二、审议通过《2002年年度报告正文及年度报告摘要》
    三、审议通过《2002年度财务决算报告》
    四、审议通过《2002年度利润分配和公积金转增股本的预案》
    五、审议通过《2003年第一季度报告》
    六、审议通过《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业生产流动资金的议案》
    七、监事会认为：
    1、2002年度,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作,决策程序合法；公司内部控制制度较为完善,公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规规定。
    2、本年度监事会认真履行财务检查职能,对公司财务状况进行检查。监事会认为,厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司2002年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的,财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
    3、公司无关联交易。
    4、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,对募集资金投向＂布袋除尘器技改＂、＂电除尘器技改＂、＂引进干法脱硫技术国产化＂、＂大气污染计算机智能监控及管理系统技改＂四个项目实施地点的调整以及部分募集资金投向的节余资金用于补充流动资金均通过合法程序并及时在《上海证券报》、《中国证券报》上披露,调整程序符合有关法律法规的规定。
    5、2002年度公司无重大收购、出售资产情况。
    6、股东大会决议执行情况良好。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 福建龙净环保股份有限公司监事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年4月20日


    　　　　福建龙净环保股份有限公司关于募集资金使用项目变更的公告
　　

    本公司第三届董事会第四次会议审议通过将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充生产流动资金,现将具体情况公告如下：
    1、公司2000年度首次发行新股募集资金使用计划中,对＂大功率高频高压电源项目技术改造项目＂投资额为6100万元。募集资金到位后,公司成立了高频高压电源开发小组,通过走＂产、学、研＂合作,立足国内自主开发的道路,目前这一项目开发工作已取得成果,高频高压变压器、高频变换器、控制器等核心部件已开发完成,样机已进入调试阶段。截止2003年3月31日该项目共计投入募集资金2,405.65万元,项目已基本实施完毕。
    2、由于公司在＂大功率高频高压电源项目技术改造项目＂开发上采取了立足国内,与国内某高校和科研院所合作开发的方式,在开发费用的投入上有较大的节余。
    公司在＂大功率高频高压电源项目技术改造项目＂开发路线拟订时,充分注意新产品与原有的静电除尘器高压供电装置产品的衔接,并利用在静电除尘器高压供电装置的生产设备上做尽量少的改动,以减少该项目规模生产后生产设备的重复建设。从目前样机试制情况看,这一开发路线大大减少原计划的生产装备投资,大大减少了固定资产投资。
    3、因公司实际募集资金44,934.20万元,2000年首次发行募集资金计划投资金额共计46,008万元,差额为1,073.80'"万元,根据2000年首次发行招股说明书承诺,募集资金首先保障＂引进干法脱硫技术国产化＂及＂环保除尘配套综合技改＂项目,最后是用于＂大功率高频高压电源项目技术改造项目＂,资金不足部分通过银行贷款解决。
    故上述项目共节余募集资金2,620.55万元。
    4、截止2003年3月31日,公司已签订2003年交货的销售合同4.1亿元,且2002年第二季度始公司产品主要原材料(钢材)市场发生变化,货源紧张,采购转为以现款方式为主,同时本行业付款方式特殊,行业惯例为1：8：1付款,即签订合同后支付10%,80%为进度款,10%为质量保证金,待产品验收合格且正常运转12个月后支付,货款回笼有一定周期。上述原因导致公司2003年生产流动资金将增加4000万元以上,为避免向银行贷款增加公司财务费用,本公司以＂大功率高频高压电源项目技术改造项目＂节余资金2681.41万元用于补充生产流动资金,该变更需经公司2002年股东大会批准后实施。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　 福建龙净环保股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年4月20日

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