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华源股份：三届二次董事会决议公告
2003-04-22 05:54
上海华源股份有限公司三届二次董事会决议公告
暨召开2002年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司三届二次董事会于2003年4月18日在本公司会议室召开。应到董事15人,实到13人(含授权委托：董事徐端夫因病请假,委托吴云生董事长代为行使表决权),董事陈永明、顾关林因事未能出席本次董事会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、董事会工作报告；
二、总经理业务报告；
三、2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；
四、2002年利润分配预案；
2002年度,按照国内会计制度和会计准则审计,公司实现合并净利润43,802,982.91元,其中母公司44,230,100.03元,加上年度末剩余未分配利润45,063,223.26元,2002年度末实际可供分配的利润为88,866,206.17元。
2002年度按母公司净利润的10%分别提取法定盈余公积金4,423,010.00元和法定公益金4,423,010.00元。子公司提取法定盈余公积金、法定公益金11,655,292.41元,2002年度末可供股东分配的利润为68,364,893.76$"'*元。
2002年度公司利润分配预案为：不分配,不转增。
按照国际会计准则审计,2002年度公司合并净利润为3,224万元,加上年度结余未分配利润113万元,减本年度计提的公积金、公益金后,未分配利润1,286.5万元。
五、2002年年度报告及年度报告摘要；
六、2003年第一季度报告；
七、调整董事会成员及提名独立董事候选人的议案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事会同意调整公司董事会成员,顾关林先生不再担任公司董事,董事会对他在任职期间对公司发展作出的贡献表示感谢。董事会同时同意提名杨桂生先生(简历见附件)为公司独立董事候选人。
八、调整公司高级管理人员的议案；
因工作需要,忻佩妮女士不再担任总会计师,董事会对她在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。董事会聘任陈德忠先生担任公司总会计师。
陈德忠先生简历：
陈德忠,男,1968年1月出生,中共党员,硕士学位,高级会计师。主要学习、工作经历：
1985.9-1988.7上海机械专科学校,机械工业企业财务会计专业,大专毕业。
1989.5-1991.12参加江苏省高等教育自学考试,经济管理专业,本科毕业。
1994.9-1997.1上海财经大学,经济学硕士。
1988.7-1993.4无锡太湖耐火材料厂,历任基建科会计、财务科科长助理、财务科副科长。
1993.4-1999.10江苏太湖耐火材料股份有限公司,历任财务处副处长、总会计师助理、副总会计师兼财务处处长、总会计师。
1999.10-2000.6中国华源集团有限公司墨西哥项目筹建办公室,财务负责人。
2000.6-2002.12中国华源(墨西哥)纺织实业有限公司总会计师兼源创国际有限公司总会计师。
2003.1-至今上海华源股份有限公司,副总会计师。
九、安徽华源生物药业有限公司出资参股上海华源长富药业(集团)有限公司及转让部分资产的议案；(详见关联交易公告)
十、以本公司所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司的议案；(详见关联交易公告)
上述九、十两项议案为关联交易,在关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民回避表决的情况下获得一致通过。
董事会认为,上述两项关联交易的实施,将有利于公司有效避免与大股东的同业竞争,优化资源配置,防止集团内部的无序竞争,调整公司在医药和生命产业领域的投资结构,进一步强化公司的主营业务。
上述一、三、四、七、九、十等六项议案公司董事会将提交2002年年度股东大会审议。
十一、关于召开2002年年度股东大会的议案。
1.会议时间和地点：
时间：2003年5月23日下午1时30分
地点：上海双拥大厦三楼会议厅(上海浦东大道2601号,乘公交81、85、981、625、639、申陆线、上川线、川新线等)。
2.会议议程：
(1)审议董事会工作报告；
(2)审议监事会工作报告；
(3)审议2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；
(4)审议2002年利润分配预案；
(5)审议调整董事会成员及提名独立董事候选人的议案。
(6)审议安徽华源生物药业有限公司出资参股上海华源长富药业(集团)有限公司及转让部分资产的议案；
(7)审议以本公司所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司的议案；
3.参加会议办法：
A股：2003年5月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B股：2003年5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(最后交易日为5月8日)。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2003年5月16日上午9点至下午5点到公司股东大会秘书处登记,如用信函或传真方式登记,来函登记时间以公司所在地邮戳或传真时间为准。
登记地点：上海浦东陆家嘴东路161号31楼本公司会议室。
信函或传真登记：股东本人出席会议请附身份证复印件,注明股东姓名、股东帐户号码、持股数、联系电话、通讯地址、邮编,以便公司寄发会议通知,受托代理人应填妥授权委托书。传真登记者请在传真发出后及时予以电话确认。
联系电话：021-58799888()))?229021-58823020
传真：021-58825887邮政编码：200120
联系人：林华端小姐
4.会期半天,参会人员食宿、交通费自理。
5.按照监管部门的规定,会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告！
上海华源股份有限公司董事会
2003年4月18日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席上海华源股份有限公司2002年年度股东大会,并行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：2003年月日
附件二：
上海华源股份有限公司独立董事候选人简历
杨桂生,男,1963年1月出生,中共党员,博士生导师。主要学习、工作经历：
1980.7-1984.8合肥工业大学,高分子化工专业,本科毕业。
1984.9-1987.9中国科学院化学研究所,高分子化学与物理专业,硕士研究生。
1987.9-1990.3中国科学院化学研究所,高分子化学与物理专业,博士研究生。
1990.3-1991.1中国科学院化学研究所,课题组长、助理研究员。
1991.1-1994.12中国科学院化学研究所,课题负责人、副研究员。
1994.12-至今中国科学院化学研究所,研究员。
1992.12-1999.3上海杰事杰材料新技术公司,董事长兼总经理。
1999.3-至今上海杰事杰新材料股份有限公司,董事长兼总裁。
附件三：
上海华源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海华源股份有限公司现就提名杨桂生先生为上海华源股份有限公司独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海华源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意聘任为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海华源股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华源股份有限公司及其附属企业任职；
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海华源股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海华源股份有限公司董事会
2003年4月18日于上海
附件四：
上海华源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨桂生,作为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海华源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨桂生
2003年4月18日于上海
上海华源股份有限公司三届二次监事会决议公告
上海华源股份有限公司三届二次监事会于2003年4月18日在公司会议室举行。七名监事全部出席了本次会议。会议审议并通过如下议案：
1. 2002年度监事会工作报告；
2. 公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；
3. 公司2002年利润分配预案；
4. 公司2002年年度报告及年度报告摘要；
5. 2003年第一季度报告；
监事会认为,公司2002年年度报告及摘要真实地反映了公司2002年财务状况及经营成果；2002年公司能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定依法运作,公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规或公司章程的行为,没有损害公司及股东利益的行为；报告期内,公司的关联交易公平合理,没有发现损害公司及股东利益的行为。公司2003年第一季度报告客观地反映了公司第一季度的经营情况。
5. 安徽华源生物药业有限公司出资参股上海华源长富药业(集团)有限公司及转让部分资产的议案；
6. 以本公司所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司的议案。
上述两项关联交易议案,须经公司股东大会审议通过后方能实施。监事会认为,本次两项关联交易定价公允合理,没有发现内幕交易,不存在损害公司及其他股东利益的情况,有利于公司的长远发展。
特此公告！
上海华源股份有限公司监事会
二00三年四月十八日
上海华源股份有限公司关联交易公告(一)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司所属安徽华源生物药业有限公司出资3200万元参股上海华源长富药业(集团)有限公司及以 3324.86万元价格向该公司转让大输液等医药业务相关资产及负债。
● 交易标的：上海华源长富药业(集团)有限公司6.99%股权；安徽华源生物药业有限公司大输液等医药业务相关资产及负债
● 交易金额：出资参股3200万元；资产转让3324.86万元。
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易额占本公司净资产的2.2%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
● 需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司所属安徽华源生物药业有限公司将持有上海华源长富药业(集团)有限公司6.99%的股权,并不再直接从事大输液等医药业务领域的生产经营。上述交易无附加条件。
● 此次关联交易需经公司股东大会通过后方可实施,公司将根据上海华源长富药业(集团)有限公司的组建进度情况及时予以信息披露。
一. 关联交易概述
公司所属安徽华源生物药业有限公司(以下简称＂安徽药业＂)于2003年4月18日与中国华源集团有限公司(以下简称＂华源集团＂)、上海医药股份有限公司(以下简称＂上医股份＂)、上海华源制药股份有限公司(以下简称＂华源制药＂)、无锡生命科技发展股份有限公司(以下简称＂无锡生命＂)、山东洁晶集团股份有限公司(以下简称＂山东洁晶＂)(六方合称＂协议各方＂)共同签署了《上海华源长富药业(集团)有限公司增资扩股协议》,＂协议各方＂拟在上海长征富民药业有限公司(以下简称＂长征富民＂)的基础上增资扩股,共同组建上海华源长富药业(集团)有限公司(以下简称＂华源长富＂)。根据该协议,＂华源集团＂现金增资15000万元；上海华源制药股份有限公司现金增资3500万元；＂安徽药业＂现金增资3200万元；山东洁晶股份有限公司现金增资1200万元；无锡生命科技发展股份有限公司以土地使用权增资1210万元。上述新增出资按1.1121∶1折算为注册资本。增资完成后,＂华源长富＂注册资本为41000万元,＂安徽药业＂将持有该公司6.99%股权。同时,根据该协议,＂安徽药业＂拟以3324.86万元的价格向＂华源长富＂转让大输液等医药业务相关资产及负债。
增资完成后＂华源长富＂的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 折合注册资本 股权比例(%)
1 华源集团 资产及现金 25450 22946 55.97
2 上医股份 资产 10876 9892 24.13
3 安徽药业 现金 3200 2867 6.99
4 山东洁晶 现金 1200 1075 2.62
5 华源制药 现金 3500 3136 7.65
6 无锡生命 现金 1210 1084 2.64
华源集团是本公司第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。
本公司三届二次董事会于2003年4月18日召开,会议对本次交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该项议案。
二. 关联方介绍
1. 中国华源集团有限公司
1)企业名称：中国华源集团有限公司
2)住所：上海市浦东新区商城路660号
3)法定代表人：周玉成
4)企业类型：有限责任公司(国内合资)
5)注册资金：47973万元
6)经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。
7)主要财务状况：2001年华源集团利润总额为5.5亿元,截止2001年12月31日的净资产为52.8亿元。
8)关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。
2. 上海市医药股份有限公司
1) 企业名称：上海市医药股份有限公司
2) 住所：上海市浦东新区金桥路1399号
3) 法定代表人： 钱 王进
4) 企业类型：股份有限公司(上市)
5) 注册资金：31620.7158万元
6) 经营范围：化工原料药,化学制剂,抗生素,生化药品,生物制品,中成药(含参茸银耳),医疗器械,制药设备,化学危险品,食品,日用百货,商务咨询及上述经营范围内的咨询服务,自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口及技术除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易。
7) 主要财务状况：2001年度实现净利润1.45亿元,截止2001年12月31日总资产42.9亿元,净资产15.1亿元。
8) 关联关系：＂华源集团＂是＂上医股份＂的母公司上海市医药(集团)有限公司和本公司的第一大股东。
3. 上海华源制药股份有限公司
1) 企业名称：上海华源制药股份有限公司
2) 住所：上海市浦东新区郭守敬路351号
3) 法定代表人： 丁公才
4) 企业类型：股份有限公司(上市)
5) 注册资金： 9321.8万元
6) 经营范围： 生产销售化妆品,民用洗涤剂,工业用洗涤剂,甘油,皂类,碱产品,脂肪醇,硬脂肪酸,硬化油,香料,香精,纸制品,塑料包装容器,表面活性剂,化工原料(除危险品外),五金交电的销售,出口本公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零附件及原附材料。
7) 主要财务状况：截止2002年12月31日该公司总资产为13.75亿元,净资产1.67亿元,净利润2026.2万元。
8) 关联关系：＂华源集团＂是＂华源制药＂和本公司的第一大股东。
4. 无锡生命科技发展股份有限公司
1) 企业名称：无锡生命科技发展股份有限公司
2) 住所：无锡市惠山区锡澄南路28号
3) 法定代表人： 张涌鹤
4) 企业类型：股份有限公司(非上市)
5) 注册资金：40000万元
6) 经营范围： 高新技术产品开发(限制、禁止外商投资产业除外),土地成片开发,会议展览服务,国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。
7) 主要财务状况：截止2002年10月31日,该公司总资产9.2亿元,净资产4亿元。
8) 关联关系：＂华源集团＂是＂无锡生命＂和本公司的第一大股东。
三、关联交易标的的基本情况
1.上海长征富民药业有限公司
1) 企业名称：上海长征富民药业有限公司
2) 住所：上海市崇明县堡镇油车湾
3) 法定代表人：王祥发
4) 企业类型：有限责任公司
5) 注册资金：17790万元
6) 经营范围：大输液的生产,涉及许可经营的凭许可经营
7) 主要财务状况：根据具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,＂长征富民＂总资产为31309.48万元,总负债为9061.09万元,净资产为22248.38万元,其中未分配利润921.05万元,扣除未分配利润后的净资产为21327.34万元。
＂长征富民＂目前有2家股东,其中上海医药股份有限公司持有51%的股权,上海云峰(集团)有限公司持有49%的股权,上海云峰(集团)有限公司拟将其持有的49%的股权转让给＂华源集团＂,相关手续正在办理之中。＂协议各方＂拟对＂长征富民＂增资扩股,并将＂长征富民＂更名为上海华源长富药业(集团)有限公司。
根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,截止2002年12月31日,＂长征富民＂总资产评估值为31625.38万元,总负债评估值为9061.1万元,净资产评估值为22564.3万元。
2. 上海华源长富药业(集团)有限公司
1) 企业名称：上海华源长富药业(集团)有限公司
2) 住所：上海市崇明县堡镇工业区(大通路529号)
3) 法定代表人：陆云良
4) 企业类型：有限责任公司(国内合资)
5) 注册资金：41000万元
6) 经营范围：企业投资、国内贸易(除国家专项外)、资产管理、药品生产和销售(以药品生产许可证及药品经营许可证为准)。
＂华源长富＂共有6个股东,其中＂华源集团＂占55.97%股权；上海医药股份有限公司占24.13%股权；上海华源制药股份有限公司占7.65%股权；无锡生命科技发展股份有限公司占2.64%的股权；山东洁晶集团股份有限公司占2.62%股权；＂安徽药业＂占6.99%股权。
3. ＂安徽药业＂大输液等医药业务相关资产及负债
截止2002年12月31日,＂安徽药业＂大输液等医药业务相关资产的帐面值为7343.17万元,负债帐面值为3723.5万元,资产及负债的帐面净值为3619.67万元。根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,＂安徽药业＂大输液等医药业务相关资产的评估值为7066.64万元,负债评估值为3741.78万元,净资产评估值为3324.86万元。
四、 本次交易的主要内容和定价政策
1. 协议签署各方：＂安徽药业＂；＂华源集团＂、上海医药股份有限公司、上海华源制药股份有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司、山东洁晶集团股份有限公司
2. 协议签署日期：2003年4月18日
3. 交易标的：＂安徽药业＂出资3200万元参股＂华源长富＂；并向其转让大输液等医药业务相关资产及负债。
4. 交易定价政策：＂安徽药业＂对＂华源长富＂的新增出资按1.1121∶1的比例折算为注册资本；＂安徽药业＂大输液等医药业务相关资产及负债的转让以2002年12月31日为资产评估基准日的净资产评估值为转让价格。根据具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,＂安徽药业＂大输液等医药业务的净资产评估值为3324.86万元。＂华源长富＂向＂安徽药业＂支付的资产及负债转让款为3324.86万元。
5. 交易结算方式：在协议生效后20日内,＂安徽药业＂一次性向＂华源长富＂缴纳出资。＂华源长富＂注册成立后90日内,一次性向＂安徽药业＂支付全部资产受让款。
6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经协议各方董事会、股东大会或上级主管部门审议批准之日起生效,本协议需经本公司股东大会批准后方可生效。
五、 董事会对本次关联交易的意见
1. 本次交易的目的：调整产业结构,避免与公司大股东的同业竞争。
2. 本次交易对本公司的影响：本次交易后,安徽药业持有长征富民6.99%股权,同时通过资产转让不再直接从事医药业务领域的生产经营。这有利于避免与公司大股东的同业竞争,集中精力发展柠檬酸业务。
六、 独立董事意见
本公司独立董事徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模认为：本次关联交易表决程序符合有关规定,交易定价公允合理,没有损害公司及非关联股东的权益,有利于公司的长远发展。
七、 备查文件目录
1. 本公司三届二次董事会决议
2. 独立董事意见函
3. 《上海华源长富药业(集团)有限公司增资扩股协议》
4. 上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告
5. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告
特此公告。
上海华源股份有限公司
二OO三年四月十八日
上海华源股份有限公司关联交易公告(二)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司以所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司。
● 交易标的：上海华源生命科学研究开发有限公司95.66%股权和苏州华源农用生物化学品有限公司96.75%股权
● 交易金额：约1.7亿元
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易的实施能够避免与大股东之间的同业竞争,有利于调整产业结构、集中精力发展主营业务。
● 需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司将持有中国华源生命产业有限公司约17%的股权,并不再直接从事生命产业领域的生产经营。上述交易无附加条件。
l 此次关联交易需经公司股东大会通过后方可实施,公司将根据中国华源生命产业有限公司的组建进度情况及时予以信息披露。
一. 关联交易概述
本公司于2003年4月18日与中国华源集团有限公司(以下简称＂华源集团＂)签署了《关于组建中国华源生命产业有限公司的框架协议书》。根据该协议,本公司将以所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司(以下简称＂生命科学＂)95.66%股权和苏州华源农用生物化学品有限公司(以下简称＂苏州农化＂)96.75%股权作为出资与＂华源集团＂共同组建中国华源生命产业有限公司(以下简称＂华源生命＂)。
＂华源集团＂和本公司为优化资源配置,进一步提高资产效率,目前正在对＂华源集团＂和本公司生命产业的相关资产进行资产重组,并拟在此基础上组建＂华源生命＂,使之成为国内大生命产业的领先企业。＂华源生命＂注册资本拟定为10亿元,本公司以所拥有的＂生命科学＂95.66%股权和＂苏州农化＂96.75%股权出资,约占＂华源生命＂17%股权。
本公司及＂华源集团＂的出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额(亿元) 股权比例(%)
1 华源集团 资产及现金 8.3 83%
2 本公司 资产 1.7 17%
＂华源集团＂是本公司第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。
本公司三届二次董事会于2003年4月18日召开,会议对本次交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该项议案。
二. 关联方介绍
1. 企业名称：中国华源集团有限公司
2. 住所：上海市浦东新区商城路660号
3. 法定代表人：周玉成
4. 企业类型：有限责任公司(国内合资)
5. 注册资金：47973万元
6. 经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。
7. 主要财务状况：2001年华源集团利润总额为55235万元,截止2001年12月31日的净资产为527779万元。
华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。
三. 关联交易标的的基本情况
1、上海华源生命科学研究开发有限公司
1) 住所：上海市中山北路1958号华源世界广场26楼
2) 法定代表人：董云雄
3) 企业类型：有限责任公司
4) 注册资金：11516万元
5) 经营范围：生物技术、合成药物、天然药物、诊断式剂盒、工业用酶、农用生物工程技术的研究开发及科技情报技术咨询、四技服务。
生命科学注册资本11516万元,共有2个股东,其中：本公司出资11016万元,占95.66 %股权；上海创价投资有限公司出资500万元,占4.34%股权。
根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,＂生命科学＂截止2002年12月31日的总资产为12464.29万元,总负债为1824.84万元,净资产为10639.45万元,本公司所拥有的95.66%股权对应的净资产值为10177.70万元。
2、苏州华源农用生物化学品有限公司
1) 住所：苏州市吴中区木渎镇
2) 法定代表人：董云雄
3) 企业类型：有限责任公司
4) 注册资本：6161万元
5) 经营范围：生产销售农药原药,制剂及乳油(凭农药生产批准证书),单(双)氰胺,肌酸,肌胺酸钠,邻苯二胺,碳酸二甲(乙)酯,石灰氮,脱硫剂,测水剂,硅胶复合物系列,五金工具,服装；出口本企业自产的农药、医药中间体、五金工具；进口本企业生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件。
苏州农化注册资本为6161万元,有2个股东,其中：本公司出资5961万元,占96.75%股权；戴建生(自然人)出资200万元,占3.25%股权。根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,＂苏州农化＂截止2002年12月31日的总资产为20404.53万元,总负债为13362.05万元,净资产为7042.48万元,本公司所拥有的96.75%股权对应的净资产值为6813.60万元。
四. 本次交易的主要内容和定价政策
1.协议签署双方：本公司和＂华源集团＂
2. 协议签署日期：2003年4月18日
3. 交易内容：本公司以所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司。
4. 交易定价政策：以＂生命科学＂和＂苏州农化＂截止2002年12月31日经审计的净资产值为依据,由交易双方协商确定。根据具有证券从业资格的评估机构安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,＂生命科学＂截止2002年12月31日的总资产为12464.29万元,总负债为1824.84万元,净资产为10639.45万元,本公司所拥有的95.66%股权对应的净资产值为10177.70万元。＂苏州农化＂截止2002年12月31日的总资产为20404.53万元,总负债为13362.05万元,净资产为7042.48万元,本公司所拥有的96.75%股权对应的净资产值为6813.60万元。两项合计为16991.30万元。
5. 协议生效条件：协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经协议双方董事会、股东大会或上级主管部门审议批准之日起生效。本协议须经本公司股东大会批准后方可生效。
五、 董事会对本次关联交易的意见
1. 本次交易的目的：调整产业结构,避免与大股东间的同业竞争。
2. 本次交易对本公司的影响：本次交易后,本公司将持有华源生命约17%股权,并不再直接从事生命产业的生产经营。这有利于公司集中精力发展化纤、化工新材料等主营业务,避免与大股东间的同业竞争。
六、独立董事意见
本公司独立董事徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模认为：本次关联交易表决程序符合有关规定,交易定价公允合理,没有损害公司及非关联股东的权益,有利于公司的长远发展。
七、 备查文件目录
1. 本公司三届二次董事会决议
2. 独立董事意见函
3. 《关于组建中国华源生命产业有限公司的框架协议书》
4. 安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告
特此公告。
上海华源股份有限公司
二OO三年四月十八日
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