秦岭水泥：2002年度股东大会决议公告
2003-04-24 05:33   

    　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2002年度股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    本次股东大会审议了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、
    《2002年度财务决算报告》、《2003年度财务预算方案》、《2002年度利润分配方案》及《关于续聘会计师事务所的议案》。
    本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
    一.会议召开和出席情况
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司二00二年度股东大会于二00三年四月二十二日上午在公司三楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计4人,代表公司股份24200万股,占公司股份总数的58.6 %,会议由董事长祁华山先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二.提案审议情况
    会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：
    1、批准《董事会工作报告》；
    同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
    2、批准《监事会工作报告》；
    同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
    3、批准《2002年度财务决算报告》；
    同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
    4、批准《2003年度财务预算方案》；
    同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
    5、批准《2002年度利润分配预案》；
    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润45364327.26元,按规定提取10%法定盈余公积金4536432.73元,提取5%法定公益金2268216.36元,加年度未分配利润31241435.59元,可供股东分配的利润为69801113.76元。由于2003年度公司拟建设的宝鸡、铜川两个四千吨项目急需资金,根据公司历年利润分配情况,为确保公司扩大再生产的资金需要,本年度不进行现金分红,不送股,资本公积不转增股本。未分配利润69801113.76元结转以后年度分配。
    同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
    6、批准《关于聘请会计师事务所的议案》；
    决定继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务,聘期一年。授权董事会根据全年工作量确定费用。
    同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
    三.律师见证情况
    董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序及会议通过决议合法有效。

    　　　　　　　　　　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年4月22日


    　　 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会决议公告及召开股东大会的通知
　　

    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第二届董事会第十九次会议(临时)于2003年4月22日在公司三楼会议室召开,会议应到董事12名,实际参加会议董事10名。郭裕禄董事、李国伟董事因故未参加会议,监事会成员列席会议,会议由公司董事长祁华山先生主持。会议经表决,作出如下决议：
    一、同意《2003年第一季度季度报告》。
    二、通过《公司章程修正案》,提交股东大会审议批准。
    具体内容详见上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)
    三、同意将陕西省耀县水泥厂和礼泉县袁家投资公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司和中国建筑材料西北公司关于推荐公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人的提案提交股东大会审议。
    陕西省耀县水泥厂和礼泉县袁家投资公司的联合提案为：推荐兰建文先生、黄四领先生、刘东彦先生、曹永晓先生和郭占武先生为公司第三届董事会董事候选人；推荐祁华山先生、黄蛇楼先生为公司第三届监事会监事候选人。
    陕西省耀县水泥厂劳动服务公司和中国建筑材料西北公司的联合提案为：推荐李进建先生和刘纯洁先生为公司第三届董事会董事候选人；推荐段秋关先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    四、通过《关于推荐公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
    决定推荐赵守国先生、何雁明先生和师萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
    五、通过关于对公司高管人员进行奖励的议案；
    决定对公司高管人员按2002年实现净利润的2 %计142 万元给予奖励。其中,董事长、总经理每人各16万元,其他高管人员合计110万元。本议案由董事会审议通过后,由总经理提出具体的分配方案,报薪酬与考核委员会审议通过后实施。
    六、通过关于与陕西省耀县水泥厂等单位进行债权置换的议案。
    具体内容详见关联交易公告。
    七、通过关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。
    经公司董事会决定,公司将于2003年5月27日召开2003年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
    (一)会议时间：2003年5月27日上午9时30分
    (二)会议地点：公司办公楼会议室
    (三)会议议程：
    1、审议《公司章程》修正案；
    2、选举公司第三届董事会董事、监事会股东监事。
    (四)会议资格：
    1.凡2003年5月23日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可委托代理人出席(授权委托书式样附后)。
    2.公司董事、监事及高级管理人员。
    (五)登记方法：
    法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证,社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)于2003年5月26日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
    (六)其他事项：
    1.出席会议代表交通及食宿自理,会期一天。
    2.联系地址：陕西铜川市耀州区东郊
    邮编：727100
    联系电话：0919-6231630
    传真：0919-6233344
    联系人：韩保平　王建平
    特此通知
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
    2003年4月24日
    回　执
    截至2003年5月23日收市时,我单位(个人)持有陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股票　　　　　万股, 拟参加2003年第一次临时股东大会。
    股东帐号：　　　　　　　　持股数：
    出席人姓名：　　　　　　　股东签字(盖章)：
    　　　　　　　　　　　　 2003年　月　日
    授权委托书
    兹全权委托　　　先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2003年第一次临时度股东大会。
    委托人姓名：　　　　　　　　身份证号码：
    委托人持股：　　　　　　　　委托人股票帐户卡号码：
    受托人姓名：　　　　　　　　身份证号码：
    委托日期：　　　　　　　　　委托人签字(盖章)：
    附件一：候选人简历
    董事候选人：
    兰建文,男,39岁,大学学历,高级工程师。曾任耀县水泥厂矿山分厂技术员、副厂长、厂长、耀县水泥厂团委副书记、耀县水泥厂总经理助理、副总经理、陕西秦岭水泥股份公司副总经理、总经理兼党委副书记。现任陕西省建材工业总公司副总经理兼耀县水泥厂厂长、党委书记。
    黄四领,男,54,大专学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂设备部部长、一分厂副厂长、陕西省耀县水泥厂厂长助理、副厂长兼5号窑分厂厂长、党总支书记,海南昌江水泥厂筹建处副主任。曾荣获＂陕西省职工跨世纪竞赛标兵＂、＂国家建材局2000T/D干法生产线达产达标先进个人＂等荣誉称号。现任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。
    刘东彦,男,53岁,大学学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂机动科技术员、副主任、陕西省耀县水泥厂副厂长、党委书记、陕西秦岭水泥(实业)集团党委书记、代总经理、陕西秦岭水泥股份公司监事会主席。现任陕西省耀县水泥厂党委副书记。
    曹永晓,男,46岁,研究生学历,经济师。曾任蒲城县政府办综合组组长、蒲城县乡镇局副局长、局长、党委副书记、蒲城县粮食局局长、副书记兼粮油总公司总经理、陕西省粮食贸易公司总经理兼党委书记、陕西迪源科工贸有限责任公司董事长兼总经理、陕西省北方建设开发公司总经理。现任陕西省建材工业总公司资产经营处处长。
    李进建,男,48岁,大学学历,工程师。曾任兰空水泥厂副科长、耀县水泥厂劳动服务公司特种厂销售科长、供销科科长、耀县水泥厂劳动服务公司综合厂党支部书记、耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂厂长兼党支部书记、耀县水泥厂总经理助理、副总经理兼劳动服务公司经理。曾被授予＂陕西省第三届优秀企业家＂、＂陕西省优秀共产党员＂、＂劳动部质量管理推进者＂荣誉称号。现任劳动服务公司经理。
    郭占武,男,32岁,大专学历,经济师。曾荣获咸阳团委、市科委命名的＂咸阳市青年星火带头人标兵＂、被省团委、省经委、省青协评为＂第三届陕西省优秀企业家＂、获＂礼泉县第二届十大杰出青年＂、被省乡企局授予＂优秀企业家＂称号。现任礼泉袁家投资公司总经理。
    刘纯洁,男,40岁,大学学历,工商管理硕士,会计师。曾任中国建筑材料西北公司财务部副主任、主任、副总会计师、副总经理。现任中国建筑材料西北公司总经理。
    独立董事候选人：
    赵守国,男,39岁,经济学博士,西北大学经济管理学院管理系教授、博士生导师。国民经济和工商管理硕士(MBA)研究生导师。西北大学企业发展研究中心副主任。西北大学工商管理硕士(MBA)教学指导委员会主任。陕西省决策咨询委员会委员、陕西发展研究院兼职研究员、西安市社会科学院特邀研究员、西安民生集团股份有限公司独立董事。2001年7月获中国证监会第一期独立董事结业证书。
    何雁明,男,49岁,西安交通大学经济金融学院金融学教授,国际金融与证券管理方向的硕士生导师,中国证监会西安证管办专家,NASDAQ研究论坛会员,澳大利亚银行家协会会员和中国注册会计师协会会员,陕西国际信托投资股份有限公司和西安民生集团股份有限公司的独立董事。2001年12月获中国证监会独立董事结业证书。
    段秋关,男,56岁,西北大学法学院院长、硕士导师,兼任北京大学法学院博士导师、南开、兰大、云大等大学法学院客座教授；中国法学院学会理事、中国法律思想研究会会长,教育部法学教学指导委员、中国儒家与法文化研究会副会长；陕西省政府咨询专家、陕西社科联常务理事、陕西法学会常务理事；西安市政府法律顾问、西安市中级法院及西安市检察院咨询专家；西安、深圳、汕头仲裁委仲裁员、西安仲裁委知识产权咨询委副主任。
    师萍,女,53岁,博士,西北大学经济管理学院教授、博士研究生导师、中国注册会计师；兼任国家自然科学基金委员会项目评议人,陕西省会计系列高级职称评委会委员,中国企业改革与发展研究会常务理事,陕西省会计学会常务理事,西安市会计学会顾问,西安总会计师协会常务理事。2002年4月获中国证监会独立董事结业证书。
    监事候选人：
    祁华山,男,49岁,大专学历,高级经济师、注册会计师。曾任陕西省建材企协秘书长、陕西省建材工业总公司资产财务处副处长、陕西省耀县水泥厂副厂长、陕西秦岭水泥股份有限公司副董事长、总经理。曾荣获＂全国建材行业优秀企业管理工作者＂、＂陕西省优秀企业管理工作者＂等荣誉称号。现任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事长、党委书记。
    黄蛇楼,男,44岁,大学学历,高级会计师。曾任陕西省建材工业局财务审计处副主任科员、陕西省建材工业总公司资产财务处主任科员、副处长。现任陕西省建材工业总公司资产财务处处长。
    附件二：独立董事提名人、候选人声明
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会现就提名赵守国、何雁明、师萍为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
    2003 年4月22日于耀县
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人陕西省耀县水泥厂劳动服务公司现就提名段秋关为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：陕西省耀县水泥厂劳动服务公司
    2003 年4月22日于耀县
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人赵守国 ,作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：赵守国
    2003年4月22日于西安
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人何雁明,作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：何雁明
    2003年4月22日于西安
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人段秋关 ,作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：段秋关
    2003 年 4月22日于西安
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人师萍 ,作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：师萍
    2003年4月22 日于西安


    　　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：本公司分别与陕西省耀县水泥厂、耀县照金矿业有限责任公司陕西省耀县水泥厂劳动服务公司、陕西秦岭运输有限责任公司等单位进行债权、债务置换。此次置换交易额共计1000万元。
    ●关联人回避事宜：董事会在审议该收购事项时,关联董事按规定进行了回避。
    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为进一步理顺本公司与陕西省耀县水泥厂资产关系,有效解决大股东占用资金问题,提高公司资产质量,增强公司盈利能力,减少与大股东之间的关联交易,规范公司控股股东行为,鉴于目前大股东现金偿还能力不足,经与陕西省耀县水泥厂、耀县照金矿业有限责任公司陕西省耀县水泥厂劳动服务公司、陕西秦岭运输有限责任公司协商,决定采取债权、债务置换的方式,解决陕西省耀县水泥厂资金占用问题。此次置换后,共计减少陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款1000万元。
    一、关联交易概述
    公司于2003年3月31日与陕西省耀县水泥厂、耀县照金矿业有限责任公司陕西省耀县水泥厂劳动服务公司、陕西秦岭运输有限责任公司分别签订了债权、债务置换协议。2003年4月22日公司第二届董事会第十九次会议(临时),审议通过了关于与陕西省耀县水泥厂等单位进行债权置换的议案；
    此次拟置换的债权为陕西省耀县水泥厂欠本｀公司其他应收款1000万元,债务为本公司欠耀县照金矿业有限责任公司往来款伍佰万元,所欠陕西省耀县水泥厂劳动服务公司往来款贰佰万元,欠陕西秦岭运输有限责任公司往来款项叁佰万元。
    陕西省耀县水泥厂为国有企业,系本公司控股股东,持有本公司法人股16000万股,占公司总股本的38.74%,本次置换事项构成公司的关联交易。
    二、关联方介绍
    本公司经陕西省人民政府陕政函〖1996〗167号文批准,于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记,注册号：6100001000388；注册资本41300万元。法定代表人：祁华山；注册地址：陕西省耀县东关；主营业务范围是水泥生产与销售,主导产品为32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥。2002年末公司经审计资产总额为129558.68万元,净资产73927.51万元,净利润为4536.43万元。
    陕西省耀县水泥厂为国有企业,注册资本为人民币7139万元,法定代表人：兰建文,经营范围为生产销售普通硅酸盐水泥及特种水泥。2002年末资产总额为61715万元,净资产为30941万元,净利润为-1368万元(未审计)。
    耀县照金矿业有限责任公司为国有企业,注册资本1830万元。法定代表人：刘许正,经营范围为煤炭开采与销售。2002年末公司资产总额为5000万元,净资产为3000万元,净利润40万元。
    陕西省耀县水泥厂劳动服务公司为陕西省耀县水泥厂下属企业,注册资本5273.9万元,法定代表人：李进建,经营范围为普通硅酸盐水泥生产与销售。2002年末公司资产总额为5741万元,净资产为497万元,净利润17万元。
    陕西秦岭运输有限责任公司为本公司控股子公司,注册资本500万元,本公司出资比例占78.40%。法定代表人：王耀根,经营范围为货物运输、汽车修理及汽车配件销售。2002年末公司总资产1514万元,净资产497万元,净利润13万元。
    三、关联交易标的基本情况
    此次关联交易标的为陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款及公司欠陕西省耀县水泥厂、耀县照金矿业有限责任公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司、陕西秦岭运输有限责任公司等单位往来应付款项。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、以陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款伍佰万元置换本公司欠陕西照金矿业有限责任往来款伍佰万元。
    2、以陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款贰佰万元置换本公司欠陕西省耀县水泥厂劳动服务公司往来款贰佰万元。
    3、以陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款叁佰万元置换本公司欠陕西秦岭运输有限责任公司往来款叁佰万元。
    以上债权、债务置换涉及金额共计人民币壹仟万元。
    置换债权、债务涉及金额以各当事方帐面余额及置换协议为准。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。
    通过上述债权、债务的置换,将有效地解决大股东资金占用问题,盘活公司资产,有利于公司的规范运作。
    独立董事意见：2003年4月22日公司召开了第二届董事会第十九次会议(临时),依照上市公司独立董事制度指导意见的要求,公司独立董事应对下列重大事项发表独立意见：
    关于以债权、债务置换方式解决大股东占用资金的议案。
    我们认为,以上议案和提案符合有关法规规定,程序合理,在上述议案当中,未发现损害公司和中小股东利益的情况。
    公司独立董事：赵守国　何雁明

    　　　　　　　　　　　　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年4月24日

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