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稀土高科：第二届董事会第十六次会议决议公告
2003-04-26 05:54
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年4
月24日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持,会议应到董事
12人,实到董事9人,3名董事委托其他董事代行表决权。陈宁宁董事、张峰董事委
托陈隆淮董事代行表决权,刘志忠董事委托刘石政董事代行表决权。公司监事和
部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、公司《2003年第一季度报告》
二、关于同包头市红天宇稀土厂共同投资组建包头市科宇稀土有限公司的议
案
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司同包头市红天宇稀土厂共同以现金出资
组建包头市科宇稀土有限公司。公司经营范围：提供劳务和委托代料加工。新公
司资本情况如下：
包头市科宇稀土有限公司注册资本：2000万元,其中,包头市红天宇稀土厂以
现金出资1640万元,占注册资本的82%,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司以现
金出资360万元,占注册资本的18%。公司年处理稀土精矿20000吨,生产碳酸稀土
或氯化稀土20000吨。
三、投资成立淄博包钢灵芝稀土高科有限公司(暂定名)的议案
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司与自然人许维农、赵建军、张先彬三位
股东协商,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司以现金2491.5万元出资对山东省
淄博市临淄有色金属冶炼厂进行增资,将其变更为淄博包钢灵芝稀土高科有限公
司(暂定名),张先彬以现金652.78万元购买许维农持有的临淄有色金属冶炼厂17
.5%的股权。
1、稀土高科拟投资的山东省淄博市临淄有色金属冶炼厂基本情况
山东省淄博市临淄有色金属冶炼厂注册资本2055万元,其中,自然人许维农出
资1592万元,占注册资本的77.5%,赵建军出资463万元,占注册资本的22.5%。经营
范围：生产经营稀土氧化物、氯化物、氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化
合物、混合稀土合金等稀土系列产品,以及上述产品的延伸产品。
该厂占地面积60000平方米,拥有员工392人,其中大中专以上工程技术人员1
28人,1996年被山东省科委认定为高新技术企业,1997年9月通过ISO9002质量体系
认证,2000年11月通过英国的BM公司的质量体系认证,是山东省稀土行业中唯一的
商检局认可的实验室。
该厂拥有一全资子公司--淄博市临淄氯化稀土厂,该厂为福利厂,享受免税政
策。
经具有证券资格的北京中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)审〖200
3〗055号审计报告,截止2002年12月31日,山东省淄博市临淄有色金属冶炼厂资产
总额10464.31万元、净资产2088.59万元、负债总额8375.72万元、应收款项总额
2004.05(应收帐款842.15万元,其他应收1161.90万元)万元、主营业务收入5006
.59万元、主营业务利润279.87万元、净利润-754.25万元。
2、具有证券资格的北京国众联资产评估有限公司采用重置成本法对山东省
淄博市临淄有色金属冶炼厂的资产进行了评估,并出具国众联(京)评报字［2003
］第002号《资产评估报告书》。评估基准日为2002年12月31日。评估结果：资
产合计10503.34万元、负债合计6766.04万元、净资产3737.30万元(折合每股净
资产1.818元)。
该投资项目不构成关联交易,也无需有关部门批准。
3、新组建的淄博包钢灵芝稀土高科有限公司(暂定名)概况
(1)、公司的名称：淄博包钢灵芝稀土高科有限公司(暂定名)；
(2)法定代表人：崔臣
(3)、公司注册资本：3425万元人民币；总投资6228.83万元。
其中：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司占注册资本的40%；
许维农占注册资本的36%；
赵健军占注册资本的13.52%；
张先彬占注册资本的10.48%。
(4)、公司注册地址：中国山东省淄博市。
(5)、公司生产经营的主要产品及经营规模：
公司生产稀土氧化物、氯化物、氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化合
物、混合稀土合金等稀土系列产品,以及上述产品的延伸产品。
淄博包钢灵芝稀土高科有限公司(暂定名)具有生产单一稀土氧化物4000吨、
各类稀土盐类产品10000吨的能力,尤其是铈系列产品在国际市场有一定优势。经
具有证券资格的北京中天华正会计师事务所对该公司进行的2003年盈利预测审计
,预计2003年公司可实现主营业务收入10148.96万元,净利润628.65万元。
四、关于参股包头华美稀土高科有限公司(暂定名)股权的议案
(一)、交易概述：
1、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称本公司)与包头华美稀土
制品有限公司股东马永茂协商,并于2003年4月24日在包头市签订了《股权转让协
议书》,本公司用自有资金1370.36万元收购马永茂持有的包头华美稀土制品有限
公司33.3%的股权,并成为该公司第一大股东。
本次交易不构成关联交易。
2、公司董事会表决情况：
本公司董事会于2003年4月24日召开了第二届董事会第十六次会议。经与会
董事审议,一致同意本公司用自有资金1370.36万元收购马永茂持有的包头华美稀
土制品有限公司33.3%的股权。按照本公司《章程》的规定,本次收购不需经本公
司股东大会批准。
本公司独立董事班均、李刚对此次收购发表意见,认为本次股权收购是建立
在公平、自愿的基础上,表决程序合法；收购股权经具有证券从业资格的资产评
估机构和会计师事务所的评估和审计。经交易双方协商,收购价格合理,交易公开
、公平、公正,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,充分维护了上市公
司及全体股东的利益,没有发现有损害本公司中小股东利益的行为和情况。同意
本次收购行为。
(二)、交易对方情况介绍
交易对方为持有包头华美稀土制品有限公司股权的自然人,对方与本公司及
本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
(三)、交易标的的基本情况
1、包头华美稀土制品有限公司成立于1993年,1999年9月正式开始建设稀土
原料产品基地。目前,注册资本3252万元,其中,自然人马永茂出资2822万元,占注
册资本的86.78%,包头市九原区溪布黄河鲤鱼养殖有限公司出资320.6万元,占注
册资本的9.86%,包头市龙茂发稀土材料有限公司出资109.4万元,占注册资本的3
.36%。
公司占地面积78000平方米,建筑面积5200平方米,拥有员工320人,其中工程
技术人员60人,是内蒙古自治区科委认定的高新技术企业,通过了ISO9002质量管
理体系认证和ISO14001环境管理体系认证,注册商标＂物华＂牌稀土系列产品被
评为自治区名牌产品；公司自主研发的纳米晶稀土合金磁粉产业化项目,是2001
年国家高技术产业化示范工程,国家投入专项资金1500万元；特定用途铈类系列
化合物产业化项目,被列为国家高技术产业化推进项目。
2、经具有证券资格的北京中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)审〖
2003〗054号审计报告,截止2002年12月31日,包头华美稀土制品有限公司资产总
额12174.2万元、净资产3198.4万元、负债总额8975.81万元、应收款项总额971
.31万元(536.66万元,其他434.65万元)、主营业务收入5527.29万元、主营业务
利润266.08万元、净利润297.24万元。
3、具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司采用重置成本法对包
头华美稀土制品有限公司的资产进行了评估,并出具国众联(京)评报字〖2003〗
第001号《资产评估报告书》。评估基准日为2002年12月31日。评估结果：资产
合计13170.85万元、负债合计9055.64万元、净资产4115.21万元(折合每股净资
产1.265元)。
4、公司生产经营的主要产品及经营规模
主要产品为碳酸稀土、单一稀土盐类和氧化物、单一稀土金属、各类铈系列
产品,以及纳米晶稀土合金磁粉。
目前公司具备年产碳酸稀土20000吨、单一稀土氧化物3500吨、各类铈系列
产品1500吨、单一稀土金属500吨、纳米晶稀土合金磁粉100吨的生产能力。经具
有证券资格的北京中天华正会计师事务所对该公司进行的2003年赢利预测审计报
告(中天华正(京)审〖2003〗068号),预计2003年公司可实现主营业务收入10702
.56万元,净利润444.42万元。
5、本次交易中不涉及债权债务转移和债务重组。
(四)、交易合同的主要内容及定价情况
1、根据双方签订的《股权转让协议》约定,以包头华美稀土制品有限公司2
002年12月31日公司评估报告帐面净资产为基础,双方同意：稀土高科公司出资人
民币现金1370.36万元,收购自然人马永茂的股权,占包头华美稀土制品有限公司
股权的33.3%,成为公司第一大股东,将包头华美稀土制品有限公司变更为包头华
美稀土高科有限公司(暂定名)。法定代表人：崔臣。
2、股权转让协议签订后,包头华美稀土高科有限公司(暂定名)即开始办理股
份转让和变更工商登记手续。公司的资本结构为：
内蒙古包钢稀土高科技出资有限公司占出资额的33.3%；
马永茂占出资额的30%；
包头市龙茂发稀土材料有限公司占出资额的26.84%；
包头市九原区溪布黄河鲤鱼养殖有限公司占出资额的9.86%。
3、上述价款支付时间为股权转让协议签订之日起十个工作日内以现金全额
支付。
4、《股权转让协议》生效条件：双方签字之日起生效。
(五)、涉及收购股权的其它安排
本次收购不涉及原公司人员安置、土地租赁等问题。本次交易不涉及我公司
关联方。我公司控股股东及其关联人没有与交易标的相同的业务。本次收购股权
与公司以前年度募集资金说明书所列项目无关。收购股权的资金来源为自有资金
。
(六)、收购的目的和对公司的影响
本次收购能够扩大本公司稀土深加工的生产能力,改善本公司现有的产品结
构,提高本公司稀土产品所占的市场份额,是本公司走资本运作之路迈出的重要一
步,有利于本公司和本公司广大股东的长远利益。
(七)、备查文件目录
1、股权转让协议
2、公司董事会决议
3、中天华正(京)审〖2003〗054、055号审计报告(报告全文见上交所网站)
4、国众联(京)评报字〖2003〗第001、002号评估报告(报告全文见上交所网
站)
5、中天华正(京)审〖2003〗068、069号盈利预测报告(报告全文见上交所网
站)。
五、关于向银行申请授信额度的议案
拟向交通银行包头分行申请授信额度1.6亿元,用于补充流动资金。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会
2003年4月24日
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙
古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司美方技术
人员紧急撤回的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称本公司)在《2002年年度报告
》中披露：根据内蒙古稀奥科公司临时董事会和关于三条生产线进度的专项会议
所确定的时间表,贮氢合金粉生产线将于2003年4月28日前完成安装、调试工作,
达到＂合同生产线＂的验收条件。电池正负极板生产线除正极涂浆头和负极碾压
辊外的设备也将于2003年4月28日前完成安装、调试工作,达到＂合同生产线＂的
验收条件。电池装配生产线将于2003年4月27日前完成安装、调试工作达到＂合
同生产线＂的验收条件。正极涂浆头和负极碾压辊将于2003年6月底完成安装、
调试工作,达到＂合同生产线＂的验收条件。
鉴于内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司
和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司(以下简称稀奥科公司)于4月16日接到美
国ECD公司董事长Robert.C.Stempel先生和ECD公司首席执行官S.R.Ovshinsky
先生发来的传真称：＂鉴于非典型肺炎传染疾病在中国的传播,暂时没有得到控
制,并且已传到包头地区＂的原因,决定撤回在稀奥科公司工作的全部美方技术人
员,随后又通知了美方在稀奥科的全部美方技术人员,＂待疫情得到控制后,再返
回包头＂。
针对这一情况,本公司和稀奥科公司立即与美方负责人协商,一方面表明我们
的态度；一方面要求美方积极采取必要的补救措施,尽最大努力减少美方技术人
员撤回给项目进展带来的影响。美方技术人员已于2003年4月17日开始陆续离包
返美。
美方技术人员的撤回,将对稀土高科投资的镍氢动力电池项目的投产造成影
响。使贮氢合金粉生产线、镍氢动力电池正负极板生产线和电池装配生产线,在
公司《2002年度报告》中披露的完成安装、调试工作的时间表,已无法实现,美方
技术人员何时返回包头,目前无法预测。关于项目的进展情况本公司将认真履行
信息披露义务,及时向广大投资者公告。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会
2003年4月24日
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