上柴股份：董事会三届七次会议决议公告
2003-04-26 05:31   

    　　　　　上海柴油机股份有限公司董事会三届七次会议决议
    　　　　　　　　　 暨召开2002年度股东大会的公告

    上海柴油机股份有限公司董事会于2003年4月24日召开三届五次会议。应出
席会议董事八名,实际出席八名。会议审议并通过了如下决议：
    一、2002年度总经理业务报告；
    二、2002年度董事会报告；
    三、2002年度财务决算与2003年度财务预算方案的报告；
    四、2002年度利润分配方案：
    本公司2002年度实现净利润100,713,868元,上年度结转未分配利润18,304,
493元,可供分配的利润119,018,361元。根据《公司章程》规定,本年度提取法定
公积金15,152,286元(含部分子公司10%部分),提取法定公益金14,395,951元(含
部分子公司5%部分),可供股东分配的利润89,470,124元；按国际会计准则编制的
财务报告,净利润为92,529,000元,可供股东分配的利润139,461,000元。
    本年度拟提取任意盈余公积13,574,000元(含部分子公司5%部分)。在提取任
意盈余公积金后,2002年公司拟按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计发放现
金红利48,030,928元。
    经上述分配后,合并未分配利润为27,865,374元。
    五、2002年度报告正文、摘要及境外公告；
    六、关于公司董事会换届选举的提案：上海柴油机股份有限公司第三届董事
会至2003年5月任期届满。根据《公司章程》第四十二条第二款、第六十七条、
第九十四条之规定,本届董事会经与控股股东协商并听取有关方面意见,提名陈龙
兴、俞银贵、张国兴、李健劲、高坚平、朱茜、赵晓菊、翁祖亮、韩炯等九人为
上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事候选人,其中赵晓菊、翁祖亮、韩炯
等三人为独立董事候选人。
    第四届董事会九名候选人提请公司2002年度股东大会选举。
    七、关于聘请公司会计师事务所并向其支付报酬的议案：2002年度,公司聘
请普华永道中天会计师事务所和普华永道中国有限公司为公司会计师事务所,向
其支付的报酬是8.7万美元。2003年公司继续聘请普华永道中天会计师事务所和
普华永道中国有限公司为公司会计师事务所,向其支付的年度报酬原则上仍为8.
7万美元。
    八、关于召开2002年度股东大会的有关事宜：
    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席大会和参加表决,该代
理人不必是公司的股东。
    1、大会时间：2003年6月13日下午1：00
    2、大会地点：公司本部(军工路2636号)
    3、大会主要审议事项：
    (1)2002年度董事会报告；
    (2)2002年度监事会报告；
    (3)2002年度财务决算与2003年度财务预算方案的报告；
    (4)2002年度利润分配方案；
    (5)选举公司第四届董事会董事及独立董事(逐项表决)；
    (6)选举公司第四届监事会监事(逐项表决)。
    上述文件详见www.sse.com.cn网站。
    4、大会出席对象：
    (1)公司董事、监事及高级管理人员；
    (2)截止2003年5月26日下午收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册
的本公司A股股东以及5月29日登记在册的本公司B股股东(B股的最后交易日为5月
26日)
    5、股东登记办法：
    (1)凡出席大会的股东,应持股东帐户、持股人身份证(或单位介绍信),委托
代理人出席大会的还应随带授权委托书及代理人身份证,办理股权登记手续。异
地股东可用信函或传真方式登记。公司不受理电话登记。信函登记以收到的邮戳
为准。
    (2)登记时间：2003年6月4日上午9：00～11：00,下午1：00～3：00。过时
不再受理登记事宜。
    (3)登记地点：上海市军工路2636号公司办公楼一楼会议厅。
    6、公司联系部门：董事会秘书室
    地址：上海市军工路2636号
    邮编：200432
    电话：(021)65745656-2207
    传真：(021)65740047或65749845
    7、根据监管部门规定,大会不发放礼品,与会人员食宿交通费用自理。
    上海柴油机股份有限公司董事会
    2003年4月26日
    附件一：
    授权委托书
    兹委托先生(女士)代表本人(或单位)出席上海柴油机股份有限公司2002年度
股东大会并行使表决权。
    委托人股东帐号：委托人持股数量：
    委托人身份证号：受托人身份证号：
    委托人签名：受托人签名：
    签发日期：
    附件二：
    第四届董事会董事及独立董事候选人名单及简历：
    陈龙兴：男,1947年3月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师、
高级政工师。历任上海柴油机股份有限公司党委组织部长、党委副书记、党委书
记、董事长。现任上海电气(集团)总公司党委副书记,副董事长,上海柴油机股份
有限公司董事长。
    俞银贵：男,1950年11月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师
。历任上海柴油机股份有限公司综合规划处处长,副总经理。现任上海柴油机股
份有限公司董事、总经理。
    张国兴：男,1946年11月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级经济师。
历任上海探矿机械厂副厂长、厂长,上海东风机械(集团)公司副总经理,上海电气
(集团)总公司通用机械事业部部长,上海通用机械(集团)公司总经理。现任上海
电气(集团)总公司工程动力机械事业部部长,上海东风机械(集团)有限公司总裁
。
    李健劲：男,1958年3月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,高级政工师。
历任上海柴油机股份有限公司董事会秘书室主任,党委办公室主任,党委副书记。
现任上海柴油机股份有限公司党委书记、监事。
    高坚平：男,1944年8月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级政工师。历
任上海柴油机股份有限公司党委办公室副主任、主任。现任上海柴油机股份有限
公司工会主席、纪委书记、董事。
    朱茜：女,1964$年6月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,会计师。曾任上
海市机电工业管理局财务处副主任科员,上海机电控股(集团)公司资产计划处副
主任科员,上海电气(集团)总公司资金计划处副主任科员。现任上海电气(集团)
总公司资金计划处副处长。
    赵晓菊(独立董事候选人)：女,1955年11月出生,汉族,中共党员,博士研究生
学历,教授。曾任上海财经大学金融学院银行系主任。现任上海财经大学金融学
院副院长、银行研究所所长,上海财经大学信用研究中心副主任。
    翁祖亮(独立董事候选人)：男,1963#年7月出生,汉族,中共党员,高级工程师
。曾任上海内燃机研究所工会主席,副所长,所长。现任上海内燃机研究所所长、
党委书记。
    韩炯(独立董事候选人)：男,1969)年10月出生,汉族,硕士研究生学历、律师
。曾任上海金茂律师事务所合作律师、法国基德律师事务所访问律师。现任上海
通力律师事务所合伙人。
    附件三
    上海柴油机股份有限公司独立董事提名人声明
    上海柴油机股份有限公司现就提名赵晓菊、翁祖亮、韩炯为上海柴油机股份
有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海柴油机股
份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上
海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明
书),提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合上海柴油机股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海柴油机股份有限公司
及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海柴油机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分
,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：上海柴油机股份有限公司
    2003年4月24日于上海
    附件四
    上海柴油机股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人赵晓菊、翁祖亮、韩炯,作为上海柴油机股份有限公司第四届董事会
独立董事候选人,现公开声明本人与上海柴油机股份有限公司之间保证不存在任
何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海柴油机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量
不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会
可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履
行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
    声明人：赵晓菊、翁祖亮、韩炯
    2003年4月24日于上海


    　　　　　上海柴油机股份有限公司监事会三届七次会议决议公告

    上海柴油机股份有限公司监事会三届七次会议于2003年4月24日召开。应出
席会议监事七名,实际出席七名。
    会议在听取了有关方面负责人关于2002年度财务审计报告、2002年度报告、
2002年度董事会报告以及2002年度总经理业务报告等情况的说明后通过了如下决
议：
    一、2002年度监事会报告；
    二、关于监事会换届选举的提案：公司第三届监事会到2003年5月任期届满
。经与控股股东及有关方面协商,第四届监事会由七名监事组成,并提名陈忠保、
杨匡洽、杨伯伟、施一蒙等四人为公司第四届监事会监事候选人,提请公司2002
年度股东大会选举。
    上海柴油机股份有限公司监事会
    2003年4月26日
    附：第四届监事会监事候选人名单及简历
    陈忠保：男,1949年5月出生,汉族,中共党员,在职研究生学历,高级政工师。
曾任上海电阻厂党总支书记,上海电气联合公司党委办公室主任,上海电站辅机厂
党委书记、工会主席。现任上海电站辅机厂有限公司党委书记、董事长、工会主
席。
    杨匡洽：女,1949年1月出生,汉族,中共党员,高级会计师。曾任上海电焊机
厂副厂长,上海市机电工业管理局财务处副科长、主任科员、副处长,上海电气集
团总公司资产财务部副部长、财政处处长、审计室主任、审计委员会秘书长兼稽
察室主任。现任上海电气集团总公司副总会计师兼上海长江计算机有限公司财务
总监。
    杨伯伟：男,1962!年7月出生,汉族,大学本科学历,高级会计师。曾任上海汽
轮机厂会计,上海电气集团总公司财务处集团财务会计科科长。现任上海电气集
团财务处副处长。
    施一蒙：男,1955年12月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级政工师。
曾任上海柴油机股份有限公司党委宣传部副部长、部长,党委办公室副主任、主
任。现任上海柴油机股份有限公司党委办公室主任、企业文化中心主任、党群工
作部长。

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