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ST琼华侨：召开股东大会通知
2003-04-29 05:36
海南华侨投资股份有限公司关于召开二○○二年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第十九会议决定召开2002年年度股东大会。根据有关规定,现就有关事宜通知如下：
一、会议时间及地点
1、 时间：2003年5月30日上午9点,会期半天
2、 地点：海口市西沙路28号侨企大楼B座8层公司会议室
二、出席会议人员
1、 公司董事、监事及高级管理人员。
2、 截止2003年5月20日下午上交所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
三、会议审议内容
1、审议公司董事会2002年工作报告。
2、审议公司监事会2002年工作报告。
3、审议公司董事会对2002年年度财务报告注册会计师审计意见的说明。
4、审议公司2002年年度报告及其摘要。
5、审议公司2002年利润分配方案。
6、审议公司第六届董事会换届选举。
7、审议公司第六届监事会换届选举。
8、审议公司用资本公积金弥补亏损的议案。
9、审议关于处置金侨大厦项目的议案。
10、审议关于下属子公司关闭情况的议案。
11、审议聘请2003年度会计师事务所的议案。
四、会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、证券帐户卡及持股凭证；个人股东持本人身份证、证券帐户卡及有效股权证明,委托代理人还应持代理人身份证、授权委托书办理登记手续。
2、异地股东可于2003年5月25日前以信函、传真方式登记。
3、登记地点及时间：海口市西沙路28号侨企大楼B座8层公司董事会秘书处,2003年5月25日前公司工作日9：00时至17：00时。
联系电话：(0898)66788559 66787220
联系人：宋扬
传真：(0898)66757661
五、其他事项
会期半天,参加会议股东食宿自理。
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司
董 事 会
二○○三年四月二十八日
附：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席海南华侨投资股份有限公司2002年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
海南华侨投资股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会保证本公告内容的真实、准确、完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海南华侨投资股份有限公司(以下称＂公司＂)第六届董事会第十九次会议于2003年4月27日在海口召开。会议应到董事9人,实到董事5人,有1位董事委托其他董事代为行使表决权。公司监事1人及高级管理人员列席本次会议。会议由孙小钢董事长主持。本次会议的召集与召开均符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论,形成如下决议：
一、审议通过了2002年度董事会工作报告。
二、审议通过了董事会对2002年度财务审计报告会计师事务所出具的审计意见所作的说明。
三、审议通过了2002年年度报告及其摘要。
四、审议通过了2002年利润分配预案。
经海南从信会计师事务所审计,2002年公司实现主营业务收入13,590,767.25元,主营业务利润-70,245,344.87元,净利润-102,058,479.92元。本年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了关于对2002年度有关经营事项进行会计处理的议案。
六、审议通过了关于用资本公积金弥补亏损的议案。
截止2002年末,公司经审计的未分配利润为-726,469,429.53元,资本公积金为420,339,130.87元。按照有关规定和《公司章程》的规定,公司拟用2002年末经审计的资本公积金420,339,130.87元中的392,985,576.81元弥补未分配利润-392,985,576.81元。
七、审议通过了第六届董事会换届选举的议案。推选王跃仁、房亚南、王迎、张艳、蔡燕峰、杨豫芬、郑钟琳七人为第七届董事会候选人,提名郑棣、王光新为第七届董事会独立董事候选人(个人简历附后)。
八、审议通过了关于处置金侨大厦项目的议案。
九、审议通过了关于下属子公司关闭情况的说明。
十、审议通过了聘请2003年度会计审计机构的议案。提议续聘海南从信会计师事务所为公司2003年度的财务审计机构。
十一、审议通过了关于召开2002年年度股东大会的议案(召开股东大会的通知见其他公告)。
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司
董 事 会
二OO三年四月二十八日
附：董事候选人个人简历
王跃仁：男,39岁,大学本科。现为全国青年委员会委员,福建省青年企业家协会常务理事、副会长。
1984年：毕业于福建省农业大学农业经济系
1984-1993年 福建省华侨农场工厂管理局
1993-1997年 香港侨裕公司 总裁
1997-2000年 福建北方发展股份有限公司 总裁
2000年至今 福建北方发展股份有限公司 董事长
房亚南：男,50岁,大专学历,政工师
1983年起在北京全路通信信号研究设计院任勘测设计所所长、院长办公室主任、政治部副主任、党委副书记、副院长等职。
1994年至今 在北京铁龙技贸公司任总经理
王迎：男,52岁,大专文化。
1970年-1977年：中共54军工作。
1977年-1985年：解放军体育学院工作。
1985年-1988年：康华公司南方公司工作。
1998年至今：深圳泰丰电子有限公司董事会董事长、总经理。
1998年至今：香港亚太奔德有限公司董事会副董事、总经理。
现任海南华侨投资股份有限公司第六届董事会董事,任期2000年3月至2003年3月。
张艳：女,38岁,大学本科。
1983年-1999年：就读于北京师范大学,对外经济贸易大学。
1988年-1992年：北京护士学校教师。
1992年-1995年：北京工艺美术学院任教师。
1995年至今：任职于比欧特国际工程开发有限责任公司。、
现任海南华侨投资股份有限公司第六届董事会董事,任期2000年3月至2003年3月。
蔡燕峰：女,46岁,大专学历。
1981年 毕业于厦门大学化学系
1981-1993年 福建第二塑料厂 分厂副厂长
1993-1997年 福新皮业有限公司 厂长
1997-1999年 福建北方发展股份有限公司 副总经理
1999-2002年 福建金山生物制药股份有限公司 副总经理
2000年7月至今 福建金山生物制药股份有限公司 董事长
福建金山医药有限公司 董事长
杨豫芬：女,35岁,研究生学历。
1995-1997年底 福建金河文化传播有限公司 总经理
1999.11-2001.9 福建农林大学农业经济管理专业研究生班
2000年至今 福州凤凰假日酒店 董事长
2002年4月至今 福州私立格光中学 副董事长、副校长
郑钟琳：男,39岁,博士。
1980.9-1984.7 中国药科大学药理专业 学生
1984年-1986年 福建中医学院 教师
1986.9-1990.7 中国中医研究所药理专业 学生
1990年-1993年 上海医科大学神经药理专业 学生
1993年-1995年 厦门长城生物工程有限公司 副总经理
1996年-1997年 中美山东德美克制药有限公司 地区经理
1998年-1999年 石家庄制药集团有限公司 市场部经理
1999年-2001年 华北制药销售有限公司 营销总监
2001年 福建德胜药业有限公司 总经理
2002年 江西诚志医药有限责任公司 总经理
郑棣：男,51岁,大学本科。
1982年7月：毕业于北京大学经济系。
1982年8月-1991年6月：北京交通管理干部学院教师。
1991年7月-1993年11月：北京大平科技发展公司董事、总经理。
1993年12月-1995年5月：海南大邦国际投资顾问公司董事、副总经理。
1995年5月-1998年5月：北京达斯特工程技术公司董事、总经理。
1998年6月至今：北京汇金源投资顾问公司董事、副总经理。
2002年6月起任海南华侨投资股份有限公司第六届董事会独立董事。
王光新：男,60岁,大学本科,副教授,高级工程师。
1967年：毕业于清华大学精密仪器专业。
1968年-1976年：航天工业部061系统干部。
1976年-1991年：陕西师范大学物理系教师
1992年至今：海南椰岛股份有限公司董事、董事会秘书、证券办主任。
2002年6月起任海南华侨投资股份有限公司第六届董事会独立董事。
海南华侨投资股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会保证本公告内容的真实、准确、完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海南华侨投资股份有限公司(以下简称＂公司＂)第六届监事会第十三次会议于2003年4月27日在海口召开。会议应到监事3人,实到监事2人,会议经讨论,决议如下：
一、审议通过2002年监事会工作报告。
二、审议通过公司2002年年度报告及摘要。
三、审议通过监事会对2002年度公司财务审计报告会计师事务所发表的审计意见所作的说明。
四、审议通过第六届监事会换届选举。决定推选股东代表张信、涂洪标为第七届监事会监事候选人(简历附后)。
特此决议。
海南华侨投资股份有限公司
监 事 会
二OO三年四月二十八日
附：候选监事个人简历
张信,男,48岁,本科学历。1973年-1977年在福建医科大学医疗系学习,1999年-2002年任福建金山生物制药股份有限公司副总经理。
涂洪标,男,30岁,本科学历,会计师。1994年7月毕业于北京商业学院(现名北京工商大学),1994年-1999年任福建省工业设备安装公司福州分公司成本核算等,2000年任中国武夷实业股份公司永盛项经部财务经理,2001年任福建故乡投资有限公司财务经理。
海南信达律师事务所关于海南华侨投资股份
有限公司资产重组实施结果的法律意见书
琼信律证字〖2003〗第01号
致：海南华侨投资股份有限公司
海南信达律师事务所(下称＂本所＂)接受海南华侨投资股份有限公司(下称＂琼华侨＂)的委托,作为琼华侨重大资产重组的特聘专项法律顾问,根据我国现行有关法律法规的规定以及双方签署的《专项法律顾问合同》的约定,出具本法律意见书。
在发表法律意见之前,本所律师认为有必要作下列声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(下称中国证监会)、上海证券交易所(下称上交所)的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料和行为进行审查判断,据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门的文件或专业机构的意见出具法律意见。
3、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(下称《实施办法》)、《关于发布亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的通知》(下称《实施办法的通知》)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(下称《通知》)以及《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)等规定,对琼华侨本次资产重组方案的实施结果进行了充分的核查确认,保证本法律意见书不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本法律意见书仅供琼华侨本次资产重组之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得用于其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为琼华侨本次资产重组实施结果的必备文件进行公告,同时报告给中国证监会及其派出机构,并报送给上交所。本所律师对出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对琼华侨本次资产重组的实施情况进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产重组的主要内容：
本次资产重组包括股份转让、股份赠与和债务重组等三个方面,福建北方发展股份有限公司(下称北方发展)拟通过购买海南新产业投资公司(下称新产业)持有的琼华侨22.28%的股份以及海南物业投资公司(下称海南物业)持有的琼华侨7.59%的股份,成为琼华侨潜在的第一大股东。北方发展及其关联人福建山一生物工程实业有限公司(下称山一生物)以及张连贵通过向琼华侨分别赠与各自持有的福建金山生物制药股份有限公司(下称金山制药)的股份,使琼华侨的主营业务转为生物制药。北方发展的关联单位福州南洋投资有限公司(下称南洋投资)承接琼华侨对中国科技国际信托投资有限责任公司(下称中科信)的债务221,462,443.80元,并由南洋投资放弃对琼华侨的追偿权；北方发展承接琼华侨对中国长城工业总公司(下称长城工业)的债务1000万美元本金及其利息、罚息和诉讼费用等,并由北方发展放弃对琼华侨的追偿权。
二、本次资产重组的实施结果：
根据本所律师核查确认,现就股份转让、股份赠与和债务重组的实施结果说明如下：
(一)股份转让
(1)根据2002年9月30日新产业与北方发展签署的《股份转让合同》,新产业将其持有的琼华侨22.28%的股份,计4646.4万股转让给北方发展,经双方协商,交易价格为象征性价格,即人民币壹元。
经本所律师确认,新产业与北方发展已于2002年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了琼华侨社会法人股4646.4万股过户手续。
(2)根据2002年9月30日海南物业与北方发展签署的《股份转让合同》,海南物业拟将其持有的琼华侨7.59%的股份,计1584万股转让给北方发展,经双方协商,交易价格为象征性价格,即人民币壹元。
经本所律师确认,海南物业与北方发展已于2002年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了琼华侨社会法人股1584万股过户手续。
(二)股份赠与
(1)根据2002年10月11日北方发展与琼华侨签署的《股份赠与合同》,北方发展拟将其持有的金山制药45%的股份,计1350万股赠与琼华侨。
(2)根据2002年10月11日山一生物与琼华侨签署的《股份赠与合同》,山一生物拟将其持有的金山制药16.67%的股份,计504.93万股赠与琼华侨。
(3)根据2002年10月11日张连贵与琼华侨签署的《股份赠与合同》,张连贵拟将其持有的金山制药8%的股份,计242.32万股赠与琼华侨。
经本所律师核查并确认,山一生物、北方发展已分别于2002年11月23日、2002年11月26日召开股东会,审议通过将各自持有的金山制药股份分别赠与琼华侨的决议；金山制药也于2002年11月28日召开新股东会,审议通过变更公司股东、修改章程的决议。2002年12月10日福建省人民政府以闽政体股〖2002〗31号《关于同意福建金山生物制药股份有限公司调整股权结构的批复》,批准北方发展、山一生物和张连贵将各自持有的金山制药股份分别赠与琼华侨,并批准同意金山生物修改后的章程。根据福建省工商行政管理局出具的《内资企业登记基本情况表》,琼华侨已于2002年12月20日经核准成为金山制药股东,出资额为2110.30万元。
(三)债务重组
(1)根据2002年9月30日中科信、琼华侨和南洋投资签署的《债务确认、转移、承接及豁免协议》,琼华侨拟将其对中科信的债务总额为259,842,443.80元中的221,462,443.80元转移给南洋投资承接,南洋投资放弃由此形成的对琼华侨的追偿权。中科信另拟将其对琼华侨的债权余额中的3700万元转让给中国信达资产管理公司海口办事处(下称信达海口办)。按2001年12月18日《债务抵偿协议》,中科信对琼华侨138万元的债权余额继续停止计收利息。
根据《债务确认、转移、承接及豁免协议》约定,该协议在琼华侨股东大会批准接受重大资产赠与及债务重组方案之日起生效。经本所律师确认,琼华侨已于2002年12月23日召开临时股东大会,审议通过了接受重大资产赠与及债务重组方案,故该协议于2002年12月23日生效。
(2)根据2002年10月10日琼华侨、长城工业和北方发展签署的《债务重组协议》,琼华侨拟将其对长城工业的债务总额为1000万美元及其利息、罚息和诉讼费等转移给北方发展承接。北方发展承诺放弃由此形成的对琼华侨的追偿权。
根据《债务重组协议》约定,该协议在琼华侨股东大会批准本协议之日起生效。经本所律师确认,琼华侨2002年12月23日召开的临时股东大会,审议通过了《债务重组协议》,故该协议于2002年12月23日生效。
(3)根据2002年4月23日信达海口办、中科信、琼华侨、新产业四方签署的《协议书》和信达海口办的《承诺书》,中科信将其对琼华侨的3700万元债权转让给信达海口办,信达海口办同意立即向海南省高级人民法院申请解除对新产业公司、海南亚太工贸有限公司分别持有的琼华侨4646.4万和1584万法人股的冻结。
根据《协议书》约定,该协议在琼华侨股东大会批准之日起生效。经本所律师核查,琼华侨2002年12月23日召开的临时股东大会,审议通过了《协议书》,故该协议书于2002年12月23日生效。并且海南省高级人民法院已于2002年9月26日以(2000)琼高法执提字第246-8号《民事裁定书》裁定解除对新产业持有的琼华侨法人股4346.4万股的冻结。另外,琼山市人民法院于2002年10月8日以(1999)琼山执字第130-8号《民事裁定书》对新产业持有的琼华侨法人股300万股解除冻结。
三、本次资产重组的信息披露：
经本所律师核查：
(一)本次资产重组所涉交易之《琼华侨接受重大赠与资产事项报告》及草案分别刊登2002年9月6日、2002年11月23日《上海证券报》；
(二)本次资产重组所涉股份转让之《琼华侨董事会关于股东股份转让的公告》、北方发展《关于受让琼华侨股权的过户公告》分别刊登在2002年11月28日、2002年12月12日、2002年12月21日之《上海证券报》；
(三)本次资产重组所涉资产赠与、债务重组协议已获得2002年12月23日琼华侨2002年度第一次临时股东大会审议通过,《临时股东大会决议公告》及律师见证意见刊登在2002年12月23日之《上海证券报》。
四、结论意见：
综上所述,本所律师认为,琼华侨本次重大资产重组方案中股份转让协议和股份赠与协议已履行完毕,交易双方已办理了相应的过户登记手续；债务重组的相关协议已生效,相应债务已进行剥离或转移,本次重大资产重组方案已全部实施完成,并且按《公司章程》、《海南华侨投资股份有限公司信息披露制度》、《通知》及《上市规则》的规定履行了信息披露义务。
本法律意见书出具日期：二00三年一月二十二日
本法律意见书正本叁份,无副本。
海南信达律师事务所 经办律师：程晓东
项晨枫
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