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航天动力：召开2003年第一次临时股东大会公告
2003-05-13 05:41
陕西航天动力高科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议
决议暨召开2003年第一次临时股东大会公告
陕西航天动力高科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2003年5月7日上午在西安航天科技工业公司科技教育活动中心304会议室召开。会议由董事长王新敏先生主持,应到董事11人,其中9名董事到会表决,徐永红董事和柴朝明董事因预防″非典″的原因,采用书面方式表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会成员及高层管理人员列席了会议。会议形成如下决议：
一、通过《公司章程修正案》(详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
二、通过第二届董事会独立董事候选人提名名单。
决定提名柴朝明先生、胡养雄先生和员玉玲女士为第二届董事会独立董事候选人,提请股东大会决定 独立董事候选人简历及声明见附件一、四 。
三、同意将股东单位西安航天科技工业公司、陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂、陕西动力机械设计研究所、万向创业投资股份有限公司关于公司第二届董事会候选人、第二届监事会股东监事候选人名单提交股东大会审议表决(董事候选人及股东监事候选人简历见附件一)。
四、通过关于委托健桥证券股份有限公司理财的议案。
鉴于募集资金的使用将分期投入,为了提高资金利用效率,决定委托健桥证券股份有限公司进行3000万元国债投资,期限为13个月。委托期限自2003年5月12日起至2004年6月11日止。
五、通过关于委托航天科技财务有限责任公司理财的议案。
鉴于募集资金的使用将分期投入,为了提高资金利用效率,决定委托航天科技财务有限责任公司进行7000万元国债投资,期限为12个月,同时授权董事会具体实施。
鉴于航天科技财务有限责任公司与公司发起人股东西安航天科技工业公司、陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂、陕西动力机械设计研究所、航天时代仪器公司同属于航天科技集团公司,因此构成关联交易。由于公司董事会成员中三分之二以上的董事涉及关联关系,本项决议表决时,关联董事未进行回避,2名独立董事和1名非关联董事表决时均表示同意。上述会议表决情况已向中国证监会西安证管办报告。具体关联交易将另行公告。
上述委托理财事项将提交股东大会审议,大会表决时,关联股东将放弃表决权。
六、决定于2003年6月13日召开公司2003年第一次临时股东大会。
(一)、会议时间：2003年6月13日上午9：30时。
(二)、会议地点：陕西省西安市西安航天科技工业公司科技教育活动中心。
(三)、会议内容：
1、审议关于委托航天科技财务有限责任公司理财的议案；
2、审议修改公司《章程》的议案；
3、选举公司第二届董事会董事、第二届监事会股东监事。
(四)、出席会议的对象：
1、截止2003年6月6日下午闭市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及股东的授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)、会议登记办法：
1、法人股股东带公司的营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；流通股股东带本人股东代码证、身份证；代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证进行会议登记；
2、登记时间：2003年6月9日至10日上午9时至12时,下午14时30分至17时30分；
3、登记地点：西安航天科技工业公司科技教育活动中心；
4、联系人及电话：孟涛(13319267887(+)金群(13571825632)；
5、异地股东可通过传真方式进行登记,传真：029-5615240
(六)、其他事项：
1、为预防″非典″,所有出席会议的人员须在进入会场前接受体温检查。
2、本次会议会期半天,参会股东食宿费、交通费自理。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2003年5月8日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人(单位)出席陕西航天动力高科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,代理人有表决权□/无表决权□
委托人签名：
身份证号：
委托人持股数：
委托人股东代码：
受托人签名：
身份证号：
委托日期：年月日
注：请明确签写代理人有无表决权。
附件：
(一)、陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事提名人声明：
提名人陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称″航天动力公司″)董事会现就提名柴朝明先生、胡养雄先生和员玉玲女士为公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与航天动力公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人己书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：
(一)、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)、符合陕西航天动力公司章程规定的任职条件；
(三)、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天动力公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有航天动力公司已发行股份1%的股东,也不是航天动力公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有航天动力公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在航天动力公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为航天动力公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
(四)、包括航天动力公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2003年5月6日
(二)、陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事候选人声明：
本人柴朝明作为陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事候选人,公开声明如下：
1、本人同意被提名为陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事候选人,；
2、本人具备应有的独立性,不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形；
3、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况已公开披露,不存在重大隐瞒或遗漏；
4、本人如果当选为独立董事,将忠实履行对公司和全体股东的诚心、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司利害关系的单位或个人的影响；
5、本人如果当选为独立董事,将确保有足够的时间和精力履行职责；
6、本人如果当选为独立董事,愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；
7、本人确信上述声明是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分,本人愿为本声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。
声明人：柴朝明
声明时间：2003年5月6日
本人胡养雄作为陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事候选人,公开声明如下：
1、本人同意被提名为陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事候选人,；
2、本人具备应有的独立性,不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形；
3、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况已公开披露,不存在重大隐瞒或遗漏；
4、本人如果当选为独立董事,将忠实履行对公司和全体股东的诚心、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司利害关系的单位或个人的影响；
5、本人如果当选为独立董事,将确保有足够的时间和精力履行职责；
6、本人如果当选为独立董事,愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；
7、本人确信上述声明是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分,本人愿为本声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。
声明人：胡养雄(签名)
声明时间：2003年5月6日
本人员玉玲作为陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事候选人,公开声明如下：
1、本人同意被提名为陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事候选人,；
2、本人具备应有的独立性,不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形；
3、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况已公开披露,不存在重大隐瞒或遗漏；
4、本人如果当选为独立董事,将忠实履行对公司和全体股东的诚心、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司利害关系的单位或个人的影响；
5、本人如果当选为独立董事,将确保有足够的时间和精力履行职责；
6、本人如果当选为独立董事,愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；
7、本人确信上述声明是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分,本人愿为本声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。
声明人：员玉玲(签名)
声明时间：2003年5月6日
(三)、第二届董事会董事候选人及独立董事后选人简历：
1、王新敏先生：1956年1月出生,汉族,中共党员,大学学历,研究员级高级工程师。1975年6月至1978年8月山东即墨拖拉机厂工人；1978年9月至1982”年7月在哈尔滨工业大学金属材料及热处理专业学习；1882年9月至1989)年5月任西安航天发动机厂技术处工艺员、工艺室主任,1989)年5月至1994年2月任该厂副总工艺师兼技术处副处长、处长,1994年2月至1994年6月任该厂副总工程师兼总工艺师,1994年6月至1997年8月任该厂副厂长、厂长兼总工程师,1997年8月至1999年3月任该厂厂长兼科技委主任；1999年3月至今任西安航天科技工业公司副总经理。其中1999年12月至2002年1月为陕西航天动力高科技股份有限公司董事、总经理,2002年1月至今为公司董事长。1993年享受国务院政府特殊津贴,1995年获得中国航天基金奖,1998年被批准为中国航天工业总公司有突出贡献专家。
2、李红军先生：1965年5月出生,汉族,中共党员,MPA硕士学历,高级工程师。1985&年9月至1988(年8月任陕西动力机械设计研究所第十研究室检定员；1988(年8月至1991年7月在上海航天职工大学学习；1991年7月至1998年9月在西安航天计量测试研究所工作,历任检定员、劳人科科长、副所长、所长；1998年9月至1999年12月任西安航天科技工业公司民品部部长；1999年12月任陕西航天动力高科技股份有限公司副总经理,2002年2月至今任公司董事、总经理。
3、刘晋生先生：1947年12月出生,汉族,中共党员,大学专科学历,高级政工师。1964年3月入伍参加工作；1983%年3月至1990年12月在甘肃农恳批发站工作,先后任副经理、经理；1991年2月至1993年3月,任陕西苍松机械厂综合计划处副处长；1993年3月至1995年5月,任该厂办公室主任；1995年5月至1997年4月任陕西苍松机械厂副厂长；1997年4月至2000年9月任该厂党委副书记；2000年9月至今任该长党委书记。
4、索小强先生：1962年12月出生,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师。1981'年11月至1984-年9月西安航天发动机厂三车间工人；1984-年9月至1987+年7月在陕西广播电视大学学习；1987+年7月至1994年2月任西安航天发动机厂教育处培训员,1989)年9月至1991年7月西北工业大学大专起点本科班学员；1994年2月至1997年12月任该厂人事劳动教育处副处长；1997年12月至2000年8月任该厂所属张家港航天工业有限公司总经理；2000年8月至今任西安航天发动机厂副厂长。
5、夏新林先生：1955年1月出生,汉族,中共党员,大学学历,研究员级高级政工师。1973年3月至1975年8月湖南常德西湖农场二分场商店营业员；1875年9月至1978年12月在长沙工学院学习；1978年12月至1983%年5月任陕西动力机械设计研究所第五室设计员；1983%年5月至1985&年12月任该所干部科干事；1986*年1月至1987+年12月任该所新点筹建办公室副主任；1987+年12月至1993年11月任该所第十六研究室主任、所办公室主任；1993年12月至1995年5月任该所纪委书记；1995年6月至今任该所党委书记。
6、徐永红先生：1972年2月出生,汉族,大学专科学历,助理会计师。1995年进入万向集团公司工作,历任万向集团公司投资检查办公室主任、万向创业投资股份有限公司投资部经理。现任万向创业投资股份有限公司总经理助理兼投资部经理。2001年8月任陕西航天动力高科技股份有限公司董事。
7、柴朝明先生：1969年11月出生,汉族,毕业于上海财经大学,大学本科学历,现任北京海问投资咨询有限公司董事总经理。1992年8月在上海石油化工股份有限公司审计部工作,1993年9月加入北京海问投资咨询有限公司。拥有10年以上的公司融资、投资、收购兼并及国有企业股份制改造方面的专业经验。作为公司财务顾问先后主持和参与了十几家中国大型企业的股份制改造及境内外股票发行与上市的咨询工作,曾主持过多起知名跨国公司收购国内软件公司及基础设施项目,并为多家上市公司提供资产重组、投资及财务管理方面咨询建议。2001年11月通过中国证监会与清华大学共同举办的上市公司独立董事培训。2002年2月兼任航天动力公司独立董事。
8、胡养雄先生：1961年3月出生,汉族,中共党员,2001年9月取得中国社会科学院经济法研究生结业证书,研究生同等学历,高级会计师,现任陕西德威投资咨询有限公司总经理。曾任陕西航空工业局财务处副处长,岳华会计师事务所常务副所长。自1991年开始从事注册会计师事务所工作及投资咨询业务,先后主持设计近60户不同类型企业股份制改制方案。目前兼任″海星科技″(600185)和″长安信息″(600706)的独立董事。2002年2月起兼任航天动力公司独立董事。
9、员玉玲女士：1966年9月出生,汉族,毕业于西安交通大学管理学院管理科学与工程专业,博士研究生学历,现为西安交通大学管理学院会计系教师,讲师,1999年1月起兼任西安凯迈企业咨询公司总经理,2000年6月至今兼任陕西长岭(集团)股份公司(000561)独立董事,2001年7月通过中国证监会与清华大学举办的首期上市公司独立董事培训。
(四)、第二届监事会股东监事候选人简历：
1、贾可先生：1966年12月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级政工师。1984-年9月至1988(年7月在西北工业大学航空发动机专业学习；1998年7月至1988(年11月陕西动力机械设计研究所第五室设计员；1988(年11月至1990年6月任该所团委干事、副书记；1990年6月至1991年10月任航天067基地党委秘书；1991年10月至1996年12月任航天067基地团工委副书记、书记、兼基地党委工作部青年工作处长；1996年12月至2000年10月任陕西动力机械设计研究所纪委书记、党委副书记兼纪委书记；2000年10月至今任西安航天科技工业公司人事劳动教育部部长；2003年4月至今任西安航天科技工业公司党委副书记兼纪委副书记。1999年12月至今任航天动力公司监事。
2、程新建先生：1962年5月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级会计师。1982”年7月至1994年10月任陕西苍松机械厂财务处会计；1994年10月至2001年8月任该厂财务处副处长；2001年8月至今任该厂财务处处长。
3、何少勇先生：1966年4月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级会计师。1985&年9月至1989)年7月在南京航空学院工业管理工程专业上学,1989)年7月至1994年3月西安航天发动机厂生产处计划调度员、综合计划员；1994年3月至1999年5月任该厂综合计划处副处长；1999年5月至今任该厂财务处处长。2001年8月至今为航天动力公司监事。
4、万新成先生：1963年9月出生,汉族,中共党员,党校本科学历,政工师。1980$年10月在国营7107厂参加工作；1983%年8月至1986*年7月在陕西广播电视大学学习；1986*年10月至1990年4月任航天067基地教育处干事；1990年5月至1994年5月任航天067基地干部处、人劳处干事；1994年5月至1996年6月任航天067基地人劳处副处长；1996年6月至2000年10月任航天067基地人事劳动教育部任免处副处长、处长,干部处处长；2000年10月至今任陕西动力机械设计研究所党委副书记兼纪委书记。
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