科达机电：2002年年度股东大会决议公告
2003-05-13 05:40   

　　　　　　　　 广东科达机电股份有限公司二0 0二年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会与会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　广东科达机电股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5 月9 日在公司三楼会议室召开。出席大会的股东代表人数为9人,代表股份35,313,400股,占本公司总股本的63.86 %,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。会议由董事长卢勤先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议,与会股东经过审议,以投票表决的方式通过以下决议：
　　一、 审议通过《公司2002年年度报告及摘要》。
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　二、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》。
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　三、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》。
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　四、审议通过《公司2002年度财务决算报告》。
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　五、审议未通过《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案》(董事会提案)。
　　经北京中喜会计师事务所审计,公司2002 年度实现净利润33,489,548.03元,按10%提取法定盈余公积金3,348,954.81元,按5%提取法定公益金1,674,477.40元后,本年度可供股东分配的利润为28,466,115.84元,加上公司以前年度未分配利润30,863,343.67元,累计可供股东分配的利润总额为59,329,459.49元。公司2002年度利润分配方案为：拟以公司2002 年12 月31 日的总股本55,300,000.00股为基数,向全体股东每10股送红股5股并派现金红利1.25元(含税),资本公积金每10股转增3股。
　　赞成0股,反对35,313,400股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的0%。
　　六、审议通过《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案》(大股东特地公司提案)。
　　经北京中喜会计师事务所审计,公司2002 年度实现净利润33,489,548.03元,按10%提取法定盈余公积金3,348,954.81元,按5%提取法定公益金1,674,477.40元后,本年度可供股东分配的利润为28,466,115.84元,加上公司以前年度未分配利润30,863,343.67元,累计可供股东分配的利润总额为59,329,459.49元。公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2002 年12 月31 日的总股本55,300,000.00股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派现金红利1.00元(含税),资本公积金每10股转增6股。
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　七、审议通过《公司2003年度财务预算方案》。
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　八、审议通过《公司2003年度董事、高管人员薪酬考核方案》。
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　九、审议通过公司公开发行股票后的《公司章程》。
　　公司公开发行股票后,对原《公司章程修正案》进行了修改和补充,修改内容如下：
　　1、原章程第一章第三条“公司于2001年　月　日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000万股。该部分股份由公司全部向境内投资者发行,以人民币认购,于2001年　月　日在上海证券交易所上市。”
　　修改为：“公司于2002年9月18日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000万股。该部分股份由公司全部向境内投资者发行,以人民币认购,于2002年10月10日在上海证券交易所上市”。
　　2、原章程第一章第五条“公司住所：广东省顺德市容桂镇高新技术产业开发园桥东路8号,邮编：528313。”
　　修改为：公司住所：广东省顺德市容桂区高新技术产业开发园桥东路8号,邮编：528313。
　　3、原章程第二章第十三条“经公司登记机关核准,公司的经营范围为：主营陶瓷、石材、玻璃等建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发与制造；兼营：机电产品零配件,砂轮磨具、磨料,工程服务,陶瓷产品。”
　　修改为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围为：主营陶瓷、石材、玻璃等建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发与制造；兼营：机电产品零配件,砂轮磨具、磨料,工程服务,陶瓷产品。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。”
　　4、原章程第三章第十九条“公司经批准发行的普通股总数为5530万股,成立时向三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市盈瑞建材科技有限公司、卢勤、鲍杰军、吴桂周、冯红健、吴跃飞发行3530万股,该等发起人以各自拥有的原顺德市科达陶瓷机械有限公司的股东权益认购并持有,占公司已发行普通股总数的63.83%。”
　　修改为：“公司经批准发行的普通股总数为5530万股,成立时向三水市特地陶瓷有限公司、三水市盈瑞建材科技有限公司、卢勤、鲍杰军、吴桂周、冯红健、吴跃飞发行3530万股,该等发起人以各自拥有的原顺德市科达陶瓷机械有限公司的股东权益认购并持有,占公司已发行普通股总数的63.83%。”
　　5、原章程第五章第九十六条“董事会由七名董事组成,董事会设董事长一人,副董事长一至二人,独立董事不少于一人。”
　　修改为：“董事会由七名董事组成,董事会设董事长一人,独立董事不少于一人。”
　　6、原章程第五章第一百零一条“董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免”。
　　修改为：“董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免”。
　　7、原章程第五章第一百零三条“董事长不能履行职权时,董事长应当指定某名副董事长代行其职权。”
　　修改为：“董事长不能履行职权时,董事长应当指定某名董事代行其职权。”
　　8、原章程第九章第一百七十二条“公司指定《中国证券报》及上市地的一份有重要影响的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要公开披露信息的报刊。公司公告时至少选择前款指定的其中一种报刊进行。”
　　修改为：“公司指定《证券时报》、《上海证券报》及上市地的一份有重要影响的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要公开披露信息的报刊。公司公告时至少选择前款指定的其中一种报刊进行。”
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　十、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》。
　　赞成35,313,400股,反对0股,弃权0股,赞成股份占出席有效表决股份的100%。
　　康达律师事务所广州分所韩春富律师出具了对公司本次大会的法律意见书,其结论意见为：广东科达机电股份有限公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　广东科达机电股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　二00三年五月九日

　　　　　　　　 康达律师事务所广州分所关于广东科达机电股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　2002年年度股东大会的法律意见书

致：广东科达机电股份有限公司
　　康达律师事务所广州分所(以下简称＂本所＂)接受广东科达机电股份有限公司(以下简称＂公司＂)的委托,指派韩春富律师(以下简称＂本所律师＂)出席了公司2002年年度股东大会。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称＂公司法＂)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称＂规范意见＂)和《公司章程》的规定,对公司2002年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：
　　一、 2002年年度股东大会的召集与召开程序
　　2003年3月19日,公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《广东科达机电股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告及召开2002年年度股东大会的通知》,刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过三十日。公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议议题、会议出席对象及会议登记办法；公告中列明了本次股东大会讨论事项,并按《规范意见》的有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。公司第一大股东三水市特地陶瓷有限公司于本年度股东大会召开前十天向董事会提出新的分配方案并由董事会予以公告。
　　公司2002年年度股东大会于2003年5月9日下午13：30时在本公司办公大楼三楼会议室如期举行,董事长卢勤主持本次股东大会。
　　经本所律师审查,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
　　二、 出席本次股东大会股东的资格
　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共9名,持有公司股份35,313,400股,占公司股本总额的63.86%。
　　2、出席会议人员除股东和股东代表外,还有公司董事、监事、及其它高级管理人员、公司聘请的律师。
　　经本所律师验证,上述出席会议人员资格符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定。
　　三、 关于本次股东大会的审议事项
　　经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项除召开股东大会会议通知中所载明的事项外,增加第一大股东三水市特地陶瓷有限公司关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
　　四、 股东大会的表决程序
　　经本所律师验证,公司本次股东大会审议了公司2002年年度报告及摘要议案、2002年度董事会工作报告议案、2002年度监事会工作报告议案、2002年度财务决算报告议案、2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案(董事会提交)、2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案(大股东三水市特地陶瓷有限公司提交)、2003年度财务预算报告议案、2003年度董事、高级管理人员薪酬考核方案、公司上市后的公司章程议案、续聘会计师事务所议案,并对上述议案进行了逐项表决,各项议案通过或否决的票数符合《公司法》及《公司章程》的要求。本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
　　五、 结论意见
　　综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的决议合法有效。
　　本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
　　本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。
    　　　　　　　　　　　康达律师事务所广州分所　　　　　　　　 经办律师：韩春富
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　二OO三年五月九日　　　　　

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