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小商品城：第三届十八次董事局会议决议公告
2003-05-20 05:43
浙江中国小商品城集团股份有限公司第三届十八次董事局会议决议公告
浙江中国小商品城集团股份有限公司第三届十八次董事局会议于2003年5月18日上午在浙江省义乌市宾王路158号商城集团大楼11层会议室召开,公司10名董事出席了会议,董事曹中?请假,委托董事何樟兴代为行使表决权,监事局主席、被提名的候选人及部分高管人员列席了会议。会议由董事局主席何樟兴主持,与会董事经认真审议,同意通过：
1.2002年度财务决算及2003年财务预算报告；
2.公司中长期激励议案；
?主要内容：(1)董事局主席和总裁岗位分别认购10万股虚拟股权,然后以经营目标责任制中的利润总额为指标,每超过100万元利润给予董事局主席和总裁各2000股(目前暂定)虚拟股权奖励,其他人员按系数递减认购及奖励。(2)虚拟股权在经营期间模拟享有本公司股份同等的分红及送红股和转增股份的权利。(3)每一年度结束后,按年报公告的业绩对照经营目标责任制计算应兑现的虚拟股权数进行登记,奖励的虚拟股权当年变现金额不得超过效益年薪的50%。在经营目标责任期满后的六个月内,购入的虚拟股权连同前三个年度奖励的所剩部分和送红股及转增的虚拟股权一并,可按经营期末本公司每股净资产值给予变现。(4)当年奖励给高管人员等的虚拟股权所对应的费用,按当年末每股净资产值计算,列入当年管理费用,扣减当年的考核利润。(5)授权董事局制订相应的虚拟股权激励管理办法及实施细则,授权监事局负责对中长期激励计划的实施进行监督,并向股东大会报告监督情况。?
3.提请续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年度的审计机构,并授权董事局决定其报酬；
4.修改公司章程的议案；
?具体内容：对2002年6月21日2001年度股东大会通过的章程作如下的修改。
(1)对第九十一条的内容增加有关董事选举时采用累积投票制的内容,具体修改如下：
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。公司董事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事时,一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选董事人数,该股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人或分配投给几个董事候选人。股东大会依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。
(2)对第一百二十七条内容进行修改,董事局职数由十一名增为十三名,具体修改如下：
第一百二十七条董事局由十三名董事组成,设董事局主席一名,董事局副主席二名。
(3)对第一百六十九条内容进行修改,监事局职数由五名增为六名,具体修改如下：
第一百六十九条公司设监事局。监事局由六名监事组成,其中两名由职工代表担任。设监事局主席一名。监事局主席不能履行职权时,由主席指定一名监事代行其职权。
其余未作修改。?
5.2003年度担保事项：
1)为义乌中国小商品城房地产开发有限公司提供最高限额2.5亿元的银行贷款担保,该公司为本公司的控股子公司；
2)为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司提供最高限额2000万元的银行贷款担保,该公司为本公司的控股子公司；
3)为义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司提供最高限额200万元的银行贷款担保,该公司为本公司的控股子公司；
6.第四届董事局换届选举的提案：
1)提名：傅日高、吴易、王雪虹、孙文建、林子宙、赵金池、胡浪潮、江翠斐、曹中?为第四届董事局董事候选人人选；
2)提名：罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军为第四届董事局独立董事候选人人选。
7.设立义乌市梅湖体育中心(分公司)；
8.将原″福田市场分公司″更名为″国际商贸城第一分公司″；将″义乌中国小商品城福田市场物业有限公司″更名为″义乌国际商贸城福田有限公司″；
9.关于银都酒店装饰固定资产转列长期待摊费用的议案?截止2002年12月31日,以上装修支出净值43,704,490.42元,遵循稳健性原则,将其从固定资产科目转出,列长期待摊费用,在2003-2004年的2年内摊销完毕?；
10.投资者关系管理制度；
11.虚拟股权激励管理办法及实施细则；
12.支付给浙江天健会计师事务所2002年度的审计报酬为50万元；
13.决定于2003年6月21日召开2002年度股东大会,有关事宜详见股东大会通知。
以上决议中的1～6项,尚需提交2002年度股东大会审议及选举。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○三年五月十八日
浙江中国小商品城集团股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知
经本公司第三届十八次董事局会议审议通过,决定于2003年6月21日上午九时在义乌市宾王路158号商城集团大楼15层会议室召开2002年度股东大会；现将有关事项通知如下：
一、会议议题
1、审议2002年度董事局工作报告；
2、审议2002年度监事局工作报告；
以上议案已经公司第三届十六次董事局会议、第三届七次监事局会议审议通过,决议公告见2003年1月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、审议2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
4、审议2002年度利润分配方案；
该议案已经公司第三届十六次董事局会议审议通过,决议公告见2003年1月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、审议修改公司章程的议案；
6、审议公司中长期激励--虚拟股权激励议案；
7、审议续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年度的审计机构；
8、审议2003年度为控股子公司提供担保事项；
9、审议第四届董事局换届选举的提案；
10、审议第四届监事局换届选举的提案。
二、出席对象
出席会议的股权登记日：2003年6月13日
1、截止2003年6月13日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股份的全体股东；因故不能出席的,可委托代理人出席(授权委托书式样附后)。
2、本公司董事、监事及高级管理人员等。
3、公司聘请的律师。
4、新闻媒体记者。
三、会议登记办法
1、法人股东：持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书,股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。
2、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证,委托人帐户卡办理登记手续。
3、异地股东可用信函或传真方式登记。
四、登记时间及地点：2003年6月20日(上午8：30～11：30,下午2：00～5：30)在浙江省义乌市宾王路158号商城集团大楼10楼证券部,办理登记手续。
五、其他事项：
1、本次股东大会会期半天,出席会议股东的食宿和交通等费用自理。
2、联系电话：(0579)5544933；5544955
传真：(0579)5546226
地址：浙江省义乌市宾王路158号商城集团大楼
邮编：322000联系人：陈荣根、丁云峰
附：授权委托书,第四届董事、监事候选人人选简介,独立董事提名人声明,独立董事候选人声明。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○三年五月十八日
附一：授权委托书
兹委托先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权,授权范围及期限：。
委托股东(公章或签字)：；
身份证号码(营业执照号)：；
委托人持有股份数：；
委托人帐户卡号码?：；
委托日期：；
受托人(签字)：；
身份证号码：；
受托时间：
附二：第四届董事局董事候选人人选简介
傅日高先生,1953年9月出生,中共党员,高中学历,曾在工建二O九团服役,任排长,转业后曾任公社党委书记、区委书记、义乌市人民政府办公室副主任、农经委主任、综治委副主任、政法委副书记、林业局局长兼党组书记,2003年3月后任本公司党委副书记。
吴易先生,1958年8月出生,中共党员,大专学历,曾任义乌市食品公司副经理、义乌市糖烟酒公司经理、浙江通汇股份有限公司总经理、义乌市商业局局长兼义乌市商业总公司总经理,现任本公司第三届董事局副主席、总裁兼党委书记。
王雪虹女士,1956年4月出生,中共党员,本科学历,曾任共青团义乌县委副书记、义乌市妇联主任、宣传部副部长、统战部部长、物价局局长,2002年3月后任本公司党委副书记。
孙文建先生,1955年12月出生,中共党员,大专学历,工程师,曾任上海市武装警察总队四支队中队长、义乌市工商局科长,现任本公司第三届董事局董事、副总裁。
林子宙先生,1957年4月出生,中共党员,大专学历,曾任义乌市人民政府办公室副科长、本公司总裁助理,现任本公司第三届董事局董事、副总裁。
赵金池先生,1958年7月出生,中共党员,本科学历,曾在空军39690部队服役,任参谋干事,转业后曾任义乌市工商局科长、义乌中国小商品城恒大开发总公司副总经理,现任义乌市市场开发服务中心主任、义乌中国小商品城恒大开发总公司总经理。
胡浪潮先生,1964年11月出生,中共党员,本科学历,经济师,曾任浙江省财政厅干部、浙江省财务开发公司干部、浙江省国有资产管理局干部,现任浙江省财务开发公司所属浙江省兴财房地产发展公司副总经理、本公司第三届董事局董事。
江翠斐女士,1953年7月出生,中共党员,大专学历,会计师,曾任浙江省财贸办公室干部、浙江省人民政府办公厅干部、浙江省国际信托投资公司投资经营管理部副经理、浙江国信控股集团有限责任公司资产经营部副经理,现任浙江省国信企业(集团)公司总经理助理、本公司第三届董事局董事。
曹中?先生,1947年10月出生,中共党员,研究生学历,副教授,曾任上海交通大学教师科科长、应用化学系副主任、党总支书记、交大南海公司总经理、交大昂立生物制品有限公司总经理、申银万国实业总公司董事长、总经理,现任上海宝鼎投资股份有限公司总经理、本公司第三届董事局董事。
(以下四名为独立董事候选人人选)
罗仲伟先生,1955年10月出生,中共党员,经济学博士,曾任工人、技术员、助理工程师、昆明大学经济系讲师等职位,先后获得中国社会科学院研究生院经济系硕士、博士学位,现为中国社会科学院工业经济研究所研究员,任本公司第三届董事局独立董事。
史习民先生,1960年6月出生,民革党员,硕士学位(在读博士研究生),会计学教授,曾在安徽财贸学院任教,现任浙江财经学院会计学院副院长、硕士生导师、浙江省高校中青年学科带头人兼任民革浙江省委常委、省政协委员等职、本公司第三届董事局独立董事。
黄廉熙女士,1962年12月出生,1983年毕业于华东政法学院,一级律师,曾赴英国等地进修相关的法律业务一年。在香港从事公司法律业务二年。现为浙江浙经律师事务所合作人之一、兼任浙江省律师协会副会长、中华全国青联委员,省政协委员等职。
郑勇军先生,1965年9月出生,硕士学位,农工民主党员,副教授,曾在浙江大学经济学院任教,历任杭州大学期货期权研究中心副主任、浙江大学产业经济研究所副所长、经济系副主任等,曾借调到浙江省政府办公厅工作一年,现任杭州商学院经济学院副院长、硕士生导师,省政协经济委员会副主任等职。
附三：第四届监事局监事候选人人选简介(股东代表监事部分)
刘佳女士,1958年11月出生,中共党员,大专学历,会计师,曾任义乌市物资局财务科科长、义乌市财务开发公司计划财务部经理,现任义乌市财务开发公司资金信贷部经理、本公司第三届监事局主席。
王一芳女士,1953年1月出生,中共党员、大专学历,会计师,曾任历任省机电公司财务科长、总经理助理,现任浙江物产元通机电(集团)有限公司总经理、本公司第三监事局监事。
王青女士,1965年1月出生,中共党员,本科学历,会计师,现任义乌市总工会办公室副主任兼财务科长、本公司第三届监事局监事。
何海美女士,1951年12月出生,高中学历,曾任义乌市个体劳协副会长、义乌中国小商品城个体劳协副会长、金华市个体劳协副会长、省个体劳协理事、义乌市政协常委、本公司第一、二届董事,现任义乌市罕美服饰有限公司董事长、本公司第三届董事局董事。
附四：独立董事提名人声明
浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局现就提名罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军为本公司第四届董事局独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事局独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江中国小商品城集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江中国小商品城集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
2003年5月18日于义乌
附件五：独立董事候选人声明
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军,作为浙江中国小商品城集团股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与浙江中国小商品城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江中国小商品城集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军
2003年5月18日于义乌
浙江中国小商品城集团股份有限公司第三届九次监事局会议决议公告
浙江中国小商品城集团股份有限公司第三届九次监事局会议于2003年5月18日下午在浙江省义乌市宾王路158号商城集团大楼11层会议室召开,公司3名监事出席了会议,监事楼俭请假,委托监事刘佳代为行使表决权,监事王一芳请假,委托监事朱小泽代为行使表决权,公司副总裁孙文建、董事局秘书、财务负责人及被提名的候选人列席了会议。会议由监事局主席刘佳主持,与会监事经认真审议,同意通过：
1.公司中长期激励议案；
2.第四届监事局换届选举的提案(提名：刘佳、王一芳、王青、何海美为第四届监事局股东代表监事候选人人选)。
以上决议尚需提交2002年度股东大会审议及选举。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
二○○三年五月十八日
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