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云 天 化：第二届董事会第二十一次会议决议
2003-05-21 05:35
云南云天化股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
和召开2002年年度股东大会的公告
公司第二届董事会第二十一次会议于2003年5月19日在公司本部召开,应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
一、根据《公司法》及公司《章程》的规定,公司第二届董事会任期已满,公司2002年年度股东大会将选举产生公司第三届董事会。本次董事会审议通过了《选举公司第三届董事会董事候选人的议案》,推选李如岗、张嘉庆、陆添义、凌晓东、吴明、白书云、顾宗勤、杨勇、黄河等九人为公司第三届董事会董事候选人 简历附后 ,其中顾宗勤、杨勇、黄河为独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2002年年度股东大会审议批准。
二、审议通过公司《关于申请固定资产报废的议案》。
本次报废固定资产原值7,539,626.60元,净值991,827.53元。
三、审议通过续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案；
根据公司实际情况,以及公司2003年财务审计工作的要求,决定续聘云南亚太会计师事务所为公司2003年度财务报告的审计机构,并确定2003年审计费用总额为38万元。
四、决定召开2002年年度股东大会。
1、会议时间：2003年6月27日上午8?00时
2、会议地点：公司本部(云南省水富县)
3、会议主要议程：
(1)审议公司2002年年度报告；
(2)审议2002年度董事会工作报告；
(3)审议2002年度监事会工作报告；
(4)审议董事会《关于2002年度财务决算方案的报告》；
(5)审议董事会《关于2003年度财务预算方案的报告》；
(6)审议董事会《关于2002年度利润分配预案的报告》；
(7)审议董事会《关于新建年产2万吨聚甲醛树脂技改工程的提案》；
(8)审议董事会《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的提案》；
以上议案详见1月28日《中国证券报》 、《 上海证券报》、《 证券时报》披露的公司公告。
9 审议董事会《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的提案》；
(10)选举公司第三届董事会董事；
11 选举公司第三届监事会监事。
4、会议出席对象：
(1)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
(2)截止2003年6月20日下午交易结束后在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
5、参加会议办法：
(1)法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
(2)社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续。受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书进行登记；
(3)异地股东可以信函或传真方式登记。
登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室
登记时间：2003年6月26日
上午8?00时-12?00时 下午2?30时-6?00时
6、会期半天,与会股东住宿及交通费自理。
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席云南云天化股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
回 执
截止 年 月 日,我单位(个人)持有云南云天化股份有限公司股票,拟参加公司2002年年度股东大会。
出席人签名： 股东帐户：
股东名称(盖章)：
年 月 日
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
附件2：董事候选人简历
李如岗,男,现年51岁,研究生文化,公司董事长。历任云天化驻昆明办事处主任,云天化厂昆明工业区管委会副主任,昆明天昕商贸公司总经理,云天化集团有限责任公司副总经济师,云天化集团有限责任公司进出口部部长,云天化集团有限责任公司副总经理兼进出口公司总经理。
张嘉庆,男,现年45岁,大专文化,工程师,公司董事、公司副总经理。1974年参加工作,1987年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂包装车间副主任、主任、机修分厂副厂长,中外合资云南东方包装制品有限责任公司总经理兼党支部书记,云南天然气化工厂驻昆明工业区管委会主任兼党总支书记,云南天然气化工厂副厂长,云天化集团有限责任公司董事、副总经理、重庆国际复合材料有限公司董事长,重庆天维新材料有限公司董事长。
陆添义,男,现年48岁,大专文化,政工师,公司董事、党委书记。1973年参加工作,1978年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂运销科党支部书记、组织部副部长,云天化集团有限责任公司组织部部长、云南云天化股份有限公司劳动人事部经理。
凌晓东,男,现年43岁,大学文化,高级工程师,公司副总经理、公司50万吨合成氨筹备组组长。1982年参加工作,1988年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂合成车间主任,氨改办公室主任,云天化集团有限责任公司副总工程师,云南云天化股份有限公司合成氨、尿素装置改造项目办公室主任,云南云天化股份有限公司副总工程师、总工程师。
吴 明,男,现年44岁,大专文化,工程师,公司副总经理。1974年参加工作,1988年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂表车间主任、云天化集团有限责任公司工会副主席、主席,云南云天化股份有限公司监事会召集人。
白书云,男,现年40岁,大学文化,会计师。1982年参加工作,1993年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂审计室副主任、财务处副处长、处长,云天化集团有限责任公司副总会计师、资产财务部部长,云南云天化股份有限公司监事长。
顾宗勤,男,现年47岁,大学文化,教授级高级工程师、公司独立董事。历任化学工业部规划院化肥处员工、副处长、化学工业部规划院院长助理、副院长、院长、党委书记。
杨 勇,男,现年37岁,大学文化,高级会计师、注册会计师、公司独立董事。1987年于云南会计师事务所从事注册会计师工作,1991年通过考试取得注册会计师资格；历任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师,云南天赢会计师事务所主任会计师。
黄 河,女,现年34岁,研究生学历,公司独立董事。1989年毕业于云南大学法律系,后留校任教。1998年毕业于西南政法大学经济法专业,获法学硕士学位。1999年破格为云南大学教授,现任云南大学法学院教授、云南政法研究所副所长。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二00三年五月二十一日
附件3独立董事提名人声明
云南云天化股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人云南云天化股份有限公司(下称本公司)董事会现就提名顾宗勤先生、杨勇先生、黄河女士为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司《章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括云南云天化股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：云南云天化股份有限公司
二OO三年五月二十一日
附件4? 独立董事候选人声明书
云南云天化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人顾宗勤、杨勇、黄河,作为云南云天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与云南云天化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括云南云天化股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 顾宗勤、杨勇、黄河
二OO三年五月二十一日
附件5 独立董事意见
独立董事的意见
独立董事认为,云南云天化股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《选举公司第三届董事会董事候选人的议案》,符合《公司法》及公司《章程》的相关规定,履行了公司《章程》规定的程序,董事候选人符合公司《章程》规定的任职条件。本人无其他任何保留意见。
独立董事：顾宗勤、杨勇、黄河
云南云天化股份有限公司监事会公告
云南云天化股份有限公司于2003年5月19日召开第二届监事会第十七次会议,应到监事5人,实到监事5人,会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
根据《公司法》及公司《章程》的规定,公司第二届监事会任期已满,公司2002年度股东大会将选举产生公司第三届监事会。本次监事会审议通过了《选举公司第三届监事会监事候选人的议案》,推选张国卿、姜自力、张家平等三人为公司第三届监事会监事候选人 简历附后 。
本议案尚需提交公司2002年度股东大会审议批准。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
二00三年五月二十一日
附：监事候选人简历
张国卿,男,现年54岁,大专文化,工程师,公司董事。1968年参加工作,1986年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂调度处处长、厂长助理、副厂长,云南云天股份有限公司副总经理,云天化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
姜自力,男,现年47岁,大专文化,政工师,公司监事,党委副书记、纪委书记、工会主席。1971年参加工作,1981年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂动力车间党支部书记,机修分厂党支部书记,云天化集团有限责任公司宣传部部长,党委办公室主任。
张家平,男,现年30岁,大专文化,会计师。1994年参加工作。历任云南天然气化工厂财务处会计；云天化集团有限责任公司资产财务部业务主管；云天化集团有限责任公司监审部副部长。
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