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宁夏恒力：董事会决议公告
2003-05-21 05:32
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第二届董事会第十二次会议,于2003年5月20日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室召开。应到董事11人,实到董事8人,未到会董事张汝文书面委托到会董事高小平代为出席会议并行使表决权。4名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长李礼善主持,审议并通过了如下议案：
一、有关＂公司董事会关于宁夏电力开发投资有限责任公司收购事宜致全体股东报告书＂的议案；
有关本公司国有股转让事宜的详细内容已刊登在2002年5月13日的《上海证券报》、《中国证券报》上,这里就不再复述,有关宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会就此项事宜的说明即《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会关于宁夏电力开发投资有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》附后,请广大投资者注意阅读。
二、关于公司委托理财的议案；
鉴于：2003年度制品市场竞争日趋激烈、公司主营业务盈利空间逐步缩小、经营压力越来越大,为增加公司盈利,维护投资者权益,充分利用公司闲置资金,提请董事会审议,开展委托理财业务。本次委托理财额度3500万元,期限一年,并授权经理层具体办理洽谈和理财业务。
三、关于收购华新活性炭有限公司的议案；
宁夏华新活性炭有限公司成立于2002年8月,是由张芸兰、刘明真、秦永明、刘真、潘戍华等94位自然人共同出资设立的有限责任公司。公司注册资金960万元人民币,主营活性炭制品的生产与销售。2003年3月末,公司总资产1162.72万元、净资产998.88万元,资产负债率为14.09%。公司现有2条炭化料生产线和2台活化炉,年可生产炭化料5000吨、活性炭3000吨。
随着国家加大环保治理力度,国内活性炭市场日渐启动。为整合宁夏活性炭生产企业,扩大宁夏华辉活性炭开发有限公司生产能力,经该公司董事会考察并决议,由该公司自筹资金960万元收购宁夏华新活性炭有限公司。收购完成后,该公司的活性炭生产能力可达1.5万吨。预计当年销售量达到1.4万吨,盈利能力进一步增强,产、销量位居全国前列,将成为宁夏乃至全国活性炭生产企业的排头兵。
四、关于为上海宁鑫线材有限责任公司担保的议案。
上海宁鑫线材有限责任公司成立于2000年6月,是由费绿叶女士、张弩先生和北京蓝冶商贸有限公司三方共同设立的有限责任公司。公司注册资金：4000万元人民币,其中：北京蓝冶商贸有限公司出资1960万元,占49%；费绿叶女士出资1800万元,占45%；张弩先生出资240万元,占6%。公司主营线材制品销售业务。2002年度,该公司实现商品销售收入42413.37万元,期末资产总额14329.34万元,净资产4454.34万元。
该公司自成立以来,充分利用自身社会资源和首钢、宝钢支持等多种优势,争创线材销售全国第一的品牌,业已成为首钢、宝钢线材产品最为重要的分销商之一。多年来,基于良好的合作关系和信任基础,本公司与该公司一直保持着稳定的供求关系。在全国各大钢厂均实行先付款、后发货的情况下,该公司始终坚持对本公司实行先发货后付款、承兑汇票等同现金结算、价格优惠等政策。本公司平均占用该公司货物等同现金约2000万元,为公司的稳健、持续经营创造了有利条件。
2003年,国内钢材市场走强,该公司销售规模进一步扩大,欲增加银行承兑汇票规模4000万元(其中：30%的保证金),恳请本公司为其提供担保,并承诺继续执行对本公司优惠的供应政策。公司经理层认真研究后认为,基于公司经营需求和两家未来稳定、持续的合作关系及风险较小的原因,同意为其提供担保。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会
2003年5月20日
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会关于宁夏电力开发投资有限责任公司
收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
公司住所：宁夏石嘴山市河滨工业园
签署日期：二OO三年五月二十日
被收购公司
名 称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
地 址：宁夏石嘴山市河滨工业园
联 系 人：张文彬
通讯方式：电话 0952-3671240 传真 0952--3671799
收 购 公 司
名 称：宁夏电力开发投资有限责任公司
地 址：宁夏银川市富宁街249号
联 系 人：叶森
通讯方式：电话 0951-4912440
董事会报告书签署日期：二00三年五月二十日
董 事 会 声 明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一章 释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
宁夏电投/收购人：指宁夏电力开发投资有限责任公司
宁夏恒力/本公司/被收购公司：指宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
恒力集团/原控股股东：指宁夏恒力集团有限公司
报告书/本报告书：指宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会关于宁夏电力开发投资有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书
报告日/本报告日：指宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会关于宁夏电力开发投资有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书签署之日
财政部：指中华人民共和国财政部
证监会：指中国证监会
元：指人民币元
第二章 被收购公司的基本情况
(一)、基 本 情 况：
公司的名称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁夏恒力
股票代码：600165
公司注册地：宁夏回族自治区银川市
办公地点：宁夏回族自治区石嘴山市河滨工业园
联系人：张文彬 邮政编码：753202
通讯方式：电话 0952-3671240 传真 0952--3671799
(二)、主营业务及最近三年的经营情况：
1、主营业务： 钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品生产与销售；粮油机械及其它机械制造和销售；针织品、纺织品生产与销售；建筑、装潢、建筑材料加工与生产；洗精煤生产与销售；渔业养殖、加工与销售。
2、近三年的主要经营指标
项 目 2002 年 2001 年 2000 年
主营业务收入(万元) 36690 37315 33653
净利润(万元) 2556 5023 4892
每股收益(元/股) 0.102 0.20 0.21
总资产(万元) 123895 111789 77746
净资产(万元) 70029 67470 43473
净资产收益率(%) 3.65 7.45 11.25
资产负债率(%) 43.16 38.78 43.61
年报刊登的报刊及时间 上海证券报、中国证券报 上海证券报、中国证券报 上海证券报
2003年3月20日 2002年4月8日 2001年4月14日
(三)、本公司在本次收购前,其资产、业务、人员方面与2003年年报相比较未发生重大变化。
(四)、本公司股本结构情况：
1、截至本报告日,本公司股本总额为25120万股,股本结构如下：
单位：万股
项 目 2002年12月31日
一、尚未流通部分
国有股 13200
法人股 960
定向发行个人股 784
定向发行法人股 816
尚未流通股合计 15760
二、已流通部分
上市流通股 9360
已流通部分合计 9360
三、股份总数 25120
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购实施前,收购人未持有、控制本公司股份。完成本次收购后,收购人将持有本公司7400万股社会法人股,占本公司股本总额的29.46%,成为本公司的第一大股东。
本次收购尚有待于财政部批准、证监会核准。
3、截止收购人公告收购报告书之日,本公司前十名股东持股情况：(截止2003年4月30日)
名次 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 性质
1 宁夏恒力集团有限公司 132,000,000 52.55 国有股
2 荣成市邱家镇资产经营中心 8,160,000 3.25 法人股
3 宁夏大元炼油化工有限责任公司 4,800,000 1.91 法人股
4 酒泉钢铁公司 1,600,000 0.64 法人股
5 宁夏有色金属冶炼厂 1,600,000 0.64 法人股
6 太西集团有限公司 1,600,000 0.64 法人股
7 李傈 441190 0.18 流通股
8 沈德兴 280000 0.11 流通股
9 中国银行天同180指数证券投资基金 265870 0.11 流通股
10 罗玉福 253255 0.10 流通股
4、截至本报告日,本公司未持有、控制收购人的股份。
(五)、本公司前次募集资金项目,在2002年年度报告已有详细说明。
第三章 利益冲突
(一)、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
(二)、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
(三)、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人对拟更换的本公司董事、监事和高级管理人员未有补偿或其他任何类似的安排。
(四)、本公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股票均已锁定,最近六个月持股情况未发生变化。上述人员的直系亲属未持有本公司股票。
董事、监事及高官人员持股明细表
姓 名 职 务 任职期间 持 股 备注
数 量
李礼善 董事长 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
高小平 董事、总经理 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
张文彬 董事、董秘、财务总监 2001.5.18-2004.5.18 1560 冻结
刘京喜 董事 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
邢智生 董事 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
马晓秋 董事 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
戴相凡 董事 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
张汝文 董事 2001.5.18-2004.5.18 80000 冻结
朱公录 监事会主席 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
陈劲松 副总经理 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
詹灵霄 副总经理 2001.5.18-2004.5.18 4680 冻结
(五)、在本次收购过程中,本公司不存在下列情况：
1、 本公司董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、 本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果；
3、 本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大利益；
4、 本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
(一)、本次收购可能对本公司产生的影响：
1、收购人资信情况：宁夏电力开发投资有限责任公司,注册地宁夏回族自治区银川市富宁街249号,注册资金36000万元。企业类型为：国有独资的有限责任公司。公司经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理；资产管理；投资咨询。
2、收购目的：借助西部大开发的历史机遇,利用宁夏电投人才、资金优势,选择质地较为优良的宁夏恒力,以调整改善投资结构,提升宁夏恒力传统产业,并构建融资平台推动产业发展,促进宁夏地区的工业化发展进程。
3、后续计划：
(1)、截止报告日,收购人没有继续购买宁夏恒力股份的计划,亦无对拟收购的宁夏恒力股份进行处置的计划；
(2)、本次收购完成后,收购人将利用资金及政策优势,巩固提升宁夏恒力主营业务,做大、做强传统产业；
(3)、截止本报告日,收购人没有对宁夏恒力进行重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策计划；
(4)、本次收购完成后,除拟对董事会成员、监事会成员进行适当调整,并按有关规定确立独立董事,实施独立董事制度外,截至本报告日,收购人未对宁夏恒力其他组织结构进行调整的计划,亦未对高级管理人员进行调整的计划。
宁夏电投拟推荐的董事名单及其简历如下：
苑尔卓：男,1943年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任宁夏西北轴承厂车间主任、副厂长、厂长；宁夏重工业厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记；宁夏经贸委主任、党组副书记、党组书记；现任宁夏电投董事长。
张景华：男,1957年出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任宁夏电力建安公司财务科副科长、科长、总会计师；宁夏电投财务部副经理、经理；宁夏电投总会计师；现任宁夏电投副总经理。
叶森：男,1966年出生,中共党员,大学学历,会计师。曾在宁夏审计厅工作,现任宁夏电投财务部副经理。
5、本次收购完成后,根据股东的变化,将对宁夏恒力《公司章程》中不适应的有关条款或章节提出修改意见。
6、本次收购完成后,为保证被收购公司经营能够平稳进行,原控股股东已承诺其与宁夏恒力就注册商标、土地租赁、办公大楼租用、水电汽供应等关联交易暂按原协议执行。
7、截止本报告日,收购人没有与其他股东之间就宁夏恒力其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的计划。
8、除上述计划外,再无其他对宁夏恒力有重大影响的计划。
(二)、本次股份转让的出让方恒力集团与宁夏恒力因存在产品销售、原材料采购等关联交易事宜,导致恒力集团存在未清偿对宁夏恒力的负债的情形。依据宁夏恒力2002年的审计报告,截止2002年12月31日宁夏恒力对恒力集团的往来款相抵顶后余额为应收款项5177.35万元。这主要是宁夏恒力依据与恒力集团签订的《销售代理协议》向恒力集团在全国的销售网点发出商品所致。
第五章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的对公司收购产生重大影响的事件：
本公司没有订立的重大合同；
本公司2001年12月以自有资金、按票面价格受让上海联合协作投资有限公司持有的6700万股、宁夏圣雪绒国际企业集团有限责任公司持有的3100万股,共计9800万股西北证券有限责任公司股权。受让完成后,本公司共合计持有13000万股西北证券有限责任公司股权,占该公司总股本的17.9%。
本公司与宁夏电投同为西北证券有限责任公司的股东,宁夏电投现持有西北证券有限责任公司1.4亿股,占总股本的19.28%,为西北证券有限责任公司的第二大股东。
本公司2002年4月以自有资金18000万元投资参股伊斯兰国际信托投资有限公司,占该公司总股本的18.15%。
本公司没有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或本公司对其他公司的股份进行收购的情况。
没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章 其他重大事项
董事会声明及签名：
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：李礼善、刘京喜、邢智生、高小平、张汝文(高小平代)、马晓秋、张文彬、戴相凡、王朝刚
签署日期：二OO三年五月二十日
第七章 备查文件
(一)本公司章程；
(二)上市公司收购报告书；
(三)报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
(四)以上备查文件,查阅地为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司证券部；
联系人：唐志慧
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