上海九百：董事会会议决议暨召开年度股东大会的公告
2003-05-24 05:36   

    　　　　　　　　 上海九百股份有限公司董事会三届二十一次会议决议
    　　　　　　　　　　暨召开公司第十次股东大会(2002年年会)的公告

    上海九百股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2003年5月22日在上海市南京西路881号上海静安新时代大厦9楼会议室召开。会议应到董事7名,实到董事7名,会议由董事长黄跃先生主持。公司监事会部分成员列席了本次会议。会议认真审议并通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于与上海九百家居装饰城有限公司签订房屋租赁协议的议案》(内容详见公司临2003-018号上海九百股份有限公司关联交易公告)
    二、审议通过了《关于召开上海九百股份有限公司第十次股东大会(2002年年会)的议案》,会议具体事项公告如下：
    1、会议时间：2003年6月26日
    2、会议地点：股东登记后另行通知
    3、会议主要议程：
    ⑴审议《公司2002年度董事会工作报告》
    ⑵审议《公司2002年度监事会工作报告》
    ⑶审议《公司2002年度财务决算报告》
    ⑷审议《公司2002年度利润分配预案》：
    经上海立信长江会计师事务所有限公司长信会师报字(2003)第10931号审计报告确认：公司本年度实现净利润3,639,410.02元,加上年初未分配利润-114,361,563.77元,本年度可供股东分配利润共计-110,772,153.75元。
    经公司三届十九次董事会审议通过,公司2002年度的利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。
    ⑸审议《公司拟以资本公积金弥补未分配利润负数的议案》
    ⑹审议《公司董事会换届选举的议案》(第四届董事会候选人简历附后)
    ⑺审议《公司监事会换届选举的议案》(第四届监事会候选人简历附后)
    ⑻审议《公司2002年度审计费及2003年度会计师事务所聘任的议案》
    ⑼审议《关于与上海九百家居装饰城有限公司签订房屋租赁协议的议案》
    4、参加会议办法：
    ⑴出席对象：本公司董事、监事、高级管理人员及截止2003年6月20日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加。
    ⑵登记手续：凡符合上述条件的股东,请持股东帐户卡、本人身份证件办理登记手续。法人股股东请持单位介绍信、法人代表委托书、股东帐户卡,委托出席者必须持有授权委托书、出席人身份证,于2003年6月24日(上午9：00-11：30,下午1：30-4：00)到本公司指定地点办理登记手续。
    ⑶为了依法开好股东大会,根据中国证监会有关规定以及上海金融服务办公室、中国证监会上海证管办联合发出的2002年第1号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》精神,本公司决定不向参加股东大会的股东发放任何形式的礼品。同时,为了防治突如其来的″非典型肺炎″疫情的流行,按照中国证监会《关于上市公司2002年年度股东大会问题的回复》以及中国证监会上海证管办《通知》精神,本公司拟将所有需经本次股东大会审议通过的文件在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露,并在股东登记时先行发给股东,正式开会当天不再照本宣读,大会将在律师的监督下直接进行现场投票表决。
    ⑷登记地址：上海市吴江路188号上海静安新时代大厦9楼。
    联系电话：021-62729898-838　　　 传真：021-62175212
    邮编：200041　　　　　　　　　　 联系人：张敏　　鲍培年
    会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海九百股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年5月22日
    附1：授权委托书格式
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书
    兹全权委托先生/女士代表本人出席上海九百股份有限公司第十次股东大会(2002年年会),并代为行使表决权。
    委托人签名：　　　　　　　身份证号码：
    委托人持股数：　　　　　　委托人股东帐号：
    被委托人签名：　　　　　　身份证号码：
    委托日期：
    附2：
    一、第四届董事会候选人简历：
    ●黄跃,男,1958年5月出生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师。
    曾任上海手帕一厂团委书记、工会主席、党委书记、代厂长,上海九星手帕厂厂长,上海九百(集团)有限公司总经理助理兼市场部经理。现任上海九百股份有限公司党委书记、董事长兼总裁。
    ●刘服群,男,1954年6月出生,中共党员,工商管理硕士,经济师和国际商务师。
    曾任上海市第一百货商店业务科副科长、外经科长,上海市富士德时装有限公司(中方)总经理,上海市第一百货商店股份有限公司进出口公司总经理,上海市第一百货商店副总经理兼(东楼)执行总经理,上海市第一百货商店股份有限公司副总经理。现任上海九百股份有限公司副总裁。
    ●徐群飞,男,1958年11月出生,中共党员,工商管理硕士,政工师。
    曾任上海市第九百货商店团总支书记、纺织商场党支部书记、经理,九百仙霞商厦总经理,九百集团金山商场总经理,上海市第九百货商店股份有限公司总经理助理。现任上海九百股份有限公司副总裁。
    ●王祖礼,男,1947年2月出生,中共党员,高级经济师。
    曾任上海市静安区服务公司洗染中心店党支部书记兼经理,上海市静安区服务公司副总经理兼洗染中心店经理。现任上海正章洗染公司总经理。
    ●乔魏,男,1956年6月出生,中共党员,经济学硕士,讲师。
    曾任上海财经大学统计系教师,中国国际期货上海分公司信息部经理,上海市工业投资公司投资部副经理。现任上海九百(集团)有限公司投资部副经理。
    二、第四届董事会独立董事候选人简历：
    ●晁钢令,男,1951年1月出生,中共党员,经济学硕士,教授,博士生导师。
    曾任上海财经大学贸易经济系教师、副主任、主任,上海财经大学国际工商管理学院副院长、院长。兼任中国商业经济学会理事、特约研究员,中国市场学会常务理事,上海商业经济学会副会长,上海市商业决策咨询专家,上海华联商厦股份有限公司独立董事。
    ●陈亚民,男,1952年7月出生,中共党员,经济学博士,教授。
    曾任上海财经大学会计系讲师,中国人民大学会计系副主任,中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学管理学院会计研究所所长。兼任中国会计学会理事,桂林市人民政府顾问,宁波市人民政府顾问,舟山市人民政府经济顾问,财政部会计准则委员会咨询专家。
    三、第四届监事会候选人简历：
    ●吴守常,男,1967年2月出生,中共党员,高级会计师,中国注册会计师,注册资产评估师。
    曾任上海市水利局综合管理处副主任科员,上海兴中会计师事务所注册会计师,上海市静安区财政局会计科副科长,上海九百(集团)有限公司财务部经理。现任上海九百(集团)有限公司副总会计师、总经理助理、资产管理部经理。
    ●卢兆玲,女,1954年10月出生,中共党员,高级政工师。
    曾任上海市静安区财贸办公室组织科副科长,静安区经贸委党委办公室副主任。现任上海九百股份有限公司党委副书记、纪委书记、总裁助理、组织人事部经理。
    ●徐金龙,男,1952年5月出生,中国民建会员,审计师、经济师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。
    曾任上海市第九百货商店柜组长、部主任、内部审计主管,上海市第九百货商店股份有限公司内部审计主管。现任上海九百(集团)有限公司内部审计主管。


    　　　　　　　　　　　　　上海九百股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    本公司于2003年5月22日与上海九百家居装饰城有限公司(以下简称九百家居)签订了《房屋租赁协议》(草案),将本公司所有的位于北京西路1829号11723平方米的房屋和沪青平公路479号11000平方米的房屋租赁给九百家居用于商业经营活动。《根据上海证券交易所上市规则》的有关规定,该项房屋租赁行为属关联交易。
    本公司董事乔魏先生系控股股东九百集团的派出董事,因此,在本次董事会审议该项议案时回避了表决。本公司独立董事晁钢令先生、陈亚民先生也就该项议案发表了独立董事意见。
    该项议案尚须获得公司第十次股东大会(2002年年会)批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。
    二、关联方介绍
    该项房屋租赁合同的承租人系本公司控股大股东上海九百(集团)有限公司(以下简称九百集团)下属的子公司九百家居。
    上海九百(集团)有限公司成立于1996年5月28日,注册资金2.49亿元,注册地址：上海市威海路511号,法定代表人：李庆苏。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。
    上海九百家居装饰城有限公司成立于1995年8月15日,注册资金3000万元,注册地址：上海市北京西路1829号,法定代表人：李庆苏。该公司主营业务范围：百货、家具,办公用品,建筑,装潢材料,水暖器材,洁具,电工器材,灯具,玻璃,形形色色交电,非金银工艺美术品,零售粮油制品、烟(许可证至2003年12月),酒(许可证至2003年5月),油漆,经济信息服务。设立四个连锁店,包括静安店、大华店、航华店、莘庄店。截止2002年12月31日,该公司净资产为3001.98万元,净利润为19821元。
    三、关联交易的主要内容
    经双方友好协商,本公司将所拥有的位于北京西路1829号11723平方米的房屋和沪青平公路479号11000平方米的房屋租赁给九百家居用于商业经营活动。租赁期限为壹年,自2003年1月1日起至2003年12月31日止。北京西路1829号全年租金为人民币叁仟万元；沪青平公路479号全年租金为人民币壹仟万元。
    四、该项关联交易的目的及对公司的影响
    本公司董事会认为：该项关联交易行为有利于公司盘活资产,减轻经营负担,提升公司综合竞争能力。
    五、交易定价依据
    该项房屋租赁价格是参照周边地段同类型商场的租赁市场价格确定的,因而是公允的、可比的。
    六、该项关联交易正式生效的条件
    经双方签字盖章,并经公司股东大会审议批准后生效。
    七、独立董事意见
    1、公司将所拥有的位于北京西路1829号11723平方米的房屋和沪青平公路479号11000平方米的房屋租赁给上海九百家居装饰城有限公司作为商场经营,是自1996年下半年延续至今的租赁行为。
    2、虽然此项租赁行为属于关联交易范围,但是所签订的《房屋租赁协议》是合法的、有效的,房屋租赁价格是参照周边地段同类型商场的租赁房市场价格确定的,因而,是公允的、可比的。
    3、此项房屋租赁行为有利于公司盘活资产,减轻经营负担,租赁价格的确定也未损害公司及中、小股东的利益。
    综上所述,同意将《关于与上海九百家居装饰城有限公司签订房屋租赁协议的议案》提交公司第十次股东大会(2002年年会)审议表决。
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海九百股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年5月24日

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