秦岭水泥：临时股东大会决议及董监事会决议公告
2003-05-28 05:40   

    　　　　 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示
　　本次股东大会审议了公司董事会提交《公司章程》修正案。
　　选举产生公司第三届董事会董事、监事会股东监事。
　　一、会议召开和出席情况
　　召开和出席情况：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司二OO三年第一次临时股东大会于二OO三年五月二十七日上午在公司三楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计5人,代表公司股份26000万股,占公司股份总数的62.95%,会议由董事长祁华山先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、提案审议情况
　　会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：
　　1、批准《公司章程》修正案
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票超过参加会议有效表决股份数的三分之二。
　　具体内容详见上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)
　　2、根据股东单位陕西省耀县水泥厂和礼泉县袁家投资公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司和中国建筑材料西北公司提名提案,以累积投票方式,选举兰建文、黄四领、刘东彦、曹永晓、李进建、刘纯洁、郭占武为公司第三届董事会董事；选举赵守国、何雁明、段秋关、师萍为第三届董事会独立董事；选举祁华山、黄蛇楼为股东监事,与公司职工代表组长会议选举的职工监事刘海潮共同组成第三届监事会。
　　兰建文：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　黄四领：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　刘东彦：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　曹永晓：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　李进建：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　刘纯洁：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　郭占武：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　赵守国：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　何雁明：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　段秋关：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　师萍：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　祁华山：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　黄蛇楼：同意票26000万票,反对票0票,弃权票0票,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。
　　三、律师见证情况
　　董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序及会议通过决议合法有效。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年5月27日

　　附：
　　职工监事刘海潮简历：

　　刘海潮,男,53岁,大专,经济师。曾任陕西省耀县水泥厂包装车间主任,矿山分厂厂长,运输部部长,耀县水泥厂工会主席,企业服务总公司经理、党总支书记。曾荣获“陕西省劳动模范”、“全国劳动模范”、“陕西省优秀工会干部”称号。现任公司工会主席、纪委书记、党委委员。
　　(其余人员简历见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)


    　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会第一次会议决议公告

　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会第一次会议于2003年5月27日在本公司三楼会议室召开,会议应到董事11名,实到董事11名。监事会成员列席会议。与会董事推举兰建文先生主持会议,会议经表决,形成如下决议：
　　一、选举兰建文先生为本届董事会董事长；
　　二、选举黄四领先生为本届董事会副董事长；
　　三、通过关于委任董事会专门委员会成员的议案,各专业委员会组成如下：
　　战略委员会主任委员：兰建文
　　委员：赵守国李进建刘东彦刘纯洁
　　提名委员会主任委员：段秋关
　　委员：黄四领赵守国
　　薪酬与考核委员会主任委员：赵守国
　　委员：曹永晓何雁明
　　审计委员会：主任委员：何雁明
　　委员：郭占武师萍
　　四、通过关于《高级经营管理人员竞聘方案》的议案；
　　五、通过《公司章程修正案》,提交最近一次股东大会审议批准；
　　六、同意《关于原经理班子及董事会秘书暂时继续留任履行职责到本届经理班子及董事会秘书聘任产生为止的议案》。
　　特此公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年5月27日
　　

    　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告

　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届监事会第一次会议于2003年5月27日在本公司三楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名。与会监事推举黄蛇楼先生主持会议,会议经表决,形成如下决议：
　　选举黄蛇楼先生为公司第三届监事会主席。
　　特此公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司监事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年5月27日

　　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司《公司章程修正案》

　　1、第二条、原文：“取得营业执照。”修改为：“取得企业法人营业执照”。
　　2、第十一条、原文：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师和总经济师。”修改为：“本章程所称其他高级经营管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师和总工程师。”
　　3、删除第十二条：“以产业报国为己任,培育优秀人才,发展水泥工业。”
　　4、第八十八条原文：“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：(一)、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长主持；董事长、副董事长均不能出席会议时,由董事长或副董事长指定一名董事主持；董事长或副董事长未指定人选时,由董事会指定一名董事主持会议；”修改为“由董事长指定副董事长或其它董事主持。”
　　5、第九十一条、原文：“董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持；”修改为：“董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其它董事主持。”
　　6、第一百四十九条、增加第三款：“董事不得兼任公司总经理、副总经理或其它高级经营管理人员职务。”
　　7、第一百八十七条原文：“董事会行使下列职权：(十一)、“根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项：”修改为：“根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师,并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项。”
　　8、第一百八十九条、原文：“董事会有权决定单位金额不超过人民币5000万元的投资项目、收购或者出售资产项目。董事会有权决定累计金额不超过人民币5000万元的资产抵押及对外担保项目。上述事项每年累计不得超过上年经审计净资产的15%,并应建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”修改为：“董事会决定投资项目、资产抵押、处置或担保,应组织有关专家、专业人员进行论证,并建立严格的审查和决定程序,其单项金额不得超过人民币3000万元,每年累计不得超过上年经审计净资产的10%；3000万元以上项目报股东大会批准。”
　　9、第一百九十八条、原文：“董事长不能履行职责时,应当由副董事长召集、主持；副董事长亦不能履行职责时,应当指定一名董事代理召集、主持会议；”修改为：“董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其它董事代其召集、主持。”
　　10、删除第二百四十七条中“董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
　　11、第二百五十二条原文：“总经理对董事会负责,行使下列职权：(六)、将“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人”修改为：’提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师。”
　　12、第二百五十五条增加“并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”
　　13、将原章程所有“高级管理人员”改为“高级经营管理人员。”
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2003年5月27日

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