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贵研铂业：董监事会会议决议暨召开2002年度股东大会的通知
2003-05-29 05:48
贵研铂业股份有限公司第一届董事会第九次会议公告
暨召开2002年度股东大会的通知
贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第一届董事会第九次会议于2003年5月27日在公司第二会议室举行。
公司董事长唐俊先生主持会议,应到董事8名,实到董事8名,石伟女士已经公司第一届董事会第八次会议同意申请辞去公司董事职务。
股份公司全体监事、高管人员、董事候选人列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2002年度总经理工作报告》；
二、审议通过《公司2002年度董事会报告》；
三、审议通过《关于公司2002年度对经理班子奖励的议案》；
四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的预案》；
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司实际情况,对《公司章程》作如下修改：
1、将第九十四条中“董事会由九名董事组成”改为“董事会由十一名董事组成”。
2、将第一百一十三条中“公司设两名独立董事”改为“公司设四名独立董事”。
3、第一百一十五条“(三)本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”后增加“上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格”。
4、将第一百一十九条中“公司设总经理一名,副总经理二至三名”改为“公司设总经理一名,副总经理若干名”。
5、将第一百六十九条中“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”改为“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。
五、审议通过《关于何天淳先生申请辞去公司独立董事的议案》；(注：何天淳董事回避表决)
同意何天淳先生因工作变动辞去公司独立董事职务。何天淳先生在任职期间,勤勉敬业、尽职尽责,充分发挥了独立董事的作用,对公司董事会及公司的生产经营决策作出了卓有成效的工作。公司董事会对何天淳先生的工作表示衷心地感谢。
六、审议通过《关于补选公司独立董事的预案》；
根据中国证监会关于独立董事任职条件的规定及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,董事会增补肖建明先生、何玉林先生、王长勇先生为公司本届董事会独立董事候选人。
七、《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司章程》规定,结合公司实际发展需要,公司总经理提名朱绍武先生、张国庆先生为公司副总经理。
八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
根据唐俊董事长的提名,公司董事会决定聘任郭俊梅女士为公司证券事务代表。
九、审议通过《关于贵研铂业股份有限公司对外担保管理制度(草案)的预案》；
十、审议通过《关于贵研铂业股份有限公司对外借款管理办法(草案)的预案》；
十一、审议通过《关于公司技术转让的关联交易内部决策制度(草案)的预案》；
以上九、十、十一项议题具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)
十二、审议通过《关于公司向华夏银行申请贷款综合授信额度的预案》；
公司因生产、经营需要,拟向华夏银行申请银行贷款综合授信伍仟万元人民币,以用于公司生产经营等环节中的流动资金不足等。
以上第二、四、六、九、十、十一、十二项预案需提交2002年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2002年度股东大会的议案》。
1、会议时间：2003年6月30日上午9：00
2、会议地点：贵研铂业股份有限公司第二会议室
3、会议议程：
(1)《公司2002年度董事会报告》
(2)《公司2002年度监事会报告》
(3)《关于公司2002年度财务决算报告的议案》
(4)《关于公司2002年度利润分配的议案及2003年度利润分配政策》
(5)《关于修改＜公司章程＞的议案》
(6)《关于补选公司董事的议案》
(7)《关于补选公司独立董事的议案》
(8)《关于向昆明贵研催化剂有限责任公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保的议案》
(9)《关于公司继续聘请“天一会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
(10)《关于贵研铂业股份有限公司对外担保管理制度(草案)的议案》
(11)《关于贵研铂业股份有限公司对外借款管理办法(草案)的议案》
(12)《关于公司技术转让的关联交易内部决策制度(草案)的议案》
(13)《关于公司向华夏银行申请贷款综合授信额度的议案》
4、出席会议的人员：
(1)截止2003年6月16日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项：
(1)登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2)登记时间：2003年6月26-27日8：30—11：3013：30—15：30
(3)登记地点：昆明二环北路核桃箐
贵研铂业股份有限公司证券部
(4)其他事项：与会人员食宿及交通费自理
联系人：卢育红邮编：650221
联系电话：(0871)5133903
传真：(0871)5122422
联系地址：昆明二环北路核桃箐
贵研铂业股份有限公司证券部
特此公告
贵研铂业股份有限公司董事会
2003年5月28日
附件一：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席贵研铂业股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托单位盖章(委托人签名或盖章)：
委托单位法人代表签名(委托人身份证号码)：
委托单位(委托人)持股数：
委托单位(委托人)股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印有效。
附件二：有关候选人简历
肖建明,男,1947年出生,大学文化,高级经济师,昆明理工大学管理学院兼职教授,曾参加澳大利亚澳洲行政管理学院工商管理培训。曾任十四冶秘书科副科长、宣传处副处长、设备材料公司党委书记、中国有色昆明勘察设计院党委书记、云南锡业公司党委书记现任云南锡业股份有限公司董事长、云南锡业集团董事长、《世界有色金属》理事会理事、《有色金属工业》理事会理事、中国有色金属工业协会常务理事、《中国资产新闻》第一届理事会理事、中国有色金属学会理事、中国矿业联合会常务理事、全国锡生产联谊会会长、云南省技术创新促进会副会长、云南省工业经济联合会副会长。
何玉林,男,1956年3月生,四川都江堰市人。1978年毕业于昆明理工大学无机化工专业,1998年在职研究生班毕业,专业为经济管理,副教授。曾任学校系团总支书记、党总支委员,共青团云南省委党组秘书、学校部副部长、昆明理工大学党委学工部部长、校党委副书记、纪委书记,现任昆明理工大学党委书记。
王长勇,男,1957年2月生,云南省个旧市人,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任科长、副矿长、处长、总经理助理、副总经理、云南锡业股份有限公司董事。现为昆明钢铁集团有限责任公司总经理。
朱绍武,男,汉族,1960年11月出生。籍贯,辽宁省沈阳市。大学本科学历,高级工程师。曾任昆明贵金属研究所分析测试室主任。现为贵研铂业股份有限公司董事会秘书。
张国庆,42岁,教授级高级工程师,在读博士生,曾任贵研所合金材料研究室副主任、主任、贵研铂业公司生产计划部经理。现任贵研铂业公司总经理助理,兼投资发展部经理,公司质量管理者代表。
郭俊梅,女,1970年12月出生。工学硕士,高级工程师,在读博士研究生。曾在昆明贵金属研究所合金材料研究室工作,曾任公司证券部副经理。现任公司证券部经理。
附件三：
贵研铂业股份有限公司独立董事提名人声明
贵研铂业贵研铂业股份有限公司董事会现就提名何玉林先生、王长勇先生、肖建明先生为贵研铂业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与贵研铂业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任贵研铂业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合贵研铂业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法津、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：贵研铂业股份有限公司董事会
二00三年五月二十七日于昆明
贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：肖建明,作为贵研铂业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵研铂业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括贵研铂业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖建明
二00三年五月二十七日于昆明
贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：何玉林,作为贵研铂业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵研铂业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括贵研铂业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：何玉林
二00三年五月二十七日于昆明
贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：王长勇,作为贵研铂业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵研铂业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括贵研铂业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王长勇
二00三年五月二十七日于昆明
贵研铂业股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告
贵研铂业股份有限第一届监事会第八次会议于2003年5月27日在贵研铂业股份有限公司第四会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨开明监事会主席主持。会议经审议表决,一致审议通过：
1、《贵研铂业股份有限公司2002年度监事会报告》；
此报告将提交2002年度股东大会审议。
2、《关于贵研铂业股份有限公司2002年度财务决算报告的预案》；
3、《关于公司2002年度利润分配的预案及2003年度利润分配政策》；
4、《关于修改＜公司章程＞的预案》；
5、《关于补选公司独立董事的预案》；
6、《关于贵研铂业股份有限公司对外担保管理制度(草案)的预案》；
7、《关于贵研铂业股份有限公司对外借款管理办法(草案)的预案》；
8、《关于公司技术转让的关联交易内部决策制度(草案)的预案》；
9、《关于公司向华夏银行申请贷款综合授信额度的预案》
2002年度,公司监事会根据有关法律、法规和公司章程赋予的职能,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况及公司日常经营活动进行了监督,切实有效发挥了应有的作用,维护了公司和股东的合法权益。
特此公告
贵研铂业股份有限公司监事会
二○○三年五月二十七日
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