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湖大科教：董事会关于中国华星汽车贸易公司收购事宜致全体股东的报告书
2003-06-17 05:38
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会关于
中国华星汽车贸易(集团)公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司
公司住所：河北省石家庄市中山东路51号
签署日期：二00三年六月十三日
上市公司名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司
上市公司地址：河北省石家庄市中山东路51号
通讯地址：河北省石家庄市中山东路51号
邮政编码：050000
联系人：牛华豹
联系电话：0311-6034778
传真： 0311-6033718
收购人名称：中国华星汽车贸易(集团)公司
注册地址：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502室
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号华星大厦六层
联系人： 尤晓峰
联系电话：010-62212677
董事会报告书签署日期：2003年6月13日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
特别提示：
本次股权转让尚须获得中国证监会对本次收购报告书的核准。
第一节 目录、释义
一、目录
第一节 目录、释义----------------3
第二节 公司基本情况-------------5
第三节 利益冲突-----------------7
第四节 董事声明-----------------7
第五节 重大合同和交易事项-------7
第六节 其他---------------------8
第七节 备查文件-----------------8
二、释义
在本报告书中,除非特别指明,下列简称具有如下含义：
″本公司″ 指在上海证券交易所上市的河北湖大科技教育发展股份有
限公司、证券代码：600892
″收购人″ 指中国华星汽车贸易(集团)公司
″出让方″ 指深圳市百泉科技发展有限责任公司
″本次收购″ 指中国华星汽车贸易(集团)公司收购深圳市百泉科技发展
有限责任公司所持有的河北湖大科技教育发展股份有限公
司14927000股法人股
″公司董事会″ 指河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
第二节 被收购公司的基本情况
一、本公司基本情况
1、公司名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：湖大科教
股票代码：600892
2、注册地址：河北省石家庄市中山东路51号
办公地点：石家庄市中山东路51号劝业大酒店8楼
联系人：牛华豹
通讯方式：(0311) 6034778 6033034 传真：(0311)6033718
3、主营业务及最近三年的发展情况：
(1)公司主营业务的范围是：电线、电缆制造；专用设备制造、数控设备开发生产和相关技术服务；酒店住宿、餐饮、娱乐等。
最近三年,公司主营业务发生了变化,退出了原主营业务商业零售；保留了原主营业务酒店业；新增主营业务为控股子公司湖大海捷制造技术有限公司所从事的数控设备开发生产和相关技术服务以及控股子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司所从事的电线、电缆制造及销售。由于公司现有主营业务的盈利能力比较差,母公司及其它子公司全面亏损,加之公司的人员负担和债务包袱沉重,导致公司在2002年度亏损高达16482020.80元。2003年第一季度亏损额为3041870.65元。
(2)近三年主要财务数据(单位：人民币元)
项目 2002年 2001年 2000年
总资产 375815721.47 235469024.14 236029781.95
净资产 52067440.35 63545990.82 61756028.58
主营业务收入 91160105.08 23745503.00 21782959.70
净利润 -16482020.80 1698581.86 1616322.27
净资产收益率(%) -31.6551 2.67 2.6173
资产负债率(%) 76.89 54.20 58.35
(3)最近三年年报刊登情况
2002年年度报告于2003年3月29日刊登于《上海证券报》；
2001年年度报告于2002年3月27日刊登于《上海证券报》；
2000年年度报告于2001年4月10日刊登于《上海证券报》。
4、本公司在本次收购发生前,公司所拥有的资产、从事的业务及员工数量、结构与本公司2003年第一季度报告所披露的情况一致,未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、本公司发行股本总额50500000股。股本结构如下：
股份性质 数量(单位：股) 比例(%)
一、未流通股份
1、发起人股份：
其中：国家股：
境内法人股：
境外法人股：
其他：
2、募集法人股 35190300 69.68
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 35190300 69.68
二、 已流通股份
1、人民币普通股 15309700 30.32
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已流通股份合计 15309700 30.32
三、股份总额 50500000 100
2、收购人持股情况：
在本次收购前,收购人未持有、控制本公司股份。在本次收购完成后,中国华星汽车贸易(集团)公司持有本公司14927000股法人股,占本公司总股本的29.56%,中国华星汽车贸易(集团)公司将成为本公司的第一大股东。
3、收购人公告《收购报告书》之日(2003年6月6日)本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%) 股份性质
1 深圳市百泉科技发展有限责任公司 14927000 29.56 法人股
2 贵州汇黔实业有限公司 5483800 10.86 法人股
3 海南谦益金泰投资有限公司 3004800 5.95 法人股
4 上海国拍电子商务有限公司 2500000 4.95 法人股
5 上海葆鑫企业发展有限公司 2320000 4.59 法人股
6 河北省农垦局经济技术开发中心 1363450 2.70 法人股
7 海南博妮达贸易有限公司 1200000 2.38 法人股
8 上海元昌汽车配件有限公司 1000000 1.98 法人股
9 石家庄市军兴实业公司 575480 1.14 法人股
10 石家庄神威药业股份有限公司 500000 0.99 法人股
第三节 利益冲突
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日不持有收购人股份；上述人员及其直系亲属也未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人对拟更换的董事、监事、高级管理人员不进行补偿也没有其它类似安排。
四、本公司董事姚君平女士持有本公司股票2000股,此部分股票已经锁定,最近六个月内无交易行为。本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不持有本公司股份。
第四节 董事声明
一、公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。调查情况如下：
1、资信情况：收购人中国华星汽车贸易(集团)公司为合法存续的全民所有制公司,在国家工商总局注册,注册资本359432000.00元、总资产1438902240.36元、净资产550161141.64元,资信状况良好。
2、收购意图：收购人拟通过收购本公司扩大其市场影响；收购人的长远目标是通过收购上市公司进入资本市场,籍此提升其综合实力。
3、后续计划：收购人目前没有对本公司的主营业务作出重大调整的计划,待本次收购完成后,收购人将对本公司的资产和业务进行深入了解和分析,结合收购人的优势,调整本公司产业结构,优化资源配置,增强上市公司的盈利能力,维护全体股东的利益。鉴于本公司控股的湖大海捷制造技术有限公司处于亏损状态,且扭亏无望,收购人计划近期对本公司所持湖大海捷制造技术有限公司61.31%股权进行处置；初步拟定的方案为：用收购人所拥有的对本公司的债权置换上述股权,以改善本公司的资产质量。收购人完成本次收购后,将通过合法程序对本公司董事会和高级管理人员进行必要的调整。
二、本公司的原控股股东深圳市百泉科技发展有限责任公司和实际控制人中国泰盛股资控股有限公司目前不存在未清偿的对本公司的负债。本公司不存在为原控股股东债务提供的担保。原控股股东也不存在其它损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联公司在公司收购之前24个月内,没有发生对公司收购产生重大影响的事件(包括重大合同、重大资产处置、投资行为等)。除本次股权转让外,本公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
董事会声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：吉大为、林坚实、姚君平、邹奕红、俞雷、段安娜
签署日期：2003年6月13日
第七节 备查文件
1、 河北湖大科技教育发展股份有限公司《公司章程》
2、 《股份转让协议》
3、 中国华星汽车贸易(集团)公司《收购报告书》
4、深圳市百泉科技发展有限责任公司《持股变动报告书》
投资者查阅地点：本公司证券部、上海证券交易所
联系地址：石家庄市中山东路51号
联系电话：(0311)6034778
联系人：牛华豹
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
二OO三年六月十三日
河北湖大科技教育发展股份有限公司
独立董事关于大股东股权转让的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,我作为河北湖大科技教育发展股份有限公司的独立董事,基于本人的判断,本着独立、审慎的原则,就河北湖大科技教育发展股份有限公司的控股股东深圳市百泉科技发展有限责任公司向中国华星汽车贸易(集团)公司转让29.56%股权一事发表独立意见如下：
一、同意公司董事会作出的《河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会关于中国华星汽车贸易(集团)公司收购事宜致全体股东的报告书》；
二、本独立董事认为本次股权转让有利于公司的长远发展。本独立董事未发现本次股权转让过程中有损害公司其他股东、特别是中小股东利益的情况。
三、鉴于本次股权转让完成将导致公司实际控制权的转移,在本次股权转让完成后,收购人中国华星汽车贸易(集团)公司应严格遵守法律法规及中国证监会的有关规定,确保上市公司人员独立、资产完整、财务独立；切实维护其他投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字： 邹奕红
日期： 2003年6月13日
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