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新疆众和：收购新疆众和股份有限公司收购报告书
2003-06-21 05:41
新疆特变电工股份有限公司收购新疆众和股份有限公司收购报告书
上市公司
公司名称：新疆众和股份有限公司
股 票 简 称：新 疆 众 和
股 票 代 码： 600888
上市地点：上海证券交易所
收购人
公司名称：新疆特变电工股份有限公司
住 所：新疆昌吉市延安南路52号
通讯地址： 新疆昌吉市延安南路52号
联 系 电 话：0994-2724766
签署日期：2003年3月14日
收购人声明
一、本收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；
二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的新疆众和股份有限公司的股份；截止本收购报告
签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制新疆众和股份有限公司的股份；
四、依照国有股权转让的有关规定,本次收购尚须取得国家财政部的批准；依照上市公司收购管理办法的有关规定,本次收购触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的批准；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、特变电工、收购人 指新疆特变电工股份有限公司
新疆众和、上市公司 指新疆众和股份有限公司
国资公司、转让方 指新疆维吾尔自治区国有资产
投资经营有限责任公司
本次收购 指新疆特变电工股份有限公司
受让新疆维吾尔自治区国有资
产投资经营有限责任公司持有
的15.39%股权的行为
协议转让 指收购人与转让方签订国家股
股权转让合同书受让15.39%股
权的行为
过去三年 指2000年、2001年、2002年
元 指人民币元
第一章 收购人介绍
(一)收购人基本情况介绍
1、收购人名称：新疆特变电工股份有限公司
2、注册地址：新疆昌吉市延安南路52号
3、注册资本：贰亿伍仟玖佰肆拾玖万零壹佰柒拾陆元
4、营业执照号码：6500001000795 -2/2
5、企业类型：股份有限公司(上市公司)
6、经营范围：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：变压器及辅助设备、电线电缆、电子灭菌设备、矿用非标准设备、铜铁铝铸件制造、机电产品、五金化工建材、汽车配件、金属材料(除金银)销售,本企业自产品出口、生产所需物资进出口、三类商品进出口(易货贸易)、承办来料加工(以主管部门批准为准)、饮食服务,水暖电安装。废生铁收购金属矿石商品中介服务、电磁线、汽车小修、铜铝线材加工销售,废旧变压器收购(只限收购本厂产品),变压器产品的检修及安装。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
7、经营期限：1993年2月26日至2043年2月25日
8、税务登记证号码：65230129920112-1
9、股东名称：
新疆天山投资有限公司、上海宏联创业投资有限公司、昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司、巴州自力工贸有限公司、独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆新技术开发交流站、新疆西农动物药品有限公司、阜康供电有限责任公司、上海宝山杨行铜材厂、社会公众股
10、通讯地址：新疆昌吉市延安南路52号
邮政编码：831100
11、联系电话：0994-2724766
(二)收购人股权关系结构图
(三)收购人主要股东介绍
1、新疆天山投资有限公司：该公司是由昌吉市特种变压器厂经昌吉市人民政府以昌市政发〖2003〗6号文批准改制成立的,注册资本88,888,000元；法定代表人：陈伟林；经营范围为：实业投资、投资管理咨询、工程承包,销售金属材料、机电设备、建筑材料、商务咨询。
新疆天山投资有限责任公司的股东陈伟林通过信托关系受托持有战略储备股权和直接持有其个人股权,叶军、肖永康、孟庆荣、吕新福、王秀芝通过信托关系受托持有其特变厂职工股权和直接持有其个人股权。
新疆天山投资的主要股东情况介绍：
张新：国籍：中国,身份证号码：652301621106001,住所：新疆昌吉市,通讯地址：新疆特变电工股份有限公司,邮编：831100,无其他国家或者地区的居留权。1993年至今一直在新疆特变电工股份有限公司任董事长,最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。新疆特变电工股份有限公司注册地为新疆昌吉市延安南路52号,主营变压器、电线电缆的制造与销售。
2、上海宏联创业投资有限公司：注册资本85,000,000元；法定代表人：尤智才；经营范围为：实业投资、投资管理咨询、销售日用百货、五金交电、金属材料、机电设备、家用电器、办公家具等。
上海宏联创业投资有限公司主要股东情况介绍：
孙健：持有宏联公司14.3059%股权,国籍：中国,身份证号码：652301196701180810,住所：新疆昌吉市,通讯地址：新疆特变电工股份有限公司变压器厂,邮编：831100,无其他国家或者地区的居留权。孙健先生最近五年简历：1997年至1999年9月,在新疆特变电工股份有限公司变压器厂任生产科科长；1999年至今,在新疆特变电工股份有限公司变压器厂任常务副厂长。孙健先生在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
王志华：持有宏联公司11.4588%股权,国籍：中国,身份证号码：650102631227214,住所：新疆昌吉市,通讯地址：新疆特变电工股份有限公司线缆厂,邮编：831100,无其他国家或者地区的居留权。王志华女士最近五年简历：1997年至2001年12月,在新疆特变电工股份有限公司任公司团委书记兼总经理秘书；2002年1月至今,在新疆特变电工股份有限公司线缆厂任党总支副书记、线缆厂副厂长兼线缆厂工会主席。王志华女士在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
注：本公司的股东单位新疆天山投资有限责任公司与上海宏联创业投资有限责任公司的股东有部分重合,该部分股东持有新疆天山投资有限责任公司的股份占其总股本的43.65%,持有上海宏联创业投资有限责任公司的股份占其总股本的53.16%。
(四)收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
的居留权
张 新 董事长 中国 新疆昌吉市 无
叶 军 董事、总经理 中国 新疆昌吉市 无
雷 霆 董事、副总经理 中国 新疆昌吉市 无
肖永康 董事、副总经理 中国 新疆昌吉市 无
张 澄 董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
永寿福 董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
栾永健 董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
朱英浩 独立董事 中国 辽宁省沈阳市 无
王 元 独立董事 中国 北京西城区 无
黄崇祺 独立董事 中国 上海市徐家汇 无
杨淑娥 独立董事 中国 陕西省西安市 无
魏玉贵 监事会主席 中国 新疆昌吉市 无
朱恩礼 监事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
林鲁凡 监事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
郭福财 监事 中国 新疆昌吉市 无
陈伟林 监事 中国 新疆昌吉市 无
陈 星 监事 中国 新疆昌吉市 无
禹柏毅 监事 中国 新疆昌吉市 无
尤智才 总会计师 中国 新疆昌吉市 无
张裕成 总经济师 中国 新疆昌吉市 无
郭俊香 董事会秘书 中国 新疆昌吉市 无
上述人员在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
(一)收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署日,本公司持有新疆众和股份有限公司2250.6万股的法人股,占其总股本的21.77%。
(二)本次收购基本情况
2003年3月13日,本公司与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司签订了《国家股股权转让合同书》,本公司拟以协议转让的方式向国资公司收购其所持有的15.39%股权,该部分股权未被质押、冻结或存在其他任何权利限制。本次收购完成后,本公司将持有、控制新疆众和股份有限公司37.16%股权,该部分股权性质将由国家股变为法人股。收购完成后本公司将成为新疆众和股份有限公司第一大股东。
(三)转让合同的主要内容
1、根据本公司与国资公司签署的《国家股股权转让合同书》,国资公司将向本公司转让其持有的新疆众和股份有限公司15.39%的股权,计1591.30万股国家股,双方协商确定转让价格为每股人民币2.78元,转让总价款为44,238,140.00元,该股权转让款已包含了新疆众和2002年12月31日的股东权益,合同签署日后新疆众和分配股利或转增股本所产生的收益归本公司所有,本公司以货币资金支付转让款。合同签署后3日内,本公司将总价款的50%(即22,119,070.00元)预付给国资公司；取得国家财政部批准本次股权转让批文后的10日内,本公司向国资公司支付股权转让总价款的25%(即11,059,535.00元)；取得中国证监会要约豁免批文后的10日内,本公司向国资公司支付股权转让总价款的25%(即11,059,535.00元)。
2、本次股权转让尚须报请财政部批准,并向中国证监会申请要约豁免。财政部批准及中国证监会批准豁免要约申请后合同生效。
3、自国家股股权转让合同书签署之日起至新疆众和1591.3万股国家股过户手续完成期间,国资公司全权委托本公司管理该转让股权,本公司享有除该转让股权处分权之外的一切权利。
4、本次股权转让报国家财政部审批并获取批文而发生的一切费用由国资公司承担。本次股权转让向中国证监会申请要约豁免、办理转让股权过户而发生的费用由本公司承担。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖新疆众和股份有限公司挂牌交易股份行为,本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属除监事林鲁凡外在提交报告之日前六个月内没有买卖新疆众和股份有限公司挂牌交易股份。
监事林鲁凡在本报告之日前六个月内买卖新疆众和挂牌交易股份的情况：2002年10月29日卖出新疆众和流通股1000股,价格为每股14.9元/股。
第四章 与上市公司之间的重大交易
1、新疆众和股份有限公司是本公司的材料供应商,2001年4月24日,本公司与新疆众和签署一年期《工矿产品购销合同》,内容为：本公司从新疆众和公司采购规格为99.70的重熔用铝锭8000吨,价格以上海期货交易所期货合约行情当月15日铝锭的结算价每吨减150元计价。2001年度,新疆众和公司向本公司提供铝材价值共计146,476,987.18元。
2002年4月10日,本公司与新疆众和签署一年期《买卖协议》,内容为：本公司从新疆众和公司采购重熔用铝锭(AL99.7)9000吨,价格以到货当月上海金属交易所15日结算价为基础,每吨下浮180元计价。2002年度新疆众和公司向本公司提供铝材价值共计72,135,633.69元。
2003年2月21日,本公司因生产经营需要,与新疆众和股份有限公司签署了为期一年的《买卖协议》,内容为：公司拟从新疆众和公司采购品级率为AL99.70的重熔用铝锭2000吨,价格以到货当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价为基础,每吨下浮180元。该关联交易公告已刊登在2002年2月26日的《上海证券报》与《中国证券报》上。
2、除此之外,在本报告签署日前二十个月内,本公司及董事、监事、高级管理人员没有发生以下交易：
与新疆众和股份有限公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元,或者高于新疆众和股份有限公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
与新疆众和股份有限公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
本公司没有对拟更换的新疆众和股份有限公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
截止本报告书签署日,本公司无对新疆众和有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
(一)本次收购支付的资金总额
本次收购新疆众和需支付股权转让金共计人民币44,238,140.00元,全部以货币资金方式支付
(二)资金来源
收购资金来源为本公司自有资金,无借贷计划。
本次收购资金无直接或间接来源于新疆众和及其关联方。
(三)支付方式
根据本公司与国资公司签署的《国家股股权转让合同书》,合同签署后的三天内,本公司将股权转让总价款的50%即人民币22,119,070.00元预付给国资公司；在取得国家财政部批准本次股权转让批文后的十日内,本公司向国资公司支付股权转让总价款的25%即人民币11,059,535.00元；在取得中国证监会要约豁免批文后的十日内,本公司向国资公司支付股权转让总价款的25%即人民币11,059,535.00元。
第六章 后续计划
(一)本公司在收购完成后,将成为新疆众和的第一大股东,本公司承诺：在本次收购完成起一年内本公司将不会向第三方转让本次协议收购的股份。本公司未就上市公司股份的转让与其他人达成其他交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其安排。
(二)本公司在本次收购完成后,不改变新疆众和主营业务或者对新疆众和主营业务作出重大调整。
(三)本公司在本次收购完成后,不对新疆众和的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
(四)本公司在2002年度受让新疆众和2250.6万股国家股后,尚未推荐董事、监事候选人成为该公司董事、监事,新疆众和第二届董事会在2002年5月任期已满,但由于股权转让频繁,换届工作一直未进行。根据有关监管部门的要求,新疆众和将于近期进行换届工作,由于目前各股东单位尚未就新疆众和董事会组成方案进行酝酿,因此本公司目前无法确定推荐候选人人数,候选人也无法确定。
本公司与新疆众和其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(五)截止本报告书签署日,本公司没有与新疆众和其他股东之间就新疆众和其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七章 对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后,本公司与新疆众和之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明
本次收购完成后,本公司与新疆众和之间保持人员独立、资产完整、财务独立。
新疆众和具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
(二)本公司与新疆众和之间持续关联交易情况的说明
本公司与新疆众和之间的关联交易为：新疆众和向本公司提供重熔铝锭,根据本公司与新疆众和2003年2月21日签署的《买卖协议》,预计2003年度新疆众和向本公司提供重熔铝锭2000吨,铝锭为本公司线缆产品的主要原材料,2003年度本公司预计从新疆众和采购铝锭占本公司采购铝锭总量的6%左右,同时随着新疆众和自身铝深加工的需要,铝锭向精铝、电子铝箔转换的增加,本公司向该公司采购铝锭的数量在2002年度已大幅减少,以后年度会逐步下降,因此本公司对上述关联交易不存在严重的依赖性。
(三)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明
本次收购完成后,本公司与新疆众和之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八章 收购人的财务资料
本公司2000年度、2001年度、2002年度的财务报告均经五洲联合合伙会计师事务所审计,注册会计师陈军、苌焕青签字并出具了标准无保留意见的审计报告,本公司2000年度、2001年度、2002年度的年度报告摘要分别刊登在2001年3月15日、2002年3月29日、2003年2月21日的《上海证券报》、《中国证券报》上,全文可在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上查询。
第九章 其他重大事项
一、收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
二○○三年三月十四日
二、其他事项
上海宝山杨行铜材厂持有本公司法人股100万股,该厂于2003年3月13日公布《新疆众和股份有限公司股东持股变动报告书》,该厂以协议方式从上海鸿欣经济发展有限公司、上海宏联创业投资有限公司、海南烨新贸易有限公司及海南明欣工贸有限公司四家公司共计受让新疆众和法人股521.95万股,占新疆众和总股本的5.05%。
第十章 备查文件
(一) 收购人的工商营业执照和税务登记证
(二) 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
(三) 收购人的董事会决议
(四) 收购人2000年度、2001年度、2002年度的审计报告
(五) 收购人与上市公司2001年签署的《工矿产品购销合同》、2002年、2003年签署的《买卖协议》
(六) 收购人与转让方签署的《国家股股权转让合同》
(七)报送材料前六个月内,收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
(八)中国证监会及证券交易所要求的其他材料
本收购报告书和备查文件备置于新疆特变电工股份有限公司董事会秘书处和上海证券交易所,供投资者查阅。
备查地点：新疆昌吉市延安南路52号
备查网址：http：//www.sse.com.cn
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