秦岭水泥：公司关联交易公告
2003-07-01 05:31   

    　　　　　　　　　 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关联交易公告

　　特别提示
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：本公司与陕西省耀县水泥厂、陕西奥博工贸有限责任公司等单位进行债权、债务置换。此次置换交易额共计500万元。
　　●关联人回避事宜：董事会在审议该收购事项时,关联董事按规定进行了回避。
　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为进一步理顺本公司与陕西省耀县水泥厂资产关系,有效解决大股东占用资金问题,提高公司资产质量,增强公司盈利能力,减少与大股东之间的关联交易,规范公司控股股东行为,鉴于目前大股东现金偿还能力不足,经与陕西省耀县水泥厂、陕西奥博工贸有限责任公司协商,决定采取债权、债务置换的方式,解决陕西省耀县水泥厂资金占用问题。此次置换后,共计减少陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款500万元。
　　一、关联交易概述
　　公司于2003年6月20日与陕西省耀县水泥厂、陕西奥博工贸有限责任公司签订了债权、债务置换协议。2003年6月27日公司以通讯方式召开第三届董事会第三次会议(临时),会议应参加董事6名,收到会议通知董事6名,4名独立董事参加会议,兰建文董事、黄四领董事、刘东彦董事、曹永晓董事、李进建董事回避会议,会议收到表决票6票,经表决通过了关于与陕西省耀县水泥厂等单位进行债权置换的议案；
　　此次拟置换的债权为陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款500万元,债务为本公司欠陕西奥博工贸有限责任公司往来款伍佰万元。
　　陕西省耀县水泥厂为国有企业,系本公司控股股东,持有本公司法人股16000万股,占公司总股本的38.74%,本次置换事项构成公司的关联交易。
　　二、关联方介绍
　　本公司经陕西省人民政府陕政函〖1996〗167号文批准,于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记,注册号：6100001000388；注册资本41300万元。法定代表人：兰建文；注册地址：陕西省耀县东关；主营业务范围是水泥生产与销售,主导产品为32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥。2002年末公司经审计资产总额为129558.68万元,净资产73927.51万元,净利润为4536.43万元。
　　陕西省耀县水泥厂为国有企业,注册资本为人民币7139万元,法定代表人：兰建文,经营范围为生产销售普通硅酸盐水泥及特种水泥。2002年末资产总额为61715万元,净资产为30941万元,净利润为-1368万元(未审计)。
　　陕西奥博工贸有限责任公司为民营企业,1993年注册成立,注册资本为人民币180万元,法定代表人：李洪奇,经营范围为稀土永磁合金材料、冶金材料、机电产品、建筑材料、石化产品的研制加工,环保节能产品的销售、技术转让、商业咨询服务、工业废渣的收购与销售等。2002年末资产总额1962万元,净资产1596万元,净利润520万元(未审计)。
　　三、关联交易标的基本情况
　　此次关联交易标的为陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款及公司欠陕西奥博工贸有限责任公司往来应付款项。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　以陕西省耀县水泥厂欠本公司其他应收款伍佰万元置换本公司欠陕西奥博工贸有限责任公司往来款500万元。
　　以上债权、债务置换涉及金额共计人民币500万元。
　　置换债权、债务涉及金额以各当事方帐面余额及置换协议为准。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。
　　通过上述债权、债务的置换,将有效地解决大股东资金占用问题,盘活公司资产,有利于公司的规范运作。
　　独立董事意见：2003年6月28日陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司以通讯方式召开第三届董事会第三次会议(临时),依照上市公司独立董事制度指导意见的要求,公司独立董事对有关债权、债务置换事项进行了审议,置换事项当事三方中陕西省耀县水泥厂为公司控股股东,该事项属关联交易,我们认为：
　　上述议案和提案符合有关法规规定,程序合理,在上述议案当中,未发现损害公司和中小股东利益的情况。
　　公司独立董事：赵守国何雁明师萍段秋关

    　　　　　　　　　　　　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　2003年6月30日　

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