|
清华同方：关联交易公告
2003-07-01 05:33
清华同方股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公司以现金方式,按照每股1.5元的价格,出资5550万元受让北京清华大学企业集团持有清华同方光盘股份有限公司3700万股之股份。
● 关联人回避事宜：公司第二届董事会第十七次会议通过并提交2002年年度股东大会审议,其中有利害关系的与会关联董事,担任企业集团董事的本公司董事长荣泳霖先生、董事王岩先生和担任同方光盘董事长的本公司董事陆致成先生,回避表决。本次关联交易属重大关联交易,尚须获得股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人企业集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司增持同方光盘股份,旨在抓住知识资源信息化建设高速发展的市场契机,迅速提高公司在信息传播服务业领域的产业规模和市场占有率,将对公司经营产生积极的影响。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要,本公司于2003年6月29日与北京清华大学企业集团(以下简称＂企业集团＂)就受让企业集团持有的清华同方光盘股份有限公司(以下简称＂同方光盘＂)37%股份达成协议,本公司以现金方式出资5550万元受让企业集团持有同方光盘3700万股,受让完成后,本公司持有同方光盘股份比例由53%增加到90%。
鉴于企业集团系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,上述股份受让行为属关联交易,本公司第二届董事会第十七次会议通过并提交2002年年度股东大会审议,其中有利害关系的与会关联董事,担任企业集团董事的本公司董事长荣泳霖先生、董事王岩先生和担任同方光盘董事长的本公司董事陆致成先生,回避表决。
本次关联交易属重大关联交易,尚须获得股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人企业集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
企业集团系经国家教育部、国家经贸委批准,于1995年成立的管理和经营清华大学校办企业资产(包括股权)的国有独资公司,注册资本167,166.76万元,法定代表人为荣泳霖先生,是主要经营范围包括电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光机电一体化等。2002年底(未审计)形成总资产155.3亿元、净资产31.1亿元实现主营收入95.2亿元、利润总额3.3亿元。企业集团持有本公司股份总额为289,625,244股,占公司总股本574,612,295股的50.40%,为本公司控股股东。
关联方股东结构示意图如下：
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的：本公司以现金方式,按照每股1.5元的价格,出资5550万元受让企业集团持有同方光盘3700万股之股份。
(二)交易公司基本情况
同方光盘成立于1999年7月,注册地址为北京市海淀区清华大学华业大厦,法定代表人陆致成先生,注册资本为人民币1亿元,公司持股53%,企业集团持股44%,北京电影学院、北京印刷学院、中国音像协会分别持股1%,主要从事信息资源和信息存储产品的开发、生产、销售和技术服务。
同方光盘依托清华大学的教育、科研优势和本公司在信息产业的综合实力,在光盘国家工程研究中心基础研究和技术开发成果的基础上,面向国家＇科教兴国＇战略和社会各界对知识生产、存储、传播与应用的需求所形成的广阔市场,立足信息技术领域,致力于国家知识基础设施工程(CNKI)的建设,发展以知识信息服务、网络教育和信息存储为主要方向的信息服务产业。目前同方光盘已拥有世界上最大的、可每日远程更新的中国期刊全文数据库(CJFD)、中国优秀博硕士学位论文全文数据库(CDMD)、中国重要会议论文全文数据库(CPCD)、中国重要报纸全文数据库(CCND)、中国基础教育知识仓库(CFED)、中国医院知识仓库(CHKD)、中国企业知识仓库(CEKD)、中国城市规划知识仓库(CCPD)、中国科学文献计量评价数据库(ASPT)等CNKI源数据库及系列知识仓库产品,并在中国大陆及香港、台湾、美国等地建成十几个＂CNKI数据库交换服务中心＂,在全球包括中国内地、香港、台湾和美国、澳大利亚、新加坡、德国、加拿大、日本等国家和地区建有CNKI数据库镜像站点500多个,1000多个光盘检索服务站,1000多个网上检索服务站。
同方光盘自成立以来,发展速度较快,规模不断增长,特别是在不断增强信息传播服务业领域核心竞争力的同时,投资6120万元参与设立从事光存储硬件产品生产和销售的深圳清华同方股份有限公司,也探索性地参与了其他一些业务的经营,如电脑外设、数码产品等,这些业务虽然为同方光盘带来了一定的经济效益,但从发展的角度来讲,削弱其在核心领域的竞争力,因此,从2002年起,同方光盘在发展战略上进行了一定的调整,停、转了部分与信息传播服务业关联度相对较小的业务和投资,进一步确立了以信息传播服务业为同方光盘主营业务方向,从而使同方光盘走上了快速、良性、专业化的发展道路。
四、关联交易合同主要内容及定价政策
本次关联交易标的为企业集团所持有的同方光盘3700万股股份,交易结算方式为现金方式。交易基准日为2002年12月31日,定价政策以信永中和会计师事务所有限责任公司审计报告(XYZH/A803040)审计的和北京中企华资产评估有限公司评估报告(中企华评报字〖2003〗第096号)评估的同方光盘净资产值为基础,参考同方光盘在基准日的经营情况和财务状况及业务发展前景,最终确定交易价格。
1.关于评估报告
经北京中企华资产评估有限公司评估后的每股净资产价值为1.487元。以下内容摘自北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书部分：
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对同方光盘的全部资产及相关负债进行了评估。本次评估主要采用重置成本法,根据以上评估工作,得出如下评估结论：在评估基准日2002年12月31日持续经营的前提下,企业帐面总资产为25250.70万元,总负债为10287.05万元,净资产为14963.65万元；调整后帐面总资产为25250.70万元,总负债为10287.05万元,净资产为14963.65万元；评估后的总资产为25129.63万元,总负债为10286.41万元,净资产为14873.25万元,净资产减值90.41万元,减值率0.60%。
2.关于审计报告
截止2002年12月31日,同方光盘(母公司)经信永中和会计师事务所有限责任公司审计后的交易基准日帐面总资产25250.70 万元,净资产14963.65万元,每股净资产为1.496元,实现主营业务收入14085.23万元,净利润276.19万元。其连续三年的收益情况如下表：
项 目(单位元) 2002年度 2001年度 2000年度
母公司 母公司 母公司
一、主营业务收入 140,852,260.59 154,810,786.76 125,183,837.03
二、主营业务利润 70,298,465.34 58,847,421.34 31,414,689.25
三、营业利润 7,987,322.04 10,472,785.51 5,765,953.00
其中：投资收益 -7,521,098.94 50,335.02 2,466,403.55
四、利润总额 3,850,716.97 10,647,268.21 5,017,462.72
五、净利润 2,761,939.82 10,647,268.21 5,017,462.72
3.关于确定交易单价
经本公司与企业集团友好协商,交易价格按照2002年12月31日帐面净资产值,确定交易单价为1.5元/股。
即本公司以现金方式出资5550万元受让企业集团持有同方光盘3700万股,增持后,本公司持有同方光盘90%的股份,共计9000万股,企业集团持股7%。
本次关联交易标的权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
随着互联网的快速发展,基于数字图书馆的知识资源电子数据库及其信息服务已具有非常大的市场规模。据有关研究报告统计,美国有数据库生产商1000多家,各类数据库 4000多个,年产值超过40多亿美元。日本从事数据库行业的机构有 100多家,年产值将近 2000亿日元。欧洲数据库的年产值超过了20多亿美元。
同方光盘在国家主管部门和清华大学大力支持下,致力于国家知识基础设施工程(CNKI)的建设,现已集成整合了包括5500多种学术期刊的＂中国学术期刊全文数据库＂、500多种重要报纸的＂中国重要报纸数据库＂、＂中国优秀博硕士论文数据库＂、＂中国科学文献计量评价数据库＂、＂中国政府知识仓库＂及＂中小学多媒体数字图书馆＂等系列大型源数据库、评价数据库。目前,CNKI工程已在世界各地设立10多个数据交换服务中心,已经成为我国乃至世界最大的中文全文检索数据库。在此基础上,根据本公司产业发展规划,同方光盘计划以现有的CNKI资源数据库和知识仓库为基础建设＂图书全文数据库＂,利用已有的成熟技术、规范化的资源采集队伍、编辑加工队伍、遍布海内外的发行网络资源,重点投入图书文献的资源建设。届时,图书全文数据库将与现有的期刊、报纸、图书、论文、专利等其他源资源数据库的海量文献一起,经过信息加工平台的整理,逐步发展成为具有中国特色的、最大规模的数字图书馆。
本公司增持同方光盘股份,旨在以＂规模化、专业化＂为原则,抓住知识资源信息化建设高速发展的市场契机,立足信息传播服务业,以数字图书馆的建设为切入点,通过资源整合,加大直接投资力度,迅速提高本公司在该领域的产业规模和市场占有率。
另一方面,同方光盘逐步树立了以信息传播服务业为核心业务,以知识资源电子数据库为核心产品的主营方向,在剥离硬件业务,调整产业结构的同时,其主营业务毛利率由2000年的25%提高到2002年的50%。随着本公司受让同方光盘持有深圳清华同方股份有限公司全部股份,有助于同方光盘完成产业转型,据此,同方光盘2003年的经营计划将实现销售收入2亿元,实现净利润近3000万元,因此从同方光盘盈利状况来看,本次以帐面净资产值受让同方光盘的股份将进一步提高本公司经营业绩。
此外,由于＂非典＂影响,社会对网络信息内容的需求不断增大,也将对未来同方光盘业务有积极的促进作用。
综上,本次关联交易,是本公司实施集中化战略,进一步构筑核心业务的一项重要战略调整举措,符合公司长期发展目标。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为本次关联交易是在遵循公平、公开、公正、自愿、诚信的原则下进行的,交易方式和价格符合市场规则,符合《上市规则》及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问报告
本次关联交易由中国银河证券有限责任公司出具关联交易独立财务顾问报告,内容详见上交所网站http：//www.sse.com.cn。
八、备查文件
1.本公司与企业集团签订的《股份转让合同》 ；
2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2003)第096号《清华同方股份有限公司拟受让清华同方光盘股份有限公司部分股权项目资产评估报告》 ；
3.信永中和会计师事务所出具的编号＂XYZH/A803040＂对同方光盘的《审计报告》 ；
4.本公司第二届董事会第十七次董事会决议。
特此公告
清华同方股份有限公司董事会
2003年7月1日
清华同方股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为清华同方股份有限公司独立董事,现就本公司与北京清华大学企业集团之间的关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易的执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,交易价格客观公允,不存在损害公司其他股东利益的情形。
清华同方股份有限公司
独立董事：秦荣生 赵 燕
2003年7月1日
中国银河证券有限责任公司关于清华同方股份有限公司
受让清华同方光盘股份有限公司股份的关联交易独立财务顾问报告
一、释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、清华同方：指清华同方股份有限公司
2、企业集团：指北京清华大学企业集团
3、同方光盘：指清华同方光盘股份有限公司
4、上交所：指上海证券交易所
5、本财务顾问：指中国银河证券有限责任公司
6、本次交易：指清华同方股份有限公司受让北京清华大学企业集团持有的清华同方光盘股份有限公司3700万股股份
7、元：指人民币元
二、绪言清华同方与企业集团于2003年6月29日签署了《股份转让合同》，清华同方以现金方式出资5550万元受让企业集团持有的同方光盘3700万股股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定，本次交易属于重大关联交易。中国银河证券有限责任公司受清华同方的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问报告旨在对此次交易对清华同方全体股东是否公平合理，是否符合清华同方和全体股东的利益，在审阅了有关各方所提供的文件、资料的基础上，做出独立、客观、公正的评价，供有关各方参考。声明事项1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过清华同方取得的本次交易其他当事人的有关材料）由清华同方提供。清华同方向本财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，与交易各方除本事项外无其他利益关系，对本次交易事项条款的意见是基于该事项的各方均按照有关协议全面履行其所有责任的假设而提出的。作为清华同方的独立财务顾问，仅就本次交易是否符合全体股东之共同利益发表意见，其职责范围并不包括由清华同方董事会负责的对本次收购事项在商业上可行性的评论，也不包括对评估方法及其结论发表意见。本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见。本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对清华同方的任何投资建议，对投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次交易不存在其它障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、本次交易之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
四、本次交易有关各方情况简介及关联关系（一）、交易各方情况简介：1、北京清华大学企业集团北京清华大学企业集团系经国家教育部、国家经贸委批准，于1995年成立的高新技术企业集团公司，注册资本为16.72亿元，注册地址为北京市海淀区清华大学华业大厦七层；法定代表人为荣泳霖先生；主要经营范围包括电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。截止2002年12月31日，北京清华大学企业集团总资产为155.3亿元，净资产为31.1亿元，主营业务收入95.2亿元，利润总额3.3亿元（未经审计）。2、清华同方（1）.公司名称：清华同方股份有限公司（简称：清华同方）（2）.注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦（3）.公司办公地址：北京海淀区清华同方科技广场A座29层（4）.法定代表人：荣泳霖（5）.注册资本：人民币伍亿柒仟肆佰陆拾壹万贰仟元（6）.经营范围：公司主要经营范围是计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服务业务；医疗器械的生产；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备的设计、生产、销售、安装、技术开发、技术服务；节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装及技术开发与服务；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、生产和销售；点、验钞机系列产品的研发、生产、销售。高科技项目咨询，高新技术的转让与服务；物业管理；自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包与出口自产成套设备相关的境外工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
根据信永中和会计师事物所编号“XYZH/A803004”《审计报告》截止2002年12月31日，清华同方的总资产为6，276，320，900元，净资产为2，762，637122元，2002年度净利润为183，595，064元。3、清华同方光盘的基本情况（1）公司名称：清华同方光盘股份有限公司（2）.成立时间：1999年7月8日（3）.注册地址：北京市海淀区清华大学华业大厦（4）.法定代表人：陆致成（5）.注册资本：人民币壹亿元（6）.企业类型：股份有限公司（7）.经营范围：软件、数据库、电子出版物的开发、制作；光盘材料、光盘电子及相关技术、产品和系统的开发、研制；光盘材料、光盘电子产品、系统及外围设备的制造、销售；光盘视听设备及系统的制造、销售；电子通信、网络设备及系统的制造、销售；软件、电子出版物批发、零售；承接光盘系统工程；光盘项目的投资；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；从事只读类光盘复制及母盘刻录业务；技术及业务培训。
根据信永中和会计师事物所编号“XYZH/A803040”〈审计报告〉，截止2002年12月31日，同方光盘的总资产为361，110，343.64元，净资产为149，636，521.87元，2002年度净利润为2，761，939.82元。（二）、有关各方的关联关系北京清华大学企业集团是清华同方的第一大股东，持有清华同方289，625，244股的股份，占清华同方总股本的50.40％。企业集团持有同方光盘44％的股份，清华同方持有同方光盘53％的股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定，本次交易属于关联交易。
关联方股东结构示意图如下（附图2）：本次关联交易完成后，清华同方持有的同方光盘的股份比例增加到90％，企业集团仍持有同方光盘7％的股份。
五、交易标的的基本情况本次交易标的为清华同方光盘公司3700万股股份。根据信永中和会计师事物所编号“XYZH/A803040”《审计报告》，截止2002年12月31日，同方光盘的净资产为149，636，521.87元。根据北京中企华资产评估有限责任公司，中企华评报字（2003）第096号资产评估报告书，同方光盘评估后的净资产为14873.25万元。与调整后账面净资产比较，净资产减值90.41万元，减值率0.60％。本次交易，清华同方以现金5550万元收购企业集团所持有的同方光盘3700万股股份，较评估值溢价46.90万元。
六、本次收购的动因清华同方增持同方光盘股份，是以“规模化、专业化”为原则，旨在形成从信息收集、加工、制作、发布、检索、出售等及相关的其他增值服务的一个完整的产业链，扩张知识资源产业，把握和扩大领先优势。
在知识信息资源开发利用技术和数字图书馆建设、管理领域，同方光盘已形成了自己的核心竞争能力，研发推出了“清华同方数字图书馆建设平台”。
在与海量信息资源管理相配套的存储产品与系统研发领域，同方光盘在国内保持着技术领先和市场领先地位。产品性能稳定、价格适中、种类丰富。
多年来，同方光盘一直注重发展多媒体教育软件技术，目前已迅速发展成为国内基础教育资源、电子数据库供应商。
本次关联交易，是在国家“十五”规划明确提出的“重点推动政务信息化，以政务信息化带动工业化等社会各方面信息化”工作思路指导下进行的，是公司立足信息产业积极实施集中化战略，构筑核心业务产业链的一项重要举措，符合公司长期发展目标。
七、本次收购的基本内容（一）本次收购的基本原则1、公开、公平、公正的原则2、遵循有关法律法规的规定3、最大限度地维护全体股东的利益（二）本次收购的有关事项1、本次交易内容与定价本次关联交易标的为企业集团所持有的同方光盘3700万股股份，交易结算方式为货币方式。交易基准日为2002年12月31日，定价参考信永中和会计师审计并以北京中企华资产评估有限公司评估确定的交易标的公司净资产为基础，参考交易标的公司在基准日的经营情况和财务状况及业务发展前景，最终确定交易价格。
经北京中企华资产评估有限公司评估，同方光盘2002年12月31日评估后的净资产为14873.25万元。清华同方拟收购的同方光盘37％股权相对应的权益为5503.10万元。根据清华同方与企业集团签订的《股份转让合同》，交易双方协商同意，清华同方收购同方光盘3700万股股份的价款为5550万元。2、本次收购的实施条件本次收购为关联交易，须提交清华同方2002年年度股东大会审议表决后方可实施。八、独立财务顾问意见1、本次收购合法性、合规性（1）北京中企华资产评估有限责任公司已经对同方光盘出具了中企华评报字（2003）第096号《清华同方光盘股份有限公司部分股权项目资产评估报告》；（2）本次收购议案已经清华同方第二届董事会第十七次会议通过，并将提请2002年年度股东大会审议和表决；（3）企业集团董事会已做出了关于同意转让清华同方光盘股份有限公司3700万股股份的决定；（4）本次收购符合有关法律、法规、规定的要求，并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息；（5）本次收购所涉及的全部资产不存在被质押、抵押、担保或其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；综上所述，本财务顾问认为本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。2、本次收购的公平性、合理性（1）、本次收购是根据有关法律、法规和清华同方公司章程的规定进行的，遵循了公开、公正、公平的原则；（2）、本次收购是清华同方与企业集团之间的关联交易，关联股东在股东大会的表决中将回避表决，由非关联股东对本次交易表决，以保护非关联股东的权利；（3）、本次交易定价以信永中和会计师审计和北京中企华资产评估有限公司评估确定的交易标的公司净资产为基础，参考交易标的公司在基准日的经营情况和财务状况及业务发展前景，最终确定交易价格，交易价格基本公平合理；（4）、清华同方已按照有关法律、法规的规定，对本次收购进行了公开信息披露，维护了清华同方全体股东、特别是中小股东的利益。3、本次收购完成后对上市公司经营能力的影响同方光盘以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导产业。1999年7月14日，经北京市新技术产业开发试验区批准为新技术企业，2002年7月26日，再次获得高新技术企业批准证书。2001年12月7日，被认定为软件企业。1999年起，同方光盘与中国学术期刊（光盘版）电子杂志社结成产业战略联盟，共同实施CNKI（CHINANATIONALKNOWLEDGEINFRASTUACTURE，中国知识基础设施）工程，大规模发展知识服务与信息服务产业。目前，CNKI专业知识仓库已经建立，用户遍及全国各行业及世界各地。
同方光盘自成立以来，发展速度较快，规模不断增加，特别是在不断增强知识资源领域核心竞争力的同时，也探索性的参与了其他一些业务的经营，如光盘存储设备、数码产品等，这些业务虽然为公司带来了一定的经济效益，但从发展的角度来讲，公司在知识资源领域的核心竞争力受到了一定的削弱，因此，从2002年初到现在，公司在发展战略上进行了一定的调整，停、转了部分与知识资源产业和数字图书馆关联度相对较小的产品和投资，确定了以数字图书馆为公司主营业务和核心竞争力，从而使公司走上了快速、良性、专业化的发展道路。
截止2002年12月31日，同方光盘经审计帐面总资产36111.03万元，净资产14963.65万元，实现收入17867.70万元，净利润276.19万元。通过增持同方光盘，公司将充分利用多年来在信息产业潜心经营所积累的产业化经验，抓住知识资源产业高速发展的契机，以数字图书馆的建设为切入点，加大直接投资力度，迅速提高公司在该领域的产业规模和市场占有率。
增持同方光盘股份，是公司立足信息产业积极实施集中化战略，构筑核心业务产业链的一项重要举措。快速发展的同方光盘可以为上市公司带来更多的收入和利润，增强上市公司的经营能力。本次关联交易符合上市公司的长期发展目标。4、本次收购符合上市公司和全体股东的利益；本次收购遵循了市场原则和交易双方意愿原则。在整个关联交易过程中，清华同方将按照有关法律法规的要求进行充分的信息披露工作。由此可见，本次资产收购充分重视和保护了全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。
九、提醒投资者注意的问题
1、本次收购尚需清华同方股东大会审议通过，由于本次收购为清华同方与其控股股东的母公司企业集团的关联交易，在股东大会审议收购议案时，企业集团将予以回避；
2、提请广大投资者认真阅读清华同方董事会发布的关于本次收购的关联交易的公告。
十、备查文件
1、清华同方与企业集团签订的《清华同方光盘股份有限公司股份转让合同》；2、清华同方第二届董事会第十七次会议决议；
3、企业集团《关于同意转让清华同方光盘股份有限公司3700万股股份的决定》；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2003）第096号《清华同方股份有限公司拟受让清华同方光盘股份有限公司部分股权项目资产评估报告》；
5、清华同方股份有限公司关联交易公告；
6、信永中和会计师事物所编号“XYZH/A803040”对同方光盘的《审计报告》
7、清华同方股份有限公司2002年年度报告
中国银河证券有限责任公司
二ΟΟ三年六月二十九日
关闭窗口
|
