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广州控股：2003年度第二次临时股东大会决议公告
2003-07-16 05:45
广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况,无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度第二次临时股东大会于2003年7月15日上午在广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心召开,到会股东和股东代理人共32名,代表股份数1,020,009,856股,占公司有表决权总股份数的81.418%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议,会议由董事长杨丹地先生主持。
二、提案审议情况：
出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：
(一)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)调整方案〉的决议》。
鉴于中信实业银行改制及增资的有关安排未能获得香港监管部门的批准,中信集团决定推迟对中信实业银行股改工作,基于上述原因,公司已于2003年5月28日撤回公司参与中信实业银行改制及增资的全部投资额9.954亿元人民币及上述款项按银行同期存款利率计算的相应利息。根据上述变化和公司产业投资建设的最新情况,公司经研究,决定用上述款项归还因受让广深沙角B电力有限公司35.23%出资权益而发生的银行借款,同时对2002年年度股东大会审议通过的公司2003年度增发人民币普通股(A股)方案进行调整,相应减少拟增发股份数量并变更部分募集资金用途。本次股东大会关于《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)调整方案》的具体表决结果如下：
1、公开发行股票种类：人民币普通股(A股)
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
2、每股面值：人民币1元
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
3、增发股份数量：不超过12,000万股
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
4、发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设A股帐户的中华人民共和国境内自然人和包括证券投资基金在内的其他机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
5、发行方式：本次增发A股采取向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格。股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定比例获得优先认购权。
会议以1,020,004,556股同意,占有效表决股份数的99.9995%,3,000股反对,2,300股弃权审议通过。
6、定价方式：本次增发A股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格,询价区间下限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格按照不超过20%的折扣幅度确定。最终发行价格由公司临时股东大会授权董事会根据机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数与主承销商协商确定。
会议以1,020,004,556股同意,占有效表决股份数的99.9995%,3,000股反对,2,300股弃权审议通过。
7、增发A股募集资金用途：
(1)投资49,025.20万元建设广州珠江电厂LNG联合循环机组发电项目。
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(2)投资16,519.31万元建设贵州盘南电厂一期工程1、2号机组项目；
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(3)投资36,852.25万元建设广东汕尾发电厂一期工程1、2号机组项目。
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
8、本次增发决议的有效期限：本次增发A股的决议自公司临时股东大会审议通过后一年内有效。
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
9、公司本次增发A股完成后,新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。
会议以1,020,004,556股同意,占有效表决股份数的99.9995%,3,000股反对,2,300股弃权审议通过。
10、提请公司临时股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股的有关事宜：
(1)根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司临时股东大会决议,实施公司2003年度增发A股方案；
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(2)决定本次增发A股的具体发行时间、最终发行数量、发行方式、最终发行价格等事宜；
会议以1,020,004,556股同意,占有效表决股份数的99.9995%,3,000股反对,2,300股弃权审议通过。
(3)批准、签署与本次增发A股有关的各项文件、协议、合约；
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(4)办理本次增发A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(5)决定并聘请参与本次增发A股的中介机构；
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(6)在本次增发A股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(7)办理与本次增发A股有关的其他事宜。
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
本次增发方案尚需报中国证监会核准后实施。
(二)关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)募集资金运用的可行性研究报告〉的决议》。
会议以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(三)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明〉的决议》。
以1,020,007,556股同意,占有效表决股份数的99.9998%,0股反对,2,300股弃权审议通过。
(四)《关于同意公司属下广州发展信息产业投资管理有限公司转让其持有的广州宽带主干网络有限公司56.13%股权的决议》。
此项议案属关联交易,与本次关联交易有关的关联股东均回避表决,关联股东持有的股份不计入有效表决股份数。会议采取记名投票表决方式,会议以492,290股同意,占有效表决股份数的99.535%,0股反对,2,300股弃权同意公司属下广州发展信息产业投资管理有限公司将持有的广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让价格为154,398,325.04#!&+”,元。
三、律师对本次股东大会的法律意见：
公司聘请广州金鹏律师事务所王波律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《广州金鹏律师事务所关于广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度第二次临时股东大会的法律意见书》(2003金鹏股法字第077号),王波律师认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席大会人员资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件：
(一)广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度第二次临时股东大会决议；
(二)广州金鹏律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司
二OO三年七月十六日
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