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湖大科教：中国华星汽车贸易(集团)公司收购报告书
2003-07-17 05:31
河北湖大科技教育发展股份有限公司收购报告书
上市公司名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：600892
股票代码：湖大科教
收购人名称：中国华星汽车贸易(集团)公司
收购人住所：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502室
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号华星大厦六层
联系电话：010-62212677
收购报告书签署日期：2003年6月5日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的河北湖大科技教育发展股份有限公司的股份；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制河北湖大科技教育发展股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。释义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称涵义如下：
本报告书：指河北湖大科技教育发展股份有限公司收购报告书；
本公司、华星汽贸、收购人：指中国华星汽车贸易(集团)公司；
华星集团：指中国华星集团公司；
湖大科教、上市公司：指河北湖大科技教育发展股份有限公司；
百泉公司：指深圳市百泉科技发展有限责任公司；
第一章收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：中国华星汽车贸易(集团)公司
2、注册地：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502室
3、注册资本：359,432,000.00元
4、营业执照注册号：1000001003442 4-3
5、企业类型：全民所有制
6、经营范围：汽车(含小轿车)及配件、摩托车及配件、机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售(国家有专项专营规定的除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销业务和转口贸易；企业管理、资产重组咨询；资产受托管理。
7、经营期限：无期限限制
8、税务登记证号码：
国税税务登记证110104117662542
地税税务登记证110104117662542000
9、股东名称：出资人为中国华星集团公司
10、通讯方式：
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号华星大厦六层
邮政编码：100088
联系电话：010-62212677
传真：010-62216091
11、华星汽贸简介：
中国华星汽车贸易(集团)公司原为中国汽车贸易东北公司,于1989年6月经中国汽车贸易总公司批准成立,在沈阳市工商局登记注册。根据国家国内贸易局《关于华星集团调整母公司的复函》(?2000?内贸局函企改字第241号)、华星集团《关于对中国汽车贸易东北公司等资产重组的批复》(华星资字?2000?第138号)和华星集团董事会决议(?2000?第8号)等文件要求,中国汽车贸易东北公司调整为华星集团一级子公司,同时名称变更为“中国华星汽车贸易(集团)公司”,注册地由沈阳迁至北京,注册机关由沈阳市工商局迁至国家工商局,并将原中国华星汽车贸易控股公司截至2000年10月31日形成的资产、权益、债权债务(以中介机构审计为准)由华星集团以投资方式整体转入中国华星汽车贸易(集团)公司承续。公司于2000年9月26日完成在国家工商局注册手续,注册资本359,432,000.00元。
本公司拥有小轿车经营权、进出口经营权,拥有各类强势品牌店和代理经销权55个及汽车交易市场两个,网点分布于北京、天津、上海、广州以及中南、西南、东北、西北等地的各大中城市,先后建立桑塔纳、夏利、富康、捷达、切诺基、庆铃、奥迪A6、帕萨特B5、别克、一汽金杯等汽车品牌专卖店,同时拥有奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、三菱等国外著名汽车公司旗下品派的国内代理权,年销售额达21.6亿元。
近年来,本公司还创立和完善了旧车交易业务、旧车拆解业务、汽车租赁业务,加强了维修、配件、装饰和代办保险、代上牌照等售后延伸服务,取得良好收益。
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
本公司为全民所有制企业,上级主管单位及出资人是华星集团。
2、收购人股东基本情况：
中国华星集团公司的前身华星物产集团有限公司于1995年在国内贸易部以经营机电产品为主的中国机电设备总公司等7家部属公司基础上组建,经国家经贸委《关于同意成立华星物产集团的批复》(国经贸企?1994?767号)批准,1995年11月华星物产集团有限公司正式在国家工商局注册登记。1997年4月被批准列为国务院120家试点企业集团。1997年,经财政部《关于同意华星集团成员企业资产关系划转的批复》(财商字?1996?362号)批准,将中国华星物产集团有限公司7家子公司国有权益17.95亿元上划华星物产集团有限公司,上划的国家所有者权益改作国有法人所有者权益。1998年,根据国家国内贸易部文件(内贸行二字?1998?第38号、第83号、第213号)及国家国内贸易局文件(内贸局发企改制?1998?第61号)批准,将中国物资再生利用公司、中国木材总公司、中国拆船总公司、中国化工轻工总公司、中国燃料总公司等12家部属公司划入华星物产集团有限公司。经中央非金融类企业脱钩工作组和国务院《中央党政机关非金融类企业脱钩工作小组文件》(国脱钩组?2000?6号)批准,华星物产集团有限公司于2000年4月上划归中央企业工委管理。2000年九月,经国家国内贸易局《关于华星集团调整母公司的复函》(?2000?内贸局函企改字第241号)批准,将中国华星汽车贸易控股公司更名为中国华星集团公司,后根据《华星集团董事会决议》(?2000?第8号)的决定,原中国华星汽车贸易控股公司截止2000年10月31日形成的资产、权益及债权债务,由中国华星集团公司投资的方式整体转入中国华星汽车贸易(集团)公司承接；华星物产集团有限公司注销法人资格,其形成的资产、权益及尚未结清的债权债务并入中国华星集团公司,并以2000年10月31日为合并基准日。
中国华星集团公司法定代表人宋耀华,注册资本人民币819,656,000.00元,经济性质为全民所有制,企业住所为北京市海淀区西直门北大街42号。
中国华星集团公司经营范围：主营企业管理、改造、发展的策划与咨询；企业资产托管、重组和管理；汽车(含小轿车)及配件、摩托车及备件、机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售(国家有专项专营规定的除外)。
3、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司及其实际控制人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。
4、收购人董事、监事、高级管理人员情况
本公司为全民所有制企业,目前没有设立董事会和监事会,高级管理人员基本情况如下：
陈立波,中国籍,长期居住地北京,没有取得其他国家或地区居留权,历任中国农业机械总公司寰宇公司副总经理；中国农业机械总公司副处长、处长、副总经理；中国汽车贸易中南公司总经理；北京中物博汽车解体中心总经理；中汽贸庆铃汽车销售有限公司董事长、总经理；现任中国华星汽车贸易(集团)公司法定代表人、党委书记、总经理。
李亚平,中国籍,长期居住地北京,没有取得其他国家或地区居留权,历任中国汽车贸易总公司办公室副主任；中国华星汽车贸易控股公司党委办公室主任；中国华星汽车贸易(集团)公司党委办公室主任；中国华星汽车贸易(集团)公司综合部经理；现任中国华星汽车贸易(集团)公司党委副书记兼党办主任、综合管理部主任。
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人持有、控制其他上市公司百分之五的发行在外的股份的简要情况
本公司持有大恒新纪元科技股份有限公司(上海证券交易所上市公司,证券代码600288)4500万股的股权,占其总股本的21.43%,是其第二大股东,本公司派有一人(目前为陈立波先生)担任该公司董事,本公司并不参与该公司的日常管理,与该公司也不发生同业竞争。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,本公司及其实际控制人没有直接、间接持有湖大科教的股份,也不能对湖大科教的股份表决权产生影响。
二、本次收购基本情况
2003年6月5日,本公司与百泉公司签署了《股权转让协议》,以协议转让的方式受让其持有的湖大科教1492.7万股非流通社会法人股。
1、转让标的
湖大科教1492.7万社会法人股,占其总股本的29.56%。
2、转让股份性质
本次收购的股权为社会法人股。
3、转让价款和支付方式
经双方协商确定,本次转让的价款为48,000,000.00元。本次股份转让对价的支付方式为一次性现金支付,本公司在股份转让协议生效并在中国证监会收到本报告书未提出异议可以履行本协议后5个工作日内将股份转让款支付给百泉公司。
4、相关事项履约时间
百泉公司应在股份转让协议生效并在中国证监会收到本报告书未提出异议可以履行本协议后20个工作日内,根据相关的法律法规办理完毕与股权转让相关的通知、公告、登记、批准等手续,并协助华星汽贸办理完毕股份过户手续,将目标股份过户到本公司名下。由本公司取得股份证明及湖大科教新的股东名册复印件。
5、有效期限
《股份转让协议》自协议签署日起生效。
三、百泉公司所持有的湖大科教股份不存在任何权利限制。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖湖大科教挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明,本公司在提交本报告之日前六个月没有买卖湖大科教挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属六个月内买卖湖大科教挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明,本公司的高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖湖大科教挂牌交易股份的情况；
根据本公司高级管理人员的书面声明,上述人员的直系亲属在本报告提交之日前六个月内没有买卖湖大科教挂牌交易股份的行为。
第四章 与上市公司之间的重大交易
一、本公司在报告日前二十四个月内,与上市公司及其关联方发生的交易
2002年12月25日,本公司在河北省拍卖总行举行的2002-87期公开拍卖会上通过竞价,以20,000,000.00元拍得中国长城资产管理公司对湖大科教享有的20.000.000.00元的债权及从债权,以9,000,000.00元拍得中国长城资产管理公司持有的河北劝业酒店有限责任公司16.7%共计2000万股的股权,并在当日与中国长城资产管理公司石家庄办事处就以上两笔交易分别签署了购买协议。目前,双方正在办理以上股权和债权的过户手续。
2002年12月25日,本公司与湖大科教签署协议对此项债权进行了确认,在2002年的财务报告中,湖大科教将对中国长城资产管理公司的短期借款调整为对本公司的其他应付款,并减少了中国长城资产管理公司原对湖大科教持有的河北劝业酒店有限责任公司全部股权(1亿股)质押的或有负债。本公司已计划近期处理此项债权,详情请见本报告书第六章第三条。
根据购买协议,本公司已于2002年底向中国长城资产管理公司支付了10,000,000.00元现金,在今明两年,还将支付余款19,000,000.00元。
二、除上条所列事项外,本公司以及高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
1、与湖大科教、湖大科教的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于湖大科教最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；
2、与湖大科教的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的湖大科教董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对湖大科教有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
本公司收购湖大科教1492.7万非流通社会法人股,需要支付股权转让价款现金48,000,000.00元。
二、本次收购的资金来源
本次收购的资金全部为本公司的自有资金。
本公司在本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或者间接来源于湖大科教及其关联方的情况。
三、本次收购价款的支付方式
本次收购资金的支付方式请见本报告第二章第二条。
第六章 后续计划
一、本公司没有继续购买湖大科教股份的计划。
二、本公司目前没有对湖大科教的主营业务作出重大调整的计划,待本次收购完成后,本公司将对湖大科教的资产和业务进行深入了解和分析,结合本公司的优势,调整产业结构,优化资源配置,增强上市公司的盈利能力,维护全体股东的利益。
三、鉴于湖大科教控股的湖大海捷制造技术有限公司处于亏损状态,且扭亏无望,为改善上市公司财务状况,本公司计划近期对湖大科教所持湖大海捷制造技术有限公司61.31%股权进行处置,拟定方案为用本报告书第四章第一条中本公司对湖大科教的20,000,000.00元其他应收款置换上述股权(不低于其账面价值),此次置换后,湖大科教的资产质量将得到明显改善。除此外,近期没有对湖大科教的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、拟改变湖大科教董事会及高级管理人员的组成。
拟推荐董事名单包括但不限于：
杨光泽,男,大专文化,曾任长春第一汽车厂销售公司副经理,中国汽车贸易广州公司副总经理,中国华星汽车贸易(集团)公司常务副总经理,现任中国华力控股集团公司副董事长。
陈立波,简历请见本报告第一章第二条第四款
本公司与其他股东之间尚未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。
五、未计划对湖大科教的组织结构做出重大调整。
六、拟修改湖大科教章程,但目前没有修改的草案。
七、截止本报告书签署日,本公司没有与其他股东之间就湖大科教其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
八、目前没有其他对湖大科教有重大影响的计划。
第七章 对上市公司影响的分析
一、本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、财产完整、财务独立的情况说明
本次收购完成后,本公司与湖大科教之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立,湖大科教在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立,具备独立经营的能力。
二、本次收购完成后,收购人与上市公司之间持续存在关联交易的情况说明
本次收购完成后,除本报告第四章第一条所述事项外,本公司与湖大科教不存在持续关联交易。
三、本次收购完成后,收购人与上市公司同业竞争的情况说明
本次收购完成后,本公司与湖大科教之间并不存在同业竞争。
第八章 收购人的财务资料
一、本公司执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
二、本公司2000年、2001年、2002年会计报表附后。
三、本公司2002年财务报告已经华寅会计师事务所有限责任公司审计。
华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2002年度财务报告出具的审计报告(寅会?2003?1156号)确认,本公司2002年12月31日的资产负债表与合并资产负债表、2002年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表及2002年度现金流量表和合并现金流量表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
四、截至本收购报告书签署之日,本公司的财务状况较最近一年会计年度的财务会计报告未有重大变动。
本公司最近三年的会计报表： 见附表
第九章 其他重大事项
本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
本报告书及备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
华星汽贸：北京市海淀区西直门北大街42号华星大厦六层
湖大科教：河北省石家庄市中山东路51号劝业大酒店八层
上海证券交易所
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国华星汽车贸易（集团）公司
法定代表人：陈立波
2003年6月5日
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