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秦岭水泥：董事会决议暨召开2003年第二次临时股东大会的通知
2003-07-17 05:54
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会决议
暨召开2003年第二次临时股东大会的通知
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会第四次会议(临时)于二OO三年七月十日至十四日在西安江河大厦召开。会议应到董事11人,出席会议的董事8人,郭战武董事委托兰建文董事代为表决,赵守国董事委托师萍董事代为表决,公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长兰建文主持。会议经过表决,形成如下决议：
一、通过《关于公司2003年配股资格的报告》(详见附件一)。
二、通过《关于前次募集资金使用情况的说明》(详见附件二)。
三、通过《募集资金运用的可行性分析报告》。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司铜川4000t/d熟料生产基地项目及宝鸡4000t/d水泥生产线项目均采用新型干法工艺,具有产量高,能耗低,工艺先进,符合环保要求的特点。按照国家建材工业“控制总量、调整结构,上大压小”的原则,对水泥工业实施战略性结构调整完全符合陕西省水泥工业结构调整方案。上述项目的建设将促进铜川市、宝鸡市水泥工业结构调整,对于陕西省水泥产业可持续发展战略的实施具有重要意义。由于目标市场优质旋窑水泥市场需求大,本项目的产品将保持较为广阔的市场前景。
该项目于2001年11月7日国家经济贸易委员会以国经贸投资〖2001〗1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批准了上述项目的《预可行性研究报告》。
四、通过《公司2003年度配股方案》：
(一)股东配股比例和本次配售股份总额：
以2002年末公司总股本41300万股为基数,向全体股东每10股配售3股,预计可配售股份12390万股。其中：法人股股东可配售8190万股,社会公众股股东可配售4200万股。
(二)配股价格：
本次配股价格按T—2(刊登配股说明书日为T日)前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的45%—85%。定价依据如下：
1、参考二级市场股票价格及市盈率情况；
2、配股价不低于最近经审计的每股净资产；
3、与主承销商协商一致；
4、不超过本次配股募集资金投入项目的资金需求量。
(三)本次配股募集资金投向：
1、募集资金中2亿元用于在铜川市建设一条日产4000吨水泥熟料生产线。
2、募集资金中2亿元之剩余部分用于在宝鸡市建设一条日产4000吨水泥熟料生产线。
上述投资项目中铜川项目计划投资45934万元,宝鸡项目计划投资57516万元,资金来源除本次配股募集资金外,通过公司自有资金和银行贷款解决。公司已就上述投资项目取得银行的贷款承诺。
(四)本次配股决议的有效期限：
自股东大会决议通过本次配股方案之次月起12个月内有效。
(五)授权事项：
提请股东大会授权董事会办理下列事项：
1、全权办理本次配股申报事宜；
2、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配售价格；
3、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理变更工商登记；
4、办理与本次配股相关的其它事项。
上述配股方案尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会的核准。
五、通过《关于股利分配政策的议案》；
提议公司发行新股前形成的未分配利润,由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
六、通过《关于召开2003年第二次临时股东大会的议案》；
决定于2003年8月18日召开2003年第二次临时股东大会。
(一)会议时间：2003年8月18日上午9时30分
(二)会议地点：西安江河大厦(西安市西七路198号)会议室
(三)会议议程：
1、审议《公司章程》修正案；
2、审议《公司2003年配股资格报告》
3、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》
4、审议《2003年度配股募集资金投资项目可行性的议案》
5、审议《公司2003年配股方案》
6、审议《关于股利分配政策的议案》
(四)出席会议资格：
1、凡2003年8月14日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可委托代理人出席(授权委托书式样附后)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证,社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)于2003年8月17日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
1、出席会议代表交通及食宿自理,会期一天。
2、通信地址：陕西铜川市耀州区东郊邮编：727100
联系电话：0919—6231630
传真：0919—6233344
联系人：韩保平 王建平
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2003年7月14日
回执
截至2003年8月14日收市时,本人(单位)持有陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股票万股,拟参加2003年第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2003年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2003年第二次临时股东大会。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
附件一
公司2003年配股资格的报告
根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》,对照配股发行的资格和有关条件,本公司2003年申请配股已具备相应的资格和条件。
(一)经营业绩
经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2000年、2001年、2002年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为9.90%、8.98%、6.48%,三年平均净资产收益率已超过6%。
(二)申请配股的其他条件
1、本公司申请配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件；
2、本公司已经具有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上已与控股股东陕西省耀县水泥厂分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立；
3、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,修改后的公司章程已经2001年临时股东大会通过；
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定；
5、本公司本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定,投资项目已经国家经贸委批准；
6、本次配股募集资金数额不超过拟提请股东大会批准的投资项目的资金需要数额。
7、本公司控股股东陕西省耀县水泥厂占用公司资金的情况已于2003年6月底之前彻底解决；公司上市以来不存在损害公司利益的重大关联交易；
8、本公司最近三年无重大购买或出售资产的行为；
9、本公司本次配股以2002年12月31日股份总额41300万股为基数,每10股配售3股；未超过30%的比例限制；
10、本公司前一次发行股票的时间为1999年9月8日,发行股份已经全部募足,本次配股距前次股票发行的时间已间隔两个完整的会计年度。
(三)本公司不存在下列不予核准配股申请的情形
1、最近三年内有重大违法、违规行为；
2、擅自改变《招股说明书》所列之募集资金投资项目的行为；
3、最近三年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的行为；
4、以公司资产为公司的股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
经上所述,本公司2003年度申请配售股份符合中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市新股发行工作的通知》及其他关于上市公司发行新股规定的条件、具备配股的资格。
附件二
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗112号文批准,公司于1999年9月8日向社会公开发行人民币普通股7000万股,每股面值人民币壹元,发行价5.9元,扣除发行费后实际募集资金39900万元,经陕西岳华会计师事务所验证并出具验资报告(陕岳会验字(1999)025号),募集资金于1999年9月15日全部到位。
二、前次募集资金使用承诺项目
项目名称投资金额
1、收购秦达水泥厂新型干法生产线25500万元
2、湿法窑粉尘综合治理工程10400万元
3、湿法生产线技术改造项目4000万元
三、前次募集资金的实际使用情况单位：万元
项目名称 承诺投资 99年投资 2000年投资 2001年投资 累计投资 完成进度
1、收购新型干法生产线 25500 25500 25500 100%
2、湿法窑粉尘综合治理工程10400 5558 4842 10400 100%
3、湿法生产线技术改造项目4000 484 3136 380 4000 100%
合计 39900 484 34194 5222 39900 100%
1、收购陕西省秦达水泥厂新型干法生产线已于2000年2月29日实施完毕,实际投入募集资金25500万元,新增水泥生产能力70万吨,该项目2000年已增加收入16090万元,实际新增利润2628万元为承诺利润的81.43%,差异原因为收购后对其设备进行了必要的整修,增加了修理成本。2001年实现收入19298万元,利润3421万元。2002年实现收入13055.4万元,利润1480.4万元。
2、湿法窑粉尘综合治理工程项目已于2001年9月30日试生产,该生产线生产能力日产熟料2000吨,截至2002年12月31日累计完成投资23776万元,累计投入募集资金10400万元,完工进度100%,2001年生产水泥1.95万吨。2002年生产熟料60.9万吨,生产水泥34.2万吨,实现产品销售收入11097.18万元,实现利润2640.8万元。由于部分施工单位决算手续不全等因素,导致工程竣工决算尚未完成,目前正在加紧作好此方面工作。
3、湿法线技术改造项目计划投入募集资金4000万元,实现投入募集资金4000万元,完成募集资金使用的100%。
该项目提高了公司湿法生产线整体装备技术水平,使窑的平均运转率提高,产品质量稳定,成本降低,熟料产量增加,具体增加的效益无法单独计算。
以上募集资金投资的项目实现利润与预计利润略有差异,原因是(1)2002年上半年由于受陕西省及周边地区重点工程资金到位时间滞后、开工较晚、外省水泥低价倾销、原材料价格上涨等因素的影响,公司水泥单位售价有所降低、收入减少、利润没有达到预期目标；(2)由于湿法窑粉尘综合治理工程项目完工后,受国家“控制总量,调整结构,上大压小”产业政策的影响。市场对熟料需求关系发生变化,使熟料富裕量有所增加,产能效益不能有效发挥。公司目前已着手对现有粉磨设备进行能力提升改造,同时也在加快粉磨站的建设步伐,解决熟料富裕问题。
截止2001年12月31日公司募集资金累计投资39900万元,募集资金已全部投入使用,并依照招股说明书披露的项目进行了投资,没有变更募集资金投向。
公司认为前次发行新股募集资金已经募足,并严格按照《招股说明书》中承诺的项目进行了投入,募集资金使用依法定程序进行,项目都取得了良好的经济效益及社会效益。
前次募集资金使用情况专项审核报告
岳总审字〖2003〗第B091号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会：
我们接受陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)董事会委托,对贵公司前次募集资金截至2002年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是我们结合贵公司实际情况在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。我们对本专项审核报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本专项审核报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗112号文批准,采用“上网定价”方式于1999年9月8日向社会公开发行人民币普通股(即社会公众股)7000万股,每股面值人民币壹元,发行价5.9元,扣除发行费后实际募集资金39900万元,于1999年9月15日全部到位,并经陕西岳华会计师事务所以陕岳会验字(1999)025号验资报告验证。贵公司于1999年9月29日办理了工商变更登记手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)公司《招股说明书》中对前次募集资金投向的承诺情况(单位：万元)
序号 项目 项目总投资 募集资金投资 募集资金投入计划 预计利润总额 建设期 投资回收期
1999年 2000年 2001年(预计净利润)
1收购秦达水泥厂新 39755 25500 25500 4303.5 10.9年
型干法生产线 (3658)
2湿法窑粉尘综合治 19118 10400 8000 2400 3526.34 2年 8.4年
理工程 (2997.4)
3湿法生产线技 4000 4000 2800 1000 200 360 3年 11.1年
术改造项目 (306)
合计 62873 39900 36300 3400 200 6961
注：预计净利润指达产后预计年净利润。
(二)前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)
序号 项目 实际总投资 募集资金投入 年度实际募集资金投入 实际利润总额 投产日期
1999年 2000年 2001年 2000年 2001年 2002年
1收购秦达水泥厂 38505 25500 25500 2628 3421 1480 2000年2月
新型干法生产线
2湿法窑粉尘治理工程20729 10400 5558 4842 2641 2001年9月
3湿法生产线技改项目7265 4000 484 2652 864 2001年12月
合计 66499 39900 484 33710 5706 2628 3421 4121
1.收购陕西省秦达水泥厂新型干法线计划于1999年实施,实际在2000年2月29日完成。募集资金累计投入25500万元,占计划投入的100%。该项目2001年实现利润总额3421万元,2002年实现利润总额1480万元。
2.湿法窑粉尘综合治理工程计划于1999年投入资金8000万元,2000年投入资金2400万元；实际于2000年投入5558万元,2001年投入4842万元。募集资金累计投入10400万元,占计划投入的100%。该项目2001年9月30日试生产,2002年实现利润总额2641万元。
3.湿法生产线技术改造项目计划于1999年投入募集资金2800万元,2000年投入1000万元,2001年投入200万元；实际于1999年投入484万元,2000年投入2652万元,2001年投入864万元,募集资金累计投入4000万元,占计划投入的100%。
该项目提高了公司湿法生产线整体装备技术水平,使窑的运转率提高,熟料产量增加,产品质量稳定,成本降低。由于是在原有湿法生产线基础上进行的更新改造,具体增加的效益无法单独计算。
4.各募集资金投资项目的资金投入情况与《招股说明书》承诺的进度有所延迟,其主要原因是①募集资金到位时间比原预计的晚；②对湿法窑粉尘综合治理工程进行了变更设计,使其提高了40%的装备能力。
5.造成上述各项目实际利润与招股说明书预计利润差异的主要原因为①收购陕西省秦达水泥厂新型干法线设备后进行了必要的整修增加了修理成本。②公司规模扩大相应分摊的费用大幅增加。③由于湿法窑粉尘综合治理工程项目完工后,受国家“控制总量,调整结构,上大压小”产业政策的影响,市场对熟料需求关系发生变化,使生产的熟料过剩,产能效益不能有效发挥。④2002年上半年受陕西省及周边地区重点工程资金到位时间滞后、开工较晚、外省水泥低价倾销、原材料涨价等诸因素的影响,售价降低、收入减少。
三、前次募集资金使用结余情况
截至2002年12月31日止,前次发行股票共募集资金39900万元,实际投入招股说明书承诺项目的资金为39900万元,募集资金已无结余。
四、审核结论
我们认为,贵公司董事会对前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张敏
中国注册会计师：张昕
中国·北京 (主任/副主任会计师)
二00三年三月十九日
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