山东临工：国家股转让获得国资委批准的提示性公告
2003-07-22 05:38   

　　　山东临沂工程机械股份有限公司关于国家股转让获国资委批准的提示性公告

　　 本公司于2002年12月27日在《上海证券报》和《证券日报》公告了本公司控股股东山东工程机械集团有限公司(以下简称″山工集团″)向深圳市南方香江实业有限公司(以下简称″南方香江″)转让本公司28.97%国家股事宜。
　　2003年7月18日,本公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送的《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权函?2003?83号),《批复》同意山工集团将所持有的本公司6595万股国家股中的5095万股转让给南方香江。此次股权转让完成后,公司总股本仍为17589万股,其中,南方香江持有5095万股(股份性质变更为社会法人股),占公司总股本的28.97%,成为第一大股东；山工集团持有1500万股,占公司总股本的8.53%,成为第二大股东。
　　以上股权转让各方承诺尽早在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续。
　　特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　山东临沂工程机械股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年7月21日

　　　　　　　　　　 山东工程机械集团有限公司关于
　　　　　　 山东临沂工程机械股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：　山东临工
　　股票代码：　　　　　600162
　　上市地点：　　　　　上海证券交易所
　　信息披露义务人：　　山东工程机械集团有限公司
　　住　所：　　　　　　山东省济宁市吴泰闸东路71号
　　通讯地址：　　　　　山东省济宁市吴泰闸东路71号
　　联系电话：　　　　　0537-2909009
　　股份变动性质：　　　减少股份
　　签署日期：　　　　　2003年7月18日
　　特 别 提 示
　　(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″披露办法″) 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
　　(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的山东临工股份。
　　截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东临工的股份。
　　(四)本次持股变动生效的条件包括：
　　1、本次股权转让需经山东省人民政府审核同意后获得国家国资委的批准；
　　2、受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议。
　　(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
　　释　 义
　　本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
　　南方香江(或收购人)：　　指深圳市南方香江实业有限公司
　　山东临工(或上市公司)：　指山东临沂工程机械股份有限公司
　　山工集团(或出让人)：　　指山东工程机械集团有限公司
　　本次收购：　　　　　　　指南方香江受让山工集团持有山东临工5095万
　　　　　　　　　　　　　股股权的行为
　　协议转让：　　　　　　　指本次通过与受让方签订《股权转让协议》的方
　　　　　　　　　　　　　式转让股权的行为
　　元：　　　　　　　　　　指人民币元
　　证监会：　　　　　　　　指中国证券监督管理委员会
　　济南证管办：　　　　　　指中国证券监督管理委员会济南证券监督管理
　　　　　　　　　　　　　办公室
　　国资委：　　　　　　　　指国务院国有资产监督管理委员会
　　交易所：　　　　　　　　指上海证券交易所
　　登记公司：　　　　　　　指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　第一节　山工集团介绍
　　一、公司基本情况
　　1、公司概况
　　公司名称：山东工程机械集团有限公司
　　注册地址：山东省济宁市吴泰闸东路71号
　　注册资本：529,800,000元
　　企业法人营业执照号：3708001800481
　　企业类型：有限责任公司
　　经济性质：国有独资
　　经营范围：研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；
　　　　　　　　对外投资；技术服务。
　　经营期限：自1996年11月18日至
　　税务登记证号码：370801165946611
　　联 系 人：程则虎
　　电　　话：0537-2909006
　　传　　真：0537-2319551
　　电子邮箱：sgjtzhb＠ji-public.sd.cninfo.net
　　办公地址：山东省济宁市吴泰闸东路71号
　　2、公司历史沿革
　　山东工程机械集团有限公司是山东省政府于1996年11月,以山东推土机总厂为核心,按母公司体制改制而成的国家大型一类国有独资公司。公司拥有山东工程机械厂、泰安起重机械厂和烟台工程机械厂三家全资子公司；控股山东德工机械有限公司、德州通力实业总公司和泰安东岳油缸有限责任公司三家有限责任公司；控股山东山推工程机械股份有限公司(持股比例为35.02%)和山东临沂工程机械股份有限公司(持股比例为37.50%)两家上市公司。公司是国家大型一类企业和国家512家重点企业之一,拥有进出口自主权和国家级技术中心。
　　3、公司最近五年之内所受行政处罚等情况
　　公司最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　二、公司董事基本情况
　　姓 名　　国籍　　居住地 其他国家/　 任职或其他公
　　　　　　　　　　 地区居留权　司兼职情况
　　王志中　　中国　　　临沂　　无　　 董事长、兼山东临工董事长
　　董 平　　中国　　　济宁　　无　　 董事、总经理
　　卞忠祥　　中国　　　济宁　　无　　 董事
　　周庆庭　　中国　　　济宁　　无　　 董事、兼山推股份董事长
　　赵云华　　中国　　　烟台　　无　　 董事、兼烟台工程机械厂厂长
　　尹相华　　中国　　　济宁　　无　　 董事
　　刘汝滨　　中国　　　泰安　　无　　 董事、兼泰安起重机械厂厂长
　　李连华　　中国　　　德州　　无　　 董事、兼德工机械有限公司董事长
　　王国才?　　中国　　　青州　　无　　 董事
　　注：王国才先生因病已丧失行为能力。
　　三、公司持有其他上市公司股权情况
　　本公司持有山东山推工程机械股份有限公司(证券简称：山推股份,证券代码：000680)99,000,000股国家股,占其总股本的35.02%,此外无持有其他上市公司股份的情况。
　　第二节 山工集团持股变动情况
　　一、山工集团持股情况
　　1、持有、控制上市公司股份的名称、数量和比例
　　山工集团持有山东山推工程机械股份有限公司(证券简称：山推股份,证券代码：000680)99,000,000股国家股,占其总股本的35.02%,山工集团是控股股东。
　　山工集团持有山东临沂工程机械股份有限公司(证券简称：山东临工,证券代码：600162)65,950,000股国家股,占其总股本的37.50%,山工集团是控股股东。
　　2、所持股份性质及性质变动情况
　　山工集团本次持股变动涉及的股份为山东临工国家股50,950,000股,占山东临工发行在外总股本的28.97%。本次转让完成后,南方香江将持有上述山东临工股份,并成为山东临工第一大股东,股份性质变更为法人股；山工集团仍持有山东临工国家股15,000,000股,占山东临工发行在外总股本的8.53%,为山东临工第二大股东。
　　山工集团持股变动数量为50,950,000股,持股变动比例为28.97%,该变动属于一次性变动(减少),没有累计的情况。
　　本次持股变动已经过国资委国资产权函?2003?83号文批准,可以实施过户。
　　二、持股方式及披露信息
　　1、转让协议的主要内容
　　股份出让方：山工集团
　　股份受让方：南方香江
　　签署时间：2002年12月25日
　　协议名称：《国有股转让协议》
　　转让数量：50,950,000股
　　转让价格：协议股权的每股转让价格在山东临工截止2001年12月31日经审计每股净资产值3.36元的基础上,溢价到每股人民币4.514元,协议股权转让总价款为人民币230,000,000.00元,全部以现金方式支付。
　　付款方式：本次股权转让首期转让款人民币5,000,000.00元,应于本协议签署后五个工作日内或转让方同意的较迟期间内,由受让方向转让方支付；其余股权转让款最迟应于双方办理有关股份转让和过户登记手续之时全部付清。
　　协议生效条件：本次股权转让经山东省人民政府审核同意后获得国家财政部(或国资委)的批准；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议。
　　2、山工集团控制权转移情况
　　山工集团现为山东临工第一大股东,本次股权转让后将失去对山东临工的控制权。
　　3、山工集团对南方香江的相关调查情况
　　在本次股份转让协议签署之前,山工集团本着对国有资产保值增值以及对山东临工其他股东认真负责的态度,对南方香江进行了认真考察,认为：南方香江的主体资格合法有效,资信状况良好,受让股权的意图为持续经营山东临工,并以南方香江的经营能力推动山东临工持续、健康、稳定发展,而并非以炒作为目的。
　　4、山工集团尚未清偿山东临工负债情况
　　山工集团(包括山工集团的关联企业)没有对山东临工尚未清偿的负债,也不存在山东临工为其负债提供的担保,或者损害山东临工利益的其他情形。
　　5、持有、控制的山东临工股份权利限制情况
　　山工集团本次转让的山东临工股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
　　山工集团在提交报告之日前六个月内没有买卖山东临工挂牌交易股份的行为。
　　第四节 其他重大事项
　　一、其他披露信息
　　山工集团现无应披露而未披露的其他重大事项。
　　二、山工集团声明(签字页附后)
　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第五节　备查文件
　　一、股权转让协议；
　　二、山工集团法人营业执照；
　　三、山东省人民政府关于山东临工国家股转让的批复；
　　四、国务院国有资产监督管理委员会关于山东临工国家股转让的批复；
　　五、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。
　　″本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
　　信息披露义务人：山东工程机械集团有限公司
　　法定代表人(或主要负责人)签字：王志中
　　签注日期：2003年7月18日

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