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中软股份：第一届董事会第二十一次会议决议公告
2003-07-22 05:50
中软网络技术股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年7月18日中软网络技术股份有限公司(以下简称″公司″)在海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层会议室召开第一届董事会第二十一次会议。公司董事共9人,实际到会8人,独立董事秦荣生委托独立董事管维立出席会议并行使表决权,董事会秘书和监事会成员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长唐敏主持,会议审议通过了如下决议：
一、公司董事会换届选举的议案：根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司第一届董事会成员即将于2003年8月23日三年任期届满,需要进行换届选举。经征询持有公司5%股份以上股东的意见,公司第二届董事会由9人组成,其中独立董事3人。公司第一届董事会提名唐敏、郭先臣、崔辉、程春平、徐洁、刘天卓为公司第二届董事会董事候选人,提名管维立、秦荣生、李明树为公司第二届董事会独立董事候选人。董事、独立董事候选人的简历附后；
二、关于修改公司章程的议案：根据2002年股东大会决议,公司公积金转增股本后,章程中相关条款应作相应修改；同时,根据中国证监会关于《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规、规范性文件的精神,为进一步完善公司治理结构,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作如下修改：1、原第六条修改为：公司注册资本为人民币10100.7389万元。2、在原第十九条中增加如下内容：公司2002年年度股东大会通过了以2002年底总股本8417.2824万股为基数,以公积金每10股转增2股的决议,使公司总股本增至10100.7389万股。3、原第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股为10100.7389万股,其中发起人持有6500.7389””,$#&*万股,其他内资股股东持有3600万股。4、在原第四十九条中增加如下内容：公司董事会、独立董事和符合相关法律法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。5、在原第六十七条中增加如下内容：若控股股东控股比例在30%以上时,公司进行董事选举采用累积投票制。若控股股东控股比例未达到30%时,不适用累积投票制。累积投票按下列方式进行表决：(一)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；(二)股东大会对董事候选人进行表决时,大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人实行累积投票方式,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；(三)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权。(四)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；(五)股东对某一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。6、原第一百六十八条修改为：公司根据需要选定中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
三、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案：拟定于2003年8月22日(周五)上午9：30召开公司2003年第一次临时股东大会,现将召开2003年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2003年8月22日上午9时30分,会期半天。
2、会议地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座七层会议室
3、会议召集人：北京中软网络技术股份有限公司董事会
4、会议议题：审议议案如下：
a 公司董事会换届选举的议案?其中独立董事候选人的任职资格尚须征得中国证监会北京证券监管办事处的审核通过,否则,本次股东大会将不予审议未通过资格审核的独立董事的选举议案。
b 公司监事会换届选举的议案；
c 关于修改公司章程的议案；
5、出席会议的对象：1)2003年8月19日(星期二)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；2)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书附后)；3)本公司董事、监事、高级管理人员。
6、会议登记方法：1)登记时间：2003年8月21日(星期四)上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；2)登记地点：公司董事会办公室。3)登记手续：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理出席登记。外地股东也可于2003年8月21日前书面回复公司进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明″股东大会字样″。
7、其他事项：1)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；2)会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层；联系人：程曙光、梁琼；邮政编码：100081；电话：010-62186577$$；传真：010-62169523!#
8、备查文件：
(1)公司第一届董事会第二十一次会议决议?
(2)本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中软网络技术股份有限公司董事会
2003年7月18日
附1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席中软网络技术股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：二零零三年月日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自治有效。
附2：董事、独立董事候选人简历
1、唐敏女士
唐敏女士,中国国籍,现年59岁,大学毕业,教授级高工,享受政府特殊津贴。1967年毕业于北京大学物理系。大学毕业后曾在电子工业部第六研究所担任工程师、高工、软件研究部主任；1990年10月-1999年5月任中软总公司副总经理兼总工程师,期间,1994年至1995年曾任中软融合董事长,1999年6月起出任中软总公司总经理。现任公司董事长。
唐敏女士是我国著名的软件专家,为我国的民族软件事业的发展做出了突出贡献。唐敏女士长期从事计算机软件开发和系统工程的开发工作,有很深的技术造诣,熟悉、了解国内外IT行业发展的现状及趋势。主持过软件及MIS系统工程开发、设计达三十多项,其中五项获电子部及国家科技进步一、二、三等奖,三项获国家＇六五＇、＇七五＇攻关奖及″863″个人突出贡献奖。唐敏女士还担任中国软件行业协会副理事长、中国软件联盟理事长、中文信息处理协会常务理事、北京市政府软件工程专业顾问(第三、四、五届)及其他社会职务。
2、郭先臣先生
郭先臣先生,中国国籍,现年36岁,博士研究生,高级工程师,北京市昌平区政协委员。1991年毕业于北京理工大学研究生院计算机应用专业,同年进入中软总公司工作,从事过商业软件开发、技术支持、软件信息安全及系统集成等工作。1993年担任中软总公司网络事业部副总经理,1994年10月担任中软融合公司总经理,2000年担任中软融合公司董事长。1999年6月至2000年12月曾任中软总公司副总经理。现任公司副董事长、总经理。
郭先臣先生是我国年轻的网络及软件技术专家、国家″863″项目专题负责人,他主持的多个项目获得国家、部级科技成果奖,他主持的税务网络工程获北京试验区拳头产品奖。
3、崔辉先生
崔辉先生,中国国籍,现年41岁,高级工程师。1983年毕业于吉林大学数学系,同年进入中软总公司工作,先后担任中软总公司人教处副处长、国际合作处副处长、东方科技(北京)有限公司总经理、北京中软同和系统集成有限公司总经理和董事长等职务。1999年6月-2002年5月任中软总公司副总经理。现任公司非执行董事、中软国际有限公司执行董事。
4、程春平先生
程春平先生,现年39岁,中国国籍,硕士研究生,高级工程师。1987年毕业于北京航空航天大学管理信息系统专业,同年进入中软总公司,1988年赴新加坡研修CIMS系统,1993年担任中软总公司网络部副总经理,1994年担任中软融合公司副总经理,2000年任中软融合总经理。现任公司董事、副总经理。
5、徐洁女士
徐洁女士,现年37岁,中国国籍,美国FORDHAM大学EMBA,高级工程师。1988年毕业于北京航空航天大学,同年进入中软总公司工作,从事软件开发和技术支持工作,1994年担任中软软件连锁店总部副总经理,1998年担任北京中软同和系统集成有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。
6、刘天卓女士
刘天卓女士,中国国籍,现年39岁,大学毕业,高级工程师。1984年毕业于北京信息工程学院。在中软总公司从事软件开发工作,曾经担任软件开发部项目经理、副经理、经理,现任公司非执行董事、中软总公司科技部经理。
7、管维立先生
管维立先生,中国国籍,现年60岁,大学毕业,注册资产评估师。1966年毕业于中国科学技术大学,先后在机械制造企业和高等院校任职、任教多年。1980年赴美留学,获工商管理硕士学位。曾任北京工业大学管理系系主任,国家国有资产管理局企业司司长,美国通用电气金融公司亚太区副总裁。现任中华企业咨询公司总裁,中企华资产评估公司名誉董事长,美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院(TheWhartonSchool)亚洲执董会董事,中国国际经济贸易仲裁委员会证券业仲裁员。现任公司独立董事。
8、秦荣生先生
秦荣生先生,中国国籍,现年41岁,经济学博士、教授,中国注册会计师,长期从事审计和上市公司研究。现任国家会计学院副院长。兼任中国总会计师协会副会长,中国中青年财务成本研究会副会长,中国审计学会常务理事,中国注册会计师考试委员会委员,中国注册会计师独立审计准则中方专家,清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学教授,中国人民大学博士生导师,清华同方、航天信息独立董事。现任公司独立董事。
9、李明树先生
李明树先生,中国国籍,现年37岁,中国科学院软件研究所所长、研究员、博士生导师。1993年6月毕业于哈尔滨工业大学计算机系,获计算机工学博士,1995年3月于该校社会科学系获得经济学硕士学位。1993至1996年先后在中科院软件所及英国爱丁堡大学从事博士后研究,之后在多个国家进行过讲学和交流活动。主要社会兼职有全国青联委员、中国计算机学会常务理事与青年工作委员会主任、北京市政府科技顾问及国家863计划计算机软硬件技术主题专家组成员等。中软网络技术股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中软网络技术股份有限公司董事会现就提名管维立为中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中软网络技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中软网络技术股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中软网络技术股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中软网络技术股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量将不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中软网络技术股份有限公司董事会
二00三年七月十八日于北京中软网络技术股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中软网络技术股份有限公司董事会现就提名秦荣生为中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中软网络技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中软网络技术股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中软网络技术股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中软网络技术股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中软网络技术股份有限公司董事会
二00三年七月十八日于北京中软网络技术股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中软网络技术股份有限公司董事会现就提名李明树为中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中软网络技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中软网络技术股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中软网络技术股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中软网络技术股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中软网络技术股份有限公司董事会
二00三年七月十八日于北京中软网络技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人管维立,作为中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中软网络技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中软网络技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量将不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：管维立
2003年7月18日于北京中软网络技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人秦荣生,作为中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中软网络技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中软网络技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：秦荣生
2003年7月16日于北京中软网络技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李明树,作为中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中软网络技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中软网络技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李明树
2003年7月18日于北京
中软网络技术股份有限公司第一届监事会第五次会议决议公告
中软网络技术股份有限公司(简称″公司″)于2003年7月18日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层会议室召开了公司第一届监事会第五次会议,应到监事5人,实到5人,符合《公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由监事会主席赵宗武主持。经与会监事认真审议,记名表决通过了如下议案：
一、关于公司监事会换届选举的议案：根据《公司法》和《公司章程》有关规定,第一届公司监事会即将于2003年8月23日三年任期届满,需要进行换届选举。经征询持有公司5%股份以上股东的意见,公司第一届监事会提名赵宗武、折哲民、元新华为公司第二届监事会股东代表监事候选人；公司职工代表大会选举常国强、刘波为公司第二届监事会职工代表监事。
股东代表监事候选人和职工代表监事简历附后。
上述议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中软网络技术股份有限公司监事会
2003年7月18日
附股东代表监事候选人和职工代表监事简历：
赵宗武先生,中国国籍,现年55岁,大学毕业,经济师、高级政工师。1986年毕业于北京大学经济管理系。曾任中软总公司人事处处长、党委办公室主任等职。现任公司监事会召集人、中软总公司党委副书记兼纪委书记。
元新华女士,现年50岁,中国国籍,会计师。1981至1990年进入中国计算机技术服务公司,1990年起在中软总公司工作,曾任财务部项目经理、副经理。现任公司监事、中软总公司财务部经理。
折哲民先生,发行人监事,中国国籍,现年51岁,大学毕业,工程师。1981年毕业于兰州铁道学院,曾任中软总公司企管处副处长、计划处副处长,现任公司监事、中软总公司副总经济师兼企业与资产管理部经理。
常国强先生,中国国籍,现年36岁,硕士研究生,高级工程师。1992年3月北京理工大学机械工程计算机辅助设计(CAD)硕士毕业,同年进入中软总公司工作,1994年进入中软融合公司工作,曾任中软融合公司项目经理、网络部经理,1996年起任中软融合公司副总经理。现任董事兼系统集成总部副总经理。
刘波先生,中国国籍,现年39岁,大学毕业,高级工程师。1984年7月毕业于西北电讯工程学院计算机系计算机工程专业。1984年7月到1996年3月在西北电讯工程学院任教。1996年4月进入中软融合公司工作,曾任中软融合工程部副经理、经理,市场部经理。现任公司监事、系统集成总部市场总监。
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