创业环保：第二届董事会第三十一次会议决议公告
2003-07-25 05:53   

　　　　　　天津创业环保股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　 于中华人民共和国注册之股份有限公司
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　天津创业环保股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第三十一次会议于2003年7月24日上午10：00在中国天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司会议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事9人(其中董事顾启峰先生授权董事安品东先生代为表决),公司监事会成员和高级管理人员以及境内外审计师列席了该次会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下决议：
　　1.审议通过了公司拟在境内外公布的2003年半年度报告及报告摘要；
　　2.审议通过了关于聘任顾启峰先生任公司常务副总经理的建议；
　　顾启峰先生,36岁,执行董事、副总经理。1988年毕业于中国同济大学,并获工程学学士学位,1998年获取同济大学工程学硕士学位。从1988年起,顾先生在天津市第三市政工程公司负责监督济青高速公路、沪宁高速公路及唐津高速公路的建设。从1998年-2000年12月担任天津市政投资有限公司副总工程师、总工程师。顾先生从2000年12月开始任创业环保执行董事、总工程师,2002年2月份起兼任公司副总经理,2003年2月,顾启峰先生辞去公司总工程师职务。顾启峰先生拥有多年的市政基础设施行业经验和管理经验。
　　3.审议通过了关于投资建设西青开发区污水处理厂的议案：
　　公司拟采取BOO(即建设-拥有-运营,Building-Own-Operation)的方式,投资约人民币5252万元建设天津市西青开发区污水处理厂,该污水处理厂设计规模为一期2.6万吨/日,二期4.8万吨/日,拟采用SBR工艺,工程预计于2004年12月31日前完工。项目完工后,公司拥有并运营西青开发区污水处理厂,为服务范围内提供污水处理服务。在董事会审议通过后,公司董事/总经理将就本项目与西青开发区方面进一步商谈,力争达成协议。
　　4.审议通过了投资建立天津创业新材料有限公司的议案,由于本事项为关联交易,关联董事马白玉女士、张文辉先生、朱敏先生、王月清先生回避表决：
　　关于本项投资行为的详情,请参见公司于本日发布的关联交易公告。
　　5.审议通过了外埠进津收费站委托收费的议案：
　　关于外埠进津收费站调整和收费方式的变革事宜,详情请见本公司于本日发布的关于收费站委托事宜公告。
　　6.审议通过了关于与兴蓉公司、汇通建设合资成立成都水务公司的议案：
　　本公司公司拟出资约人民币1.5亿元,与成都市兴蓉投资有限公司(以下简称″兴蓉公司″)和成都汇通工程建设有限公司(以下简称″汇通建设″)共同投资成立一家水务投资、运营公司(以下简称″新公司″),公司暂定名称成都水务公司。兴蓉公司拟以其拥有的作价2.5亿元的三瓦窑污水处理厂一、二期的部分经营性资产作为出资。汇通建设以0.5亿元现金出资。新公司的业务主要是开拓成都市的污水处理市场。在董事会审议通过后,公司董事/总经理将就本项目与成都方面进一步商谈,力争达成协议。
　　7.审议通过了与龙力集团合资成立贵阳创业水务公司的议案：
　　公司拟出资与龙力集团有限公司合资成立贵阳创业水务公司(暂定名),采用BOT 即建设-运营-转让,Building-Operation-Transfer 和TOT 即转让-运营-转让,Transfer-Operation-Transfer 等形式共同从事贵阳市的水务、环保项目的投资、开发、建设、运营等。在董事会审议通过后,公司董事/总经理将就本项目与贵阳方面合龙力集团有限公司进一步商谈,力争达成协议。
　　8.审议通过了关于公司部门调整的议案。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　天津创业环保股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　二○○三年七月二十四日



　　　　　　　　　天津创业环保股份有限公司关联交易公告

　　 于中华人民共和国注册之股份有限公司
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　天津创业环保股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第三十一次会议审议并通过了本公司与天津市排水工程公司(以下简称″排水工程公司″)及天津森源科技发展有限公司(以下简称″森源科技″)共同投资,成立天津创业新型材料有限公司(以下简称″创业新材″)的决议,根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定,此项共同投资行为构成关联交易,需要公告。
　　一、合资协议签署地点和日期：
　　合资协议签署日期为：2003年7月24日
　　合资协议签署地点为：天津市
　　二、合资方介绍
　　1、排水工程公司
　　排水工程公司隶属于天津市排水管理处的国有企业,成立于1992年9月24日,注册资本2400万元。排水工程公司以市政建设工程施工和机电设备、仪表安装及调试项目为主营业务,有市政建设工程施工二级企业资质。目前,排水工程公司下设7个分公司。
　　排水工程公司的注册地址：天津市河西区南京路1号。法定代表人：康士起。
　　2、森源科技
　　森源科技是2002年在华苑高科技术产业园区注册成立的有限责任公司,注册资本1900万元人民币。主要从事高科技术转化为生产力的推广发展工作,具有较完善的市场管理体系和开发能力。公司拥有独立的、自主的土地使用权。公司法定代表人为张为杰。
　　3、投资方关系
　　排水工程公司是天津市排水管理处的下属企业,天津市排水管理处与公司控股股东天津市政投资有限公司同属天津市市政工程局控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
　　本公司与森源科技并无关联关系。
　　三、创业新材基本情况
　　1、合资的目的
　　根据国家和天津市相继下发的关于在建设工程中淘汰落后产品、推广使用新型建材的文件精神,未来天津市市政基础设施建设和改造中将会大量的使用新型排水管材；同时,本公司未来的水处理项目建设中对于新型排水管材也有大量的需求。
　　合资公司的成立可以完善公司的供应链,保证企业战略的顺利实施；同时也为了给企业可持续发展奠定一个良好的基础,开拓新的市场增值空间。
　　2、创业新材基本情况
　　创业新材注册资本为人民币2000万元,经营范围为玻璃钢制品及设备,PVC、UPVC管材的生产及销售。经营期限拟为二十年。(以上还需工商注册部门核定为准)。利润分配按照合资各方的出资比例进行。合资各方出资情况如下表：
　　投资方出资额(人民币万元)股权比例出资方式
　　创业环保90045%现金
　　排水工程公司70035%现金
　　森源科技40020%土地使用权和现金
　　合计2000100%
　　本公司及排水工程公司均以自有资金出资。森源科技以其拥有的位于天津市武清区东马圈镇武落公路东侧共计76.5亩土地的土地使用权(根据天津市地价评估事务所武清分所出具的土地估价报告(武地价?2003?估字297号),该宗土地单位面积地价为75元/平方米。)折合人民币382.5万元及人民币17.5万元现金出资。
　　3、创业新材决策层和高级管理人员的安排
　　创业新材董事会由5人组成,其中本公司、排水工程公司各委派2人,森源科技委派1人。本公司推荐董事长,排水工程公司推荐总经理,本公司推荐副总经理。
　　四、董事会意见
　　董事认为成立该合资公司可以完善公司的价值链,拓展公司的发展空间,有利于提高公司的盈利能力。
　　五、独立董事意见
　　公司董事会全体独立董事均同意本次关联交易,独立董事认为：
　　本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益。因此,本次关联交易重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
　　六、独立财务顾问意见
　　华夏证券有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,发表独立财务顾问意见如下：
　　本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿进行。在整个关联交易过程中,创业环保按照有关法律法规的要求进行,并按规定进行充分的信息披露工作。本次董事会对此次关联交易进行表决时,相关主要关联人员进行了回避,非关联董事对关联交易事项进行了独立表决,保护了非关联股东的权益。因此,本次关联交易重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
　　本公司认为本次投资行为拓展了公司在城市基础设施领域的业务范围,是本公司业务发展的新尝试,为公司带来可以带来新的利润空间。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　天津创业环保股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　二○○三年七月二十四日

    　　　　　 天津创业环保股份有限公司关于外埠进市收费站委托收费公告

　　 于中华人民共和国注册之股份有限公司
　　本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　本公告是针对本公司于2003年6月4日在《上海证券报》及2003年6月5日在《文汇报》和《theStandard》上发布的公告而发布,本公告中的定义除特别说明外都与上述公告具有相同的含义。
　　就上述公告中所述的收费站迁移及收费方式变革事宜,本公司已经与天津市有关部门协商达成一致意见：天津市政工程局已根据去年同期标准,对本公司6月份的收费业务收入给予800万元的一次性现金补偿。同时,市政局已经原则同意按照2003年6月30日账面净值对本公司拆除的收费站资产给予人民币32,563,000元一次性现金补偿。
　　根据市政局于2003年7月18日颁布的《天津市东南半环专营管理办法(2003年修订)》,本公司自2003年7月1日起拥有津围公路蓟州桥桥南收费站、京哈公路蓟州桥桥东收费站、津文公路静涞收费站、京福公路东马圈收费站、杨玉公路马营收费站、汉南公路高庄收费站等六个收费站(下称″现收费站″)的收益权。
　　本公司已经委托独立的工程顾问公司-伟信顾问集团对原收费站和现收费站的交通流量、收费额和经营、管理、维护费用进行了评估,并分别出具了评估报告。
　　经公司第二届董事会第三十一次会议批准,2003年7月24日,本公司与新成立的天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室(下称″收费办公室″)签订了《委托收费协议》,自2003年7月1日起至2029年3月1日委托收费办公室对现收费站实行统一收费,并由其负责收费站的运营、管理、维修、养护等。根据伟信顾问集团的评估报告,本公司在《委托收费协议》中约定向收费办公室支付的″收费管理费″数额。收费办公室每季度开始的十五日内,将上一个季度收取的现收费站通行费支付给本公司,同时扣除其上季度根据协议约定应获得的″收费管理费″。
　　按照中国会计准则,原收费站业务2002年度营业收入为人民币8273.6万元,占本公司2002年度主营业务收入人民币67074.9万元的12.33%；该业务2002年度净利润为人民币2585.2万元,占本公司2002年度净利润人民币28723.6万元的9%。
　　本公司预计,本次收费站的调整和收费方式的变化对本公司的收益并未产生较大影响。
　　特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　天津创业环保股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年七月二十四日

    　　 　　　　　　 天津创业环保股份有限公司监事会决议公告(草稿)

　 于中华人民共和国注册之股份有限公司
　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　天津创业环保股份有限公司(以下简称″公司″)第二届监事会第二十二次会议于2003年7月23日下午15：00在中国天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司会议室召开。会议由监事会主席于瑞华女士主持。应到监事6人,实到监事6人(其中监事王晖先生因病假未能到会,授权监事于瑞华女士代为表决)。本次监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下决议：
　　1.审议通过了公司拟在境内外公布的2003年半年度报告及报告摘要；
　　2.审议通过了投资建立天津创业新材料有限公司的议案：
　　由于本次投资行为构成关联交易,监事会认为本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿进行。在整个关联交易过程中,本公司按照有关法律法规的要求进行,并将按规定进行充分的信息披露工作。本次关联交易重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
　　监事会认为本次投资行为拓展了公司在城市基础设施领域的业务范围,是本公司业务发展的新尝试,为公司带来可以带来新的利润空间。
　　关于本项关联交易的详情,请参见本公司于本日发布的关联交易公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　天津创业环保股份有限公司监事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年七月二十四日

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